Dlaczego Hong Kong Exchange & Clearing nie przejmie London Stock Exchange Group?

  • Hong Kong Exchange and Clearing (HKEX) złożyła niespodziewaną ofertę nabycia wszystkich akcji London Stock Exchange Group (LSEG); 
  • Oferta została szybko i zdecydowanie odrzucona, a każdy z argumentów podniesionych przeciwko transakcji sam z osobna także wystarczyłby;
  • Potwierdziło się po raz kolejny, że giełda zdominowana przez rząd nie jest poważnie brana pod uwagę jako ewentualny nabywca innych giełd;
  • Blask Hongkongu zwolna blednie, nadciąga kryzys, lecz miasto nadal pełni rolę śluzy, przez którą płyną do Chin wzory corporate governance.

Oferta giełdy z Hongkongu na LSE nie była dyktowana arogancją, jak pomysł Trumpa nabycia Grenlandii. Ani poczuciem humoru, jakim błysnęła Grenlandia rozważając kupno USA. Lokator Białego Domu wyrwał się z propozycją nabycia wyspy jak Filip z konopi, a kiedy go wyśmiano, obraził się na Danię. Grenlandia bawiła się pomysłem kontroferty przejęcia całych Stanów Zjednoczonych, ale odstąpiła od zamiaru z powodu nadmiernego zadłużenia przedmiotu takiej transakcji. Natomiast oferta z Hongkongu okazała się nie do przyjęcia, a to z mnogości powodów.

Rada dyrektorów LSE szybko rozprawiła się z ofertą odrzucając ja zdecydowanie. Uznano, że transakcja przyniosłaby poważne ryzyko dla akcjonariuszy londyńskiej giełdy. Stwierdzono, że proponowana cena za wszystkie akcje LSE Group (32 miliardy funtów) nie odzwierciedla wartości londyńskiej giełdy. Zwrócono uwagę, że oferta nie została biznesowo przedstawiona i uzasadniona (w rzeczy samej, złożono ją na chybcika). A ponadto, może przede wszystkim, propozycja byłaby trudna do przyjęcia z uwagi na związki HKEX z władzami autonomii (pośrednio z rządem Chin). Blisko połowa składu tamtejszej rady dyrektorów to nominaci rządu lokalnego, który w takich sprawach kieruje się zdaniem Pekinu.

Nie bez znaczenie jest także, że londyńska giełda niedawno ujawniła plan globalnej ekspansji poprzez nabycie, za 27 miliardów USD, kontroli nad Refinitiv, operatora danych biznesowych świadczącego globalnie usługi na bankowych parkietach transakcyjnych. Realizacja tego zamysłu postawiłaby londyńską giełdę na pozycji znaczącego rywala obecnego hegemona rynku, Bloomberg LP.

Rada dyrektorów LSE mogła też wziąć pod uwagę inwazję chińskiego kapitału na rynki Wielkiej Brytanii. W bieżącym roku chińskie spółki dokonały w Zjednoczonym Królestwie 15 dużych akwizycji za 6,75 miliarda funtów; w ubiegłym roku Chińczycy wydali 6 miliardów funtów na 23 akwizycje. Przyczyniły się do tego niewątpliwie spadek wartości funta, oraz okazja polityczna związana z zamieszaniem w toku przygotowań do Brexitu. Giełda z Hongkongu, jedna z najważniejszych na świecie, zyskała globalną pozycję m.in. dzięki przejęciu przed siedmiu laty London Metal Exchange.

Przejmując LME, Chińczycy zachowali na wskroś brytyjski charakter instytucji i jej personelu, ale zwiększyli jej zasięg. Fuzja giełd Londynu i Hongkongu pozwoliłaby na nieprzerwany handel przez 18 godzin na dobę. Zamysł reklamowany był jako „korporacyjny związek Romea i Julii”, lecz ten Romeo nie podbił serca Julii. Zwłaszcza, że oferta dotyczyła nie tylko zapłaty nie tylko w gotowce, także w akcjach. Z jednej strony, ofertę można było potraktować jako dowód zaufania w pozycję Londynu w światowych finansach, bez względu na Brexit. Z drugiej – odmowę uzasadniano także argumentem, że LSE dostrzega możliwości dla siebie i dla Chin w partnerstwie z giełdą w Szanghaju.

Londyńska giełda zapewne przywykła do składanych jej ofert handlowych.  Od roku 2000 była przedmiotem siedmiu nieudanych propozycji przejęcia lub fuzji. Sprawy zaszły najdalej w toku przygotowania w 2017 r. wartej 21 miliardów funtów fuzji z Deutsche Börse z Frankfurtu nad Menem, zablokowanej przez Komisję Europejską. LSE założyli w 1773 r. kupcy handlujący od ponad 200 lat w londyńskich kawiarniach (stąd rezerwa wobec giełd rządowych). Giełda przetrwała niemieckie bombardowania („blitz”) i zamach irlandzkich terrorystów.

W tle niedoszłej do skutku transakcji przejęcia LSE Group przez HKEX słychać rozchodzące się po świecie echa wydarzeń w Hongkongu. Od ponad 100 dni miasto żarliwie walczy o zachowanie swojej autonomii. Zasada „jeden kraj, dwa systemy” powoli odchodzi w niepamięć. Ze wzgórz za dzielnicą Nowe Terytoria widać fenomenalnie rozkwitający Shenzen, miasto będące potencjalnym konkurentem Hongkongu, z własną giełdą, która z czasem winna aspirować do pozycji tej w Szanghaju. Kiedy przed trzydziestu kilku lat odwiedziłem ambitny Shenzen, był on śluzą (ten trafny termin ukuł na miejscu prof. Ryszard Ławniczak), przez który z Hongkongu do Chin ostrożnie sączono nowoczesność. Dzisiaj to Hongkong jest śluzą, przez którą płyną ze świata do Chin zasady corporate governance.

Podczas mojej pierwszej podróży przez Chiny nikt tam nie słyszał o corporate governance. W toku kolejnej podróży stwierdziłem, że giełda w Szanghaju przyjęła zasady dobrej praktyki notowanych na niej spółek zanim my w Polsce przystąpiliśmy do prac nad projektem takich zasad. Dzisiaj działają zespoły ekspertów giełd Hongkongu i Chin opracowujące wspólne standardy postępowania na rynku kapitałowym. Propozycja przejęcia LSE nie była przeto rozpaczliwym krokiem ku uchronieniu Hongkongu przed rosnącą dominacją Chin, chociaż stworzono pozory, że jest to nagła akcja ratunkowa. Przeciwnie: chodziło o wzmocnienie pozycji Chin w Europie. Do czego zresztą dochodzi.

Czytaj także:  

2018.09.28 Corporate governance w Chinach. Raport AGCA 2018

2005.09.26 W Państwie Środka

Światły manifest Business Roundtable

  • Wpływowa amerykańska organizacja Business Roundtable (RBT) zrzeszająca prezesów największych spółek, zakwestionowała dogmat spółki akcyjnej;
  • BRT odrzuca prymat interesów akcjonariuszy nad interesami społeczeństwa oraz innych uczestników rynku;
  • Każda spółka, dążąc do spełnienia własnych celów biznesowych, powinna wznieść się ponad partykularyzm i służyć dobru interesariuszy;
  • Spółka powinna inwestować w pracowników, dbać o środowisko i przeciwdziałać zmianom klimatu, przyzwoicie traktować dostawców, być dobrym obywatelem.

Amerykańskie spółki wypowiedziały służbę swoim akcjonariuszom. Tak odebrano oświadczenie sierpniowego spotkania Business Roundtable z udziałem 181 liderów rynku kapitałowego, w tym prezesów Apple, JPMorgan Chase, Pepsi lub Walmart. Manifest o celach korporacji został ogłoszony nie bez związku z narastającymi napięciami w kwestiach nierówności społecznych, pogarszających się warunków pracy, nadmiernych wynagrodzeń menedżerów, niedostatku odpowiedzialności klimatycznej spółek.

Toczy się przecież kampania wyborcza, senatorowie Bernie Sanders i Elizabeth Warren wnoszą do niej krytyczne oceny działalności wielkich korporacji, a prawnicy biorą na warsztat dominację spółek technologicznych, jak Amazon i Facebook – pisze New York Times. „Gdy konsumenci i pracownicy domagają się wyższych standardów etycznych, wielkie firmy coraz silniej muszą bronić swoich stanowisk w kwestiach wynagrodzeń pracowników, (dostępu do) broni palnej, imigracji, prezydenta Trumpa – i innych.”

Właśnie na łamach NYT Milton Friedman, ekonomista uniwersytetu w Chicago, główny ideolog doktryny o służebnej woli spółki wobec akcjonariuszy, formułował przed półwieczem słynną formułę, iż społeczną odpowiedzialnością biznesu jest zwiększanie zysków. Dzisiaj przeważa pogląd, że szkoła chicagowska przyczyniła się do wzrostu nierówności, że to ona wykreowała hasło: Chciwość jest dobra. Także Business Roundtable przez lata zakładała, że menedżerowie i dyrektorzy służą akcjonariuszom. Niedawno doszli do głosu liderzy nowej generacji, jak Larry Fink z Black Rock, kładąc nacisk na odpowiedzialność klimatyczną spółek, przeciwdziałanie nierównościom, wspomaganie zdrowia publicznego.

W ub.r. przewodniczący BRT Jamie Dimon z JPMorgan Chase zapoczątkował redefinicję misji spółki. Komitetowi redakcyjnemu przewodniczył Alex Gorsky z Johnson & Johnson; wspomina on, że pisząc manifest czuł się chwilami jak Thomas Jefferson… Wcześniej, na fali sprzeciwu przeciwko polityce prezydenta, liderzy świata biznesu zerwali współpracę z Białym Domem. Wkrótce okaże się, czy skrzydlate słowa manifestu zostaną przekute w czyny, na wzrost płacy minimalnej, na rzetelne płacenie podatków, wspieranie różnorodności, ograniczenie pay ratio – rozpiętości między wynagrodzeniem CEO a przeciętną płacą w korporacji.

Lecz wystarczy wczytać się uważnie w manifest BRT, by dostrzec, że nie jest to akt błagający społeczeństwo o wybaczenie grzechów nieludzkiego kapitalizmu, lecz racjonalny katalog działań mających zmierzać do lepszego niż dotychczas zaspokojenia oczekiwań akcjonariatu w harmonii z poszczególnymi grupami interesariuszy. Temu przecież mają służyć „nowe” elementy misji spółki: kreowanie wartości dla klientów, inwestowanie w pracowników, przyzwoite i etyczne postępowanie wobec dostawców, wspieranie społeczności, w których spółki działają. To wszystko, w ostatecznym rozrachunku, służy generowaniu przez spółki długoterminowej wartości dla jej akcjonariuszy. Czyli, konkretnie, praktycznym sprawdzianem misji spółki będzie, jak była i jest – dywidenda.

Reakcja na stanowisko Business Roundtable jest zdumiewająco żywa. 300 słów oświadczenia zaowocowało wieloma tysiącami komentarzy w światowych mediach. Jedni są zaskoczeni, nie dostrzegli wzbierającej fali na rynku kapitałowym, nie czytali dorocznych listów słanych przez Black Rock prezesom i zarządzającym funduszami. Inni pytają o konkrety: cele są słuszne, ale w jaki sposób mają być osiągane? Jak powinny spółki raportować o działalności na rzecz klimatu, redukcji zanieczyszczeń środowiska, różnorodności załogi? Kto miałby te dane audytować? Jak zwrot w stronę interesariuszy, jeżeli naprawdę nastąpi, odbije się na kosztach i na zyskach? Przypominane są archaiczne dzisiaj założenia, że spółka ma dbać o swoich dostawców kapitału, a sprawami interesariuszy powinien zajmować się rząd.

Dobrze się stało, że wskazano kierunek rozwoju rynku, podkreślono większe powinności spółki kapitałowej wobec społeczeństwa. Manifest BRT sprawy nie załatwia, ale wskazuje, co należy robić. Myślę, że nadszedł też czas na analizę odwrotnej strony zjawiska, na wskazanie powinności społeczeństwa wobec rynku kapitałowego, wobec działających na nim spółek, wobec akcjonariuszy inwestujących pieniądze wprawdzie na własne ryzyko i dla własnego zysku, ale z pożytkiem powszechnym. Czas dostrzec ich twórczą rolę w społeczeństwie.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 4 września 2019 r.

 

 

 

 

Whistleblowing: anonimowość jest przywilejem, nie przywarą

  • Wsparcie regulacyjne niewątpliwie jest bardzo korzystne, niemniej skuteczność whistleblowingu jest pochodną kultury społeczeństwa;
  • Od regulacji zależy ochrona anonimowości demaskatora, od kultury zależy, czy jego wystąpienia wywołają należyty odzew;
  • Mniej ważne, czy termin whistleblower zostanie przełożony jako demaskator, czy też sygnalista; ważniejsze, że nasza kultura widzi w nim donosiciela;
  • Jedni demaskatorów ścigają i prześladują, inni nagradzają ich sowicie – jak na tym wypada polski rynek i dlaczego wypada żałośnie?

Przed kilkoma miesiącami ogłosiłem Raport Nartowskiego: Sprawa Getback SA (2018) w świetle corporate governance. Przedstawiłem w nim obszerny katalog zaleceń dla rynku i spółki na rzecz poprawy corporate governance; całkiem niepotrzebnie się trudziłem, skoro nikt się do niego nie odniósł, nawet inwestor, który zamówił ów raport i rzetelnie udostępniał mi żądane materiały. Z nieco większym zainteresowaniem spotkała się prowadzące do zaleceń skrótowe omówienie przypadku. Fragment omówienia wywołał żywą reakcję. Zawierał on (strony 24 -25) opis listu insidera – insiderów? – na temat licznych, poważnych i ciągłych nadużyć w spółce, zwłaszcza w toku współpracy z jednym z TFI. Dokument, zatytułowany Zawiadomienie sygnalisty (whistleblower’s notification) został wystosowany do KNF, GPW, UOKiK, Deloitte (feralnego audytora Getback SA), EY (audytora TFI), PwC i KPMG. Otrzymał go także przewodniczący rady nadzorczej spółki.

Żaden z adresatów nie zareagował na zawiadomienie z należną mu powagą. Owszem, dokument był anonimowy, lecz trzeba mieć na względzie, iż insider, unikając ujawnienia swojej tożsamości, zachował zrozumiałą ostrożność. Była ona zapewne dyktowana nieufnością wobec Getback SA i wspomnianego TFI, w pełni uzasadnioną tolerowaniem przez oba podmioty ewidentnych nieprawidłowości. Lecz adresaci zapewne uznali, iż anonimowy charakter zawiadomienia zwalnia ich od obowiązku reagowania na jego treść, a nawet zapoznania się z nią. Godna smutnej anegdoty jest reakcja ówczesnego przewodniczącego rady nadzorczej, obcokrajowca działającego w aureoli uczciwego autorytetu zaufania (wyszło na jaw, że na wyrost). Nie znając języka polskiego, przekazał on zawiadomienie… prezesowi zarządu, osobie najsilniej uwikłanej w demaskowane nieprawidłowości. Do dzisiaj w dyskusjach na temat Getback SA wspomniane zawiadomienie kwitowane jest pogardliwym określeniem: anonim.

Kilka osób zwracało się do mnie o udostępnienie im tekstu zawiadomienia. Nie znając ich intencji – odmawiałem. Uważałem, że w swoim raporcie należycie przedstawiłem tenor i treść dokumentu. Jako doświadczony redaktor wiem dobrze, iż na podstawie lektury tekstu łatwiej zidentyfikować osobę autora (bądź kilku autorów). Uważam, że ochrona demaskatora polega przede wszystkim na ochronie jego anonimowości. Jest ona jego przywilejem, nie przywarą dyskwalifikującą treści przekazywane przez demaskatora (bywa on też nazywany sygnalistą, co jest mniej trafnym terminem).

Są kraje, gdzie demaskator bywa ścigany, karany. Są kraje, gdzie demaskator otrzymuje sowite nagrody, od ich wielkości kręci mi się w głowie. Są kraje, gdzie demaskator bywa lekceważony. I takie, w których jest lżony. Donosiciel jest najsłabszym epitetem. Silniejsze to kolaborant, kapuś, zdrajca, kanalia. W Polsce utarł się pogląd, że demaskator nie zasługuje na szacunek, gdyż kryje się za zasłoną. Czytam, że połowa Ministerstwa Sprawiedliwości kryła się w swoich plugawych kampaniach za zasłonami nicków, ale na naganę zasłużył uczciwy człowiek anonimowo zgłaszający nieprawidłowości, sięgający po anonimowość z uwagi na swoje bezpieczeństwo.

Współczesna gospodarka jest umiędzynarodowiona, firmy działają w wielu krajach, pod różnymi jurysdykcjami, odmienność regulacji utrudnia ściganie nadużyć i skuteczną ochronę demaskatorów. Coraz więcej inicjatyw zmierza ku umiędzynarodowieniu ram prawnych ochrony demaskatorów. Współczesnej Polsce byłoby z tym nie po drodze: nasi europosłowie występujący na forum swojego parlamentu w obronie praw człowieka i podstawowych wolności bywają pomawiani przez rządowych o donoszenie na Polskę (lecz bez wartości najwyższych: praworządności, praw człowieka, swobód obywatelskich, Polski może nie być). Demaskatora nieprawidłowości łatwo pomówić, ukarać; jego działalność nie jest chroniona immunitetem, jego pozycja jest słaba.

Wsparcie whistleblowingu wymaga budowania w społeczeństwie kultury szacunku dla demaskatora. W raporcie o Getback SA zaleciłem, by rady nadzorcze zadbały o uruchomienie w spółkach bezpiecznych – i gwarantujących anonimowość demaskatorów – procedur whistleblowingu, kierujących informacje do przewodniczącego rady, bądź przewodniczącego komitetu audytu, bądź niezależnego członka rady, bądź audytora wewnętrznego, według wyboru i wygody demaskatora. Zgłoszenia dotyczące nieprawidłowości w spółce i / lub jej najbliższym otoczeniu powinny być poważnie traktowane i starannie badane (s. 55). Bardziej rozbudowane zalecenie w tej kwestii skierowałem do zarządów spółek (s. 57).

Ostatnio Anna Garwolińska zaproponowała ustanowienie w spółkach instytucji męża zaufania, który gwarantowałby, że wnoszenie skarg lub uwag nie będzie karane. Istotne jest tu słowo zaufanie. Whistleblowing rozwinie się wtedy, kiedy demaskatorzy nabędą zaufanie, że ich zawiadomienia zostaną rzetelnie potraktowane, a społeczeństwo, rynek, spółki, nabędą zaufania do demaskatorów działających w dobrej wierze. Zważywszy powszechny brak zaufania w państwie i społeczeństwie, przyjdzie nam na to pracować długo i bardzo wytrwale.

 

Audyt po brytyjsku: reformować czy pudrować?

  • Brexit jest jak chmura gradowa zawisła nad Wyspami, jeszcze więcej obaw budzi nadciągający kataklizm Boris*, ale państwo działa;
  • Jednym z obszarów jego aktywności są usiłowania ku uporządkowaniu skandalicznej branży audytorskiej;
  • Przez półtora roku od upadku Carilliona prześwietlano brytyjski audyt, odsłonięto jego liczne niedomagania i podjęto dyskusję nad sposobami poprawy stanu rzeczy:
  • Jedna z koncepcji zakłada rozpędzenie zblazowanych gigantów Tłustej Czwórki, czyli rozdzielenie pionów audytu i wszelakiego doradztwa.

Szokująca niekompetencja i chciwość brytyjskich audytorów zadziwia nie od dzisiaj. Po upadku Carilliona wyszło na jaw, jak przez lata pasły się na spółce firmy Tłustej Czwórki. Po niemniej głośnym upadku Patisserie Valerie, sieci cukierni, dowiedzieliśmy się, że adytor nie zapoznał się z sytuacją badanej spółki, ponieważ go to nie interesuje. Skandali jest tak wiele, że społeczeństwo traci zaufanie do branży autorskiej, natomiast regulator nie nadąża z wymierzaniem kar.

Wyróżnić można dwa podejścia do problemu. Izba Gmin optuje za radykalną reformą, rząd za przypudrowaniem kryzysu. Parlamentarna komisja ds. BEIS (Biznesu, Energii i Strategii Przemysłowej) pod energicznym przewodnictwem Rachel Reeves opracowała 32 zalecenia, w tym ścisłe rozdzielenie w firmach Tłustej Czwórki działu audytu od pozostałych. Greg Clark, odpowiedzialny na te materię w rządzie, pragnie ograniczenia akcji do niezbędnego minimum w zamiarze „zachowania pozycji Wielkiej Brytanii jako ośrodka doskonałości audytowej”. Jej świadectwem mają być wpływy z eksportu usług audytowych: w 2017 r. przyniosły one 1,3 mld GBP, co dało 11 proc. PKB.

O rzekomej „doskonałości audytowej” świadczą dokonania nadzoru, Financial Reporting Council, oraz imponujące wpływy z kar nakładanych na firmy audytorskie za niestaranne, niechlujne usługi. Najczęściej zarzuca się im brak profesjonalnego sceptycyzmu, przyjmowanie na wiarę oświadczeń menedżerów, brak krytycznego podejścia do przychodów, brak wyobraźni w ocenie kontynuacji działalności. Ale niby jest postęp: za poprawne lub wymagające względnie niewielkich korekt uznano w roku 2018/19 „aż” 70 proc. (!) badań sprawozdań spółek z indeksu FTSE 350; w r. 2017/18 było ich 73 proc. Cel na rok 2019/20 wynosi 90 proc. poprawności badań i jest w tym świetle nadzwyczaj ambitny. FRC zakłada osiągnięcie wskaźnika 100 proc. w roku 2020/21.

Najniżej oceniono PwC i Grant Thornton. Pierwszą za znaczący spadek jakości badań sprawozdań klientów z indeksu FTSE 350, drugą za kompromitujący upadek standardów. Jego świadectwem było oświadczenie audytora po upadku badanej przez lata Patisserie Valerie, że nie jest on od tego, żeby wykrywać oszustwa. Wolał dokonywać ich sam?

W przypadku PwC za satysfakcjonujące lub wymagające niewielkich poprawek uznano zaledwie 65 proc. (mniej niż dwie trzecie!) badań spółek FTSE 350; w poprzednim roku 2017/18 uznano za takie 84 proc. badań. Tegoroczny wskaźnik dla wszystkich badanych spółek jest lepszy: 77 proc. Albo FRC przykłada się bardziej do kontroli badań sprawozdań spółek notowanych, albo PwC przykłada się bardziej do badań spółek nienotowanych. Aż 50 proc. wszystkich przeprowadzonych przez Grant Thornton badań sprawozdań za rok 2018/19 nie spełniło standardów; w ub. roku odsetek rażących braków wyniósł 26 proc. W lipcu b.r. audytor przystąpił do przeglądu jakości swoich usług.

W badaniach sprawozdań spółek z FTSE 350 lepszy wskaźnik osiągnęła KPMG**: 80 proc. badań wymagało nie więcej niż drobne uzupełnienia, co robi wrażenie w porównaniu z katastrofalną oceną za poprzedni rok: zaledwie 50% poprawności. Zamiast bawić się w audyt, można było rzucać monetę. Jeszcze lepszy wynik: 84 proc. osiągnęła Deloitte (poprzednio 75 proc.). Ale firmę ukarano grzywną (pierwotnie 6,5 mln GBP, po okazaniu skruchy i czynnego żalu karę zmniejszono do kwoty 4 225 tys. GBP) po zawiadomieniu Serious Fraud Office o poważnych nieprawidłowościach w badaniu sprawozdań spółki outsourcingowej Serco Geografix. Deloitte zapłaciła także 300 tys. GBP tytułem kosztów postępowania, oraz przyrzekła przeprowadzenie programu szkolenia całego personelu. Grzywną ukarano także partnerkę prowadzącą audyt w Serco. Za to EY dochowała należytych standardów w badaniach 89 proc. sprawozdań spółek z FTSE 350.

*Tekst wysłany do Gazety Giełdy i Inwestorów PARKIET 14 lipca 2019 r. i ogłoszony 30 lipca. Zmieniło się tyle, że Boris został już premierem Zjednoczonego (jeszcze) Królestwa.

**Pierwotnie “napisało mi się” KGHM. Przepraszam. Czytelnikowi dziękuję za zwrócenie mi uwagi.                                                                                                     

 

 

 

 

 

 

 

W mrocznym labiryncie światowych finansów – powieść Tomasza Pruska

Tomasz Prusek: P·I·I·G·S.                                                                                                        

Świat giełdowych spekulacji. Tu można wygrać miliony lub stracić wszystko. Nawet życie.                                                                                                                     

Wydawnictwo Agora 2019. S. 343. Cena zł 36,99.

Powieść Tomasza Pruska prowadzi czytelnika przez labirynt światowych finansów, odsłania ich tajemnice, ukazuje mechanizmy spekulacji na szkodę rynków finansowych i pozwala zrozumieć, jak toczy się mroczna gra o nieprzeciętne zyski prowadzona przez fundusze, banki, rządy i tajne służby.

Fabułę wypełniają postacie, instytucje, wydarzenia, wykreowane przez Autora na podstawie jego znajomości tematu. Tomasz Prusek był przez wiele lat dziennikarzem Gazety Wyborczej piszącym o polskim rynku kapitałowym. Jego teksty wyróżniały się znawstwem i dojrzałością, co zjednało mu uznanie środowisk finansowych i czytelników. Przed kilku laty zadebiutował jako pisarz powieścią K·I·S·S umiejętnie łączącą dramaturgię opisywanych skandali rynkowych z przystępną dydaktyką o naturze pieniądza, rynku, spekulacji i oszustw. Była to pierwsza w naszej literaturze próba powieściowego opisu tych zjawisk, została ona dobrze przyjęta przez czytelników, recenzenci nie szczędzili pochwał (na tle tego, co pisali inni, moja recenzja wypadła zbyt blado).

Można było oczekiwać, że Autor podąży za sukcesem, co wszakże następuje nie od razu. P·I·I·G·S to poniekąd kontynuacja poprzedniej narracji, ale wyprowadzona z polskich realiów w szeroki świat i wypełniona aferami o globalnym już zasięgu. Tytuł powieści to skrót złożony z inicjałów nazw krajów, które na przełomie pierwszej i drugiej dekady XXI wieku wpadły w kryzys spowodowany nadmiernym zadłużeniem. Pierwotnie chodziło o Portugal – Italy – Greece – Spain, państwa południa Europy, członków Unii i uczestników strefy eura. Nieco później dołączono do nich drugie I – Irlandię, która co pewien czas wpada w kłopoty; niemniej skrót niewiele wyjaśnia, bowiem największym grzesznikiem była – i nadal jest – Grecja. Została ona przyjęta do Unii pod wpływem kalkulacji politycznych i sfałszowanych statystyk, bez pamięci zadłużała się, nie była w stanie obsługiwać zadłużenia, co zagroziło napakowanym jej obligacjami bankom francuskim i niemieckim. Te niemieckie może pójdą  na dno, ale francuskim koncertowa akcja pomocy Grecji rzeczywiście pomogła. Po szczegóły odsyłam do omawianej powieści. Najważniejszych informacji Autor nie przekazuje od siebie, utyka je w wypowiedziach dramatis personae, co jest zabiegiem zręcznym.

Książka ma dwie bohaterki: Olgę Kirsch i strefę eura. Pierwsza, znana już z kart poprzedniej powieści, jest postacią fikcyjną, aczkolwiek niektóre jej cechy zapożyczono od prawdziwych osób. Autor nie kryje sentymentu dla pierwszej, kreśli idealistyczny obraz młodej, arcyzdolnej finansistki. Druga bohaterka – strefa eura jest bytem rzeczywistym, mam do niej ogromny sentyment, chciałbym znaleźć się w niej, chociaż kalendarz nieubłaganie przekreśla tę nadzieję. Oglądana w lustrze powieści strefa eura prezentuje się mniej ciekawie, ma wiele słabości, lecz w końcu zostaje uratowana.

Z zainteresowaniem będę oczekiwać kolejnej powieści: czy intryga sięgnie gwiazd? Na tylnej okładce czytam błyskotliwą wypowiedź: „Kiedy Bóg stworzył Olgę Kirsch, w niebie trwała hossa”. Olga jest postacią pozytywną: doskonale orientuje się w arkanach sztuki finansów, ma przy tym zasady, stara się być uczciwą i etyczną. Nie są to cechy na rynkach szczególnie rozpowszechnione, ogromna większość osób opisywanych przez Pruska zapewne wywodzi się z piekieł i do nich niebawem powróci.

Akcja prowadzi czytelnika między innymi przez gabinet szefa banku federalnego w Nowym Jorku, gabinet zarządzającego globalnym „sępim” funduszem (kiedy takie pojęcia pojawiają się w tekście, zostają należycie objaśnione), alpejską klinikę nieopodal Berchtesgaden, oficjalne i tajemne adresy instytucji finansowych w Londynie, pole elitarnego klubu golfowego nieopodal Nowego Jorku (pojawia się na nim, na krótko, bo niezadługo trafi za kratki, sobowtór Bernarda Madoffa), pokład gigantycznego superjachtu greckiego finansisty, feralny hotel w Atenach, osobliwy pub w londyńskiej Soho, ponury gmach berlińskiego ministerstwa finansów, niemiecki ośrodek analiz finansowych, gabinet prezesa dużego greckiego banku, rzymskie centrum konferencyjne, greckie ministerstwo finansów, biura agencji bezpieczeństwa narodowego USA, bar kawowy lotniska w Zurychu, Biały Dom, Ministerstwo Finansów w Warszawie, Europejski Bank Centralny, alejkę w nowojorskim Central Parku, Dublin i prowincjonalną destylarnię whiskey (z pokojami gościnnymi), zurychską willę tajemniczego arcyspekulanta, ławkę przy fontannie w londyńskim Parku Św. Jakuba, wreszcie – kabinę luksusowego prywatnego odrzutowca oczekującego w Londynie na pozwolenie startu… Akcja toczy się wartko, ciekawie. Nie trzeba kończyć szkół ekonomicznych, by zrozumieć misterną intrygę. To dobra książka.

Wątkowi przewodniemu towarzyszą godne uwagi wątki uboczne. Jak ten, gdy doradca prezydenta USA setki razy starał się odpowiedzieć sobie na pytanie, jak jeden, niepozornie wyglądający człowiek, który pomimo miliardów dolarów na koncie nie nosił garniturów Armaniego ani butów Gucciego, mógł przewidzieć na giełdzie coś, czego nie przewidział rząd federalny, bank centralny, komisja papierów wartościowych razem wzięte? Dodam, iż ów zadziwiający geniusz finansów nawet nie miał na mankietach koszuli wyhaftowanych swoich inicjałów.

Z należnym szacunkiem dla Pruska – pisarza, który jak nikt potrafi przenikać tajemnice wielkich finansów i interesująco je opisać, pragnę wyrazić żal, że z łamów Gazety Wyborczej znikł Prusek – komentator rynku kapitałowego, kompetentny, rzeczowy, potrafiący utrzymać należny dystans do opisywanych zjawisk, wydarzeń, procesów. Tracą na tym czytelnicy, traci gazeta. Tematyka giełdowa warta jest uwagi.

Czytaj także:

2014.05.29 Im więcej kobieta ma zasad…

 

 

Governance na antypodach, antypody governance w Polsce

  • W Australii i Nowej Zelandii można zaobserwować wysokie stany zainteresowania problematyką corporate governance i etyki biznesu;
  • W Australii znaczne poruszenie wzbudziły wyniki badań komisji królewskich, m.in. nad kryzysem corporate governance i etyki w bankach i instytucjach finansowych;
  • Nowa Zelandia może się poszczycić wzorowym Corporate Governance Handbook, niedawno ogłoszonym przez New Zealand Market Authority;
  • Na tym tle pojawiają się pytania o stosowanie standardów corporate governance przez kościoły i instytucje wyznaniowe.

Dlaczego kościół rzymsko-katolicki odrzuca zasady corporate governance? W przypadku Nowej Zelandii odpowiedzi udziela niedawno powołany dyrektor generalny diecezji Auckland, James van Schie. Uczestniczył on niedawno w programie Australijskiego Uniwersytetu Katolickiego w Rzymie dla menedżerów katolickich organizacji biznesowych, skąd przywiózł stanowisko: kościół i organizacje katolickie nie kierują się standardami corporate governance, ponieważ nie działają dla zysku, natomiast kierują się misją. Stanowisko to nie bierze pod uwagę, że corporate governance, dotycząc przede wszystkim przejrzystości, nie koncentruje się na kwestii zysku. Nic przecież nie stoi na przeszkodzie, by misję spełniać przejrzyście, uczciwie rozliczać się z pieniędzy, ogłaszać wiarygodne sprawozdania na temat przychodów i wydatków.

Według dwutygodnika New Zealand Catholic, jedynego katolickiego periodyku w kraju, James van Schie twierdzi, iż cele działania organizacji katolickich , czyli rozwój ludzi i dobro powszechne, są niemniej ważne od zasad corporate governance, których nie należy traktować jako standardu złota. Ryzyko organizacji katolickich tkwi w ich reakcjach na niepowodzenia: szukają one wówczas łatwych odpowiedzi na trudne pytania i zwracają się ku zasadom corporate governance. Lecz zasady te nie przystają do celów kościoła, są od nich całkiem odmienne, ponieważ zakładają one naganne dążenia do zysku. Jest to osobliwe odczytanie zasad corporate governance – prymitywne, lecz jakże wygodne.

Niemniej należy przyznać, że diecezja Aukland podjęła – ustami swojego ekonoma – temat corporate governance. Trudno byłoby milczeć dłużej. Nowa Zelandia w znacznym stopniu podąża śladem rozwiązań australijskich. Tamtejsze komisje królewskie, powoływane w sprawach budzących szczególne zainteresowanie, bardzo krytycznie oceniają stan corporate governance i etyki w kraju. Zwrócono uwagę, że banki powinny w większym stopniu brać pod uwagę interesy klientów. Komisje stanowczo wskazują, że opieka nad osobami w podeszłym wieku powinna stawiać troskę o podopiecznych ponad planowaniem, a kościoły powinny bardziej zadbać o wiernych, niż o siebie. Na marginesie: na antypodach może chodzą do góry nogami, ale standardy etyczne mają wyższe od naszych. Niedawno stracił posadę szef nowozelandzkiego oddziału największego tamtejszego banku, Australia & New Zealand Banking Group, ponieważ usiłował obciążyć firmowy budżet wydatkami na szofera i wina. Porównanie z wydatkami na podróże Marka Kuchcińskiego byłoby nie na miejscu.

Nie sądzę, by rozważania o corporate governance na antypodach, ani o kościele Nowej Zelandii, rozpaliły wyobraźnię Czytelników. Zwrócę jednak uwagę na brak przejrzystości majątku i działalności kościołów i organizacji wyznaniowych w Polsce. Nie stosują się one do zasad corporate governance nie dlatego, że zasady te dopuszczają – zgoła promują! – działalność dla zysku; kościół katolicki w Polsce bliższy jest zyskom, niż zbawieniu. Zatem nie charakter działalności jest przeszkodą w upublicznieniu danych o majątku i działalności kościoła rzymsko-katolickiego. Najbardziej boleśnie uwiera postulat dochowania przejrzystości.

W Polsce kościół utrzymuje się nie tylko z datków wiernych. Korzysta w coraz większym stopniu także ze środków publicznych. Płyną one, nadzwyczaj obficie, także do Tadeusza Rydzyka i jego przedsięwzięć biznesowych. Nie tylko kościół oficjalny, także toruński przedsiębiorca nie rozliczają się z dotacji budżetowych. Nie sądzę, bym doczekał zmiany stanu rzeczy.

Za to wszystko winię nie tylko kościół. Przede wszystkim państwo: ospałe, wyprute z energii, posłuszne wymaganiom kościoła i nieposkromionym żądaniom imć Rydzyka; państwo, które samo zapędziło się na antypody governance. Nie tak powinno być.

 

 

 

 

 

 

Sotheby’s schodzi z parkietu

Jako spółka publiczna Sotheby’s była mocno krępowana niską otwartością na ryzyko.

  • Sotheby’s (NYSE, kod BID) zamknęła notowania po kursie 35,38 USD, nazajutrz otwarto je po kursie 55,30 USD, obroty wzrosły blisko 50 razy. Przyczyna?
  • Ogłoszono wezwanie na spółkę z najdłuższą tradycją spośród wszystkich na rynku i jedyną notowaną w branży;
  • Christie’s – największy konkurent legendarnego domu aukcyjnego – nie jest spółką notowaną, więc korzysta z przewagi konkurencyjnej;
  • W warunkach rynkowego duopolu status spółki publicznej ogranicza możliwości rozwojowe Sotheby’s, o czym świadczą stracone okazje z ostatnich lat.

Oferta wynosi 3,7 mld USD, czyli 57 USD za akcję (notowania przekroczyły już tę cenę), co dało premię ponad 61 proc. Wzywającym jest Patrick Drahi, kolekcjoner sztuki, francuski potentat telekomunikacyjny i miliarder. Z własnej szkatuły wykłada 1,5 mld USD, reszta to kredyty. Sotheby’s przyjął ofertę. Prawdopodobnie transakcja zostanie domknięta jesienią. Z punktu widzenia spółki delisting ma same zalety. Daje elastyczność finansową. Daje możliwość zachowania w poufności procesu przygotowań do największych transakcji. Daje szansę wzmocnienia obecności na rozwijającym się rynku globalnym. Daje możliwość wykorzystania najnowszych technologii pomagających w uzyskiwaniu najwyższych cen transakcyjnych. Drahi jest inwestorem i kolekcjonerem długoterminowym. Kieruje firmą Altice, działającą także w USA.

Poza zasięgiem czujnego wzroku uczestników rynku, uwolniony od presji na doraźne wyniki pokazywane w raportach kwartalnych, dom aukcyjny może skupić się na dążeniach do osiągnięcia zamierzeń długoterminowych, zyska też zdolność do oferowania właścicielom obiektów wystawianych na aukcje przyzwoitych gwarancji ceny minimalnej. Jako spółka publiczna Sotheby’s była mocno krępowana niską otwartością na ryzyko.

Giełdowa karuzela                                                                                                             

Sotheby’s legitymuje się tradycją sięgającą roku 1744. Spółkę zawiązano w Londynie, do dzisiaj zachowała historyczny budynek przy New Bond Street. Upubliczniona została w 1977 r. Już w 1983 r. ściągnął ją z parkietu amerykański kolekcjoner i inwestor (centra handlowe) A. Alfred Taubman. Po 5 latach spółka powróciła na rynek, tym razem notowana przez 31 lat. Jeszcze niedawno płacono za akcję po 32 USD. Spółka działa pod prawem stanu Delaware. W 2018 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 6,4 mld USD (wzrost 16% r/r).

Największy konkurent spółki i obecny lider rynku sztyki, dom aukcyjny Christie’s, powstał w Londynie w 1766 r. W latach 1973 – 1999 spółka była notowana na giełdzie londyńskiej, skąd ściągnął ją François Pinault. Firma z brytyjskim rodowodem i charakterem należy do Francuza, działa na całym świecie, a główną siedzibą ma w Nowym Yorku, Rockefeller Plaza 20. W 2018 przychody wyniosły 7 mld USD (wzrost 6 r/r). Powrót do notowań nie jest przewidziany.

Trzeci z globalnych domów aukcyjnych, Bohnams, powstał w Londynie w 1793 r. (wszystkie trzy domy wywodzą się z dzielnicy Mayfair i utrzymują placówki na New Bond Street). Firma nigdy nie była na giełdzie; ma barwną historię fuzji i przejęć, we wrześniu 2018 r. nabył ją brytyjski fundusz private equity Espiris. Wprowadzenie spółki do notowań nie jest przewidziane.

Cena gwarantowana                                                                                                               

Dlaczego wielkie domy aukcyjne wolą iść w prywatne ręce, niż korzystać z dostępu do kapitału poprzez giełdę? Wynika to ze specyfiki ich branży.

Rynek sztuki jest materią  delikatną. Zależy od mód, kaprysów i koniunktur. Od gotowości właścicieli dzieł sztuki do wystawienia ich na sprzedaż. Od gotowości nabywców do spełniania apetytów właścicieli dzieł na przyzwoite ceny. Kiedy obiekt spada z aukcji, o czym niekiedy przesądzi nieodgadniony przypadek, opinia o jego wartości może doznać znacznego uszczerbku. Nawet kiedy znajdzie się reflektant, lub kilku reflektantów podbijających cenę, przecież nie można przewidzieć, jak zamknie się licytacja, ani czy jej rezultat zadowoli wystawiającego.

Dlatego domy aukcyjne niekiedy dają sprzedawcy gwarancję uzyskania przezeń dobrej ceny; jeżeli licytacja nie doprowadzi do jej osiągnięcia, będą musiały dopłacić. Jeżeli sprzedaż nastąpi po wyższej kwocie, różnica zostanie podzielona między dom aukcyjny i sprzedawcę. Operacja jest ściśle poufna, nikt postronny nie powinien poznać ceny gwarantowanej i związanego z tym ryzyka ciążącego na domu aukcyjnym.

Ograniczając ryzyko, spółka publiczna nie może oferować wysokich gwarancji. Dlatego Sotheby’s straciła na rzecz Christie’s aukcję kolekcji Davida i Peggy Rockefellerów, sprzedanej (poszły wszystkie obiekty!) za 832,6 mln USD – była to najwyższa cena uzyskana kiedykolwiek za prywatną kolekcję. Christie’s udało się także pokonać konkurenta w dążeniu do sprzedaży obrazu Leonarda da Vinci Salvador Mundi. Ten najdroższy w dziejach pojedynczy obiekt nabył saudyjski książę za 450 312 500 USD (rzeczywista cena sprzedaży). Obie transakcje wymagały wystawienia sprzedawcom gwarancji i zaangażowania przez dom aukcyjny dużego kapitału. Christie’s mógł sobie na to pozwolić, Sotheby’s – jako spółka publiczna – nie. W obu przypadkach ryzyko popłaciło.

W labiryncie wartości i cen                                                                                                   

W transakcjach handlowych zazwyczaj cena jest jedna, znana z góry. W handlu sztuką jest inaczej. Prócz ceny gwarantowanej występuje cena wywoławcza, nominalna cena sprzedaży i rzeczywista cena sprzedaży. Cena wywoławcza to ta, po której obiekt zostaje wystawiony na licytację. Zbyt wysoka cena wywoławcza rodzi ryzyko, że obiekt został przeszacowany i nie znajdzie reflektanta. Zbyt niska rodzi ryzyko, że obiekt przejdzie w inne ręce po tej cenie, bez postąpienia w licytacji.

Dom aukcyjny zawsze liczy na to, że licytacja poniesie cenę w górę, często ponad wartość szacunkową oferowanego obiektu (tzw. estymację, określaną widełkowo, na oko, na podstawie znajomości dzieła, jego proweniencji oraz sytuacji na rynku). Decyduje o tym atrakcyjność oferty, sposób jej prezentacji, atmosfera i przebieg licytacji, waga i powaga jej uczestników, także zręczność prowadzącego licytacje aukcjonera w kreowaniu ducha rywalizacji cenowej. Licytacja prowadzi do ustalenia nominalnej ceny sprzedaży – idzie ona w świat, niesiona tłustymi nagłówkami prasowymi, wspierana komentarzami w mediach, przyprawiając wielu o istny zawrót głowy.

Paradoks polega na tym, że nominalnej ceny sprzedaży ani nie uiszcza kupujący, ani nie otrzymuje sprzedawca lub dom aukcyjny. Nabywca płaci rzeczywistą cenę sprzedaży, na którą składa się wylicytowana kwota nabycia, marża transakcyjna domu aukcyjnego, nierzadko także podatek. Dom aukcyjny marżę zatrzymuje, podatek odprowadza. Dzieli się ze sprzedawcą nadwyżką uzyskana ponad cenę gwarantowaną, wcale niekoniecznie w proporcji fifty-fifty. Każda transakcja jest inna, dla każdej wielkiej transakcji ustalane są własne zasady.

Znane są przypadki zbycia obiektu po zaoferowanej przez reflektanta cenie przedaukcyjnej, tak korzystnej dla sprzedawcy i domu aukcyjnego, że rezygnują z licytacji (publicznej lub zamkniętej) i związanego z nią ryzyka. A kiedy obiekt wystawiony na licytację nie znalazł nabywcy, reflektant może dyskretnie zaproponować jego kupno po cenie poaukcyjnej. Jeżeli sprzedający okaże się desperatem, a dom aukcyjny znajdzie się w potrzebie gotówki, można będzie trochę utargować.

Cena drugiej oferty płacona jest przez nabywcę w tzw. akcji Vickrey’a. Oferowane dzieło wystawia się publicznie bez ceny wywoławczej, ale z określeniem estymacji (wartości szacunkowej). Oferty składa się, do oznaczonego terminu, w zamkniętych kopertach. Nabywcą zostaje ten, kto zaoferował najwyższą cenę. Płaci wszakże nie aż tyle, ile sam oferował. Obowiązuje go cena zgłoszona przez następnego po nim. W grę wchodzą przeto nie tylko pieniądze, lecz także elegancja, absolutna dyskrecja, uczciwość i przejrzystość transakcji.

Brzemię giełdy

Jest przeto zrozumiałe, że dom aukcyjny źle czuje się na giełdzie. Krępują go wymogi przejrzystości i sprawozdawczości. Jak raportować akcjonariatowi, że kapitały spółki zostały uwięzione w gwarancji sprzedaży obiektu, którego twórca jest rozpoznawalny tylko na rynku sztuki, lecz na kapitałowym może nikt o nim nie słyszał? Jak pogodzić konieczne ryzyko z wymogami fiduciary duty? Jak wyjaśnić rynkowi dowolność i mnogość cen? Jak przekonać inwestorów o korzyściach cen drugiej oferty?

The Economist ocenia, że na Sotheby’s i Christie’s przypada aż 80 proc. wartości transakcji powyżej 1 mln USD na globalnym rynku sztuki. Ale ogromna większość transakcji na rynku sztuki dotyczy obiektów sprzedawanych poniżej 10 000 USD. Czy istnieje bariera grodząca profanom dostęp do tej lukratywnej branży? Czy cokolwiek powstrzyma giganty, jak Alibaba lub Amazon, przed wejściem na to poletko? Nie wszyscy są świadomi, czym różni się handel sztuką od handlu mydłem lub grochem. Kiedy powstawał w Polsce rynek kapitałowy, a rynek sztuki wkraczał do domów aukcyjnych, dzwoniły do mnie redakcje z prośbą o wskazówki, jakiego można oczekiwać przebicia (!), w skali roku i trzech lat, nabywając obraz Malczewskiego (nie potrafiono wyjaśnić, którego).

Zdanie w nawiasie zostało przytomnie poprawione przez redakcję Parkietu. Słowo „którego” zastąpiono słowem „który”. Lecz mnie nie chodziło o konkretny obraz, a o to, czy pytają o Jacka, czy Rafała…)

Problemem rynku sztuki nie jest popyt, o dzieła naprawdę wybitne kupcy zwykli się bić (i przebijać oferty konkurentów). Problemem jest podaż. Niezliczone arcydzieła są wyłączone z rynku przez muzea i kościoły; nie bywają one nabywcami, gdyż nie dysponują funduszami, ale korzystają z darowizn i legatów. Vermeerów już nie przybywa. Odkryty u dziadka na strychu Tycjan lub Caravaggio to może temat na opowieść, ale nie rzeczywistość. Dzieł mniej wybitnych jest sporo, lecz trzeba umieć je sprzedać, umiejętnie podpompować ich legendę.

Zasoby domu aukcyjnego

Najcenniejszym dobrem domu aukcyjnego jest jego reputacja. Niebywale ważna jest historia: ile dzieł sprzedanych przez ten dom znajduje się w Ermitażu, Metropolitan, Luwrze? Jakie słynne kolekcje pomyślnie zlicytowano? Ile razy najsłynniejsze obiekty wracały pod młotek aukcjonera? Ale zasobem najdroższym, najrzadszym, trudnym do pozyskania, są pracujący dla danego domu wybitni specjaliści. Handluje się nie, jak kiedyś, książkami i obrazami, a wszystkim, co pobudza wyobraźnię: sztuką współczesną i dawną w przekroju przez tysiąclecia, kontynenty, rozmaite formy i style; cennymi dokumentami; starymi winami; historycznymi samochodami; wytwornymi rezydencjami; olśniewającymi klejnotami, sukniami Marylin lub Diany; meblami, numizmatami, zegarami i zegarkami, ceramiką, fotografiami, sztychami, lalkami i zabawkami…

Potrzebni są zatem eksperci gotowi oceniać obiekty, zbadać stan ich zachowania, ustalić proweniencję, oszacować przybliżoną wartość. To wymaga wnikliwej specjalistycznej wiedzy z rzadkiej dziedziny, bogatego doświadczenia, wyrafinowanego znawstwa. Lecz mało tego: liczą się ich kontakty w kręgu potencjalnych zbywców, nabywców, ekspertów, muzealników, twórców kolekcji, doradców kolekcjonerów itd. Takie przymioty i umiejętności kosztują dużo pieniędzy. Dom aukcyjny nie może spowiadać się inwestorom z ponoszonych kosztów osobowych, oni mogą tego nie zrozumieć.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET w lipcu 2019 r. (jestem na urlopie, konkretnej daty nie pamiętam)

 

 

 

Czy rada nadzorcza jest przeżytkiem (a jeżeli tak, to dlaczego nie)?

  • Słyszy się głosy, że zmienia się świat, zmieniają się instytucje, a regulacje dotyczące rady nadzorczej trwają od wielu lat bez większych zmian;
  • Prawo spółek jest jak starorzecze, obrót płynie innym, żwawszym nurtem, natomiast rady nadzorcze rozwijają się, przeobrażają, ponad regulacjami;
  • W Ksh nie ma tego, co we współczesnej radzie najważniejsze: komitetów rady, niezależności jej członków, ich odpowiedzialności;
  • Prawo kultywuje niemiecki model rady z połowy XIX w., rynek wprowadza do rady współczesne anglosaskie wzorce corporate governance.

Rozporządzeniem Prezydenta RP z 22 marca 1928 r. do krajowego porządku prawnego zostało wprowadzone Prawo o spółkach akcyjnych. Uformowany przez nie ustrój spółki przetrwał do naszych czasów z odpowiednimi uzupełnieniami. Został on oparty w znacznej mierze o model niemiecki, którego rodowód sięga głęboko w XIX w. Prawo o spółkach zostało w 1934 r. zastąpione Kodeksem handlowym, ten – po drodze w znacznej części uchylony – został zastąpiony w 2000 r. Kodeksem spółek handlowych. Przepisy o radzie nadzorczej zmieniły się niewiele od ponad 90 lat, ale nie znaczy to wcale, że nie zmieniły się rady, że nie dotrzymują kroku czasom.

Wielu sądzi, że rada nadzorcza, nawet w spółce publicznej, działa według dawnego schematu. Otóż nic podobnego. Wprowadzony został wymóg kworum na posiedzeniach rady; w istocie oznacza to, że członkowie radu są obowiązani do udziału w jej posiedzeniach. Wprowadzono możliwości podejmowania przez radę uchwał poza posiedzeniami, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w istocie rada może wykonywać poza posiedzeniem znaczną część swojej pracy). Wprowadzono do rady nadzorczej komitety złożone z jej członków: komitet audytu (obligatoryjny w jednostkach zainteresowania publicznego) jest bezsprzecznie najważniejszym z nich, lecz występują także komitety do spraw wynagrodzeń, strategii, compliance, corporate governance, zarządzania marką itd.

Rośnie nacisk na wprowadzanie do rad, zwłaszcza w spółkach publicznych, członków niezależnych, lecz brak porozumienia, jak definiować ową niezależność. Zabraliśmy się za tę sprawę niezręcznie, nieudolnie, psując wiele i na długo. Dobre praktyki spółek notowanych wprowadziły ważne obowiązki rady nadzorczej w dziedzinie oceny sytuacji spółki, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem. W swojej klasycznej postaci rada nadzorcza była obok spółki, dzisiaj jest w środku spółki, współpracuje nie tylko z zarządem, także z jego służbami jak finanse, księgowość, kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem, compliance. Szczególnie ważna jest współpraca rady z audytorem wewnętrznym, podporządkowanym radzie tak samo, jak zarządowi, sprawozdającym obu tym organom.

Od lat na członkach rady ciąży odpowiedzialność, na równi z „kierownikiem jednostki”, jak wdzięcznie to ujmuje ustawa o rachunkowości, za sprawozdania finansowe i szkody z nich wynikłe. Za rogiem zbiera się nowa postać odpowiedzialności rad nadzorczych, nazywam ją odpowiedzialnością klimatyczną. To rady przejmą odpowiedzialność za wpływ działalności spółki na klimat, za szkody przez nią wyrządzane, tak doraźne, jak dalekosiężne. Niebawem ta odpowiedzialność zostanie zmaterializowana w przepisach.

Kolejny obszar odpowiedzialności, z którego wiele rad nie zdaje sobie jeszcze sprawy, to materia cyberbezpieczeństwa. Przed blisko trzydziestu laty, gdy zapytałem zarząd o ryzyko w działalności spółki i jego ubezpieczenie, pokazano mi kartkę z zeszytu z numerami polis OC wykupionych na firmowe samochody. Gdy pytałem o bezpieczeństwo, opowiadano mi o ochroniarzu na portierni. Dzisiaj nie pracuję w radach, więc zarządom nie zadaję pytań, ale ciekawy jestem, co wiedzą o cyberbezpieczeństwie i jak tą wiedzą dzielą się z radami.

Jest jeszcze jeden obszar wart polecenia uwadze rad nadzorczych: sztuczna inteligencja (AI, Artificial Intelligence) i jej wpływ na spółkę, jej działalność, perspektywy i strategię. Uprzedzam, że nie chodzi o dowcipy na temat doposażenia członków rady wprowadzonych do niej przez partię rządzącą przenośnymi pakietami tej inteligencji. Oni nie są z nią kompatybilni.

Badając przeobrażenia współczesnych rad dyrektorów brytyjscy mądrale odkryli, że rady zmieniają się: jeszcze przed dwoma laty tzw. board pack – pakiet materiałów na posiedzenie rady liczył 250 stron, a dzisiaj 300. Jak ci idioci na to wpadli – nie wiem i wiedzieć nie chcę.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 15 lipca 2019 r.

 

 

Kobiety w brytyjskich radach. Liczby krzepią, pospolitość skrzeczy

  • Cranfield University corocznie ogłasza raporty na temat liczbowego udziału kobiet w radach dyrektorów spółek z indeksów FTSE 100 i 250;
  • Statystyki pokazują nieprzerwany wzrost udziału kobiet w radach, ale są tak konstruowane, by odzwierciedlić nadal stosowaną wobec kobiet dyskryminację;
  • Przyjęto bowiem założenie o prymacie płci (a w dalszej kolejności – koloru skóry) nad kwalifikacjami do posługi w radach;
  • Przeto liczby krzepią, cele stawiane przez rząd do roku 2020 zapewne zostaną osiągnięte, lecz mimo to pospolitość skrzeczy.

Kobiet w radach przybywa, ich znaczenie nie wzrasta. Taki wniosek płynie z najświeższego (2019 r.) raportu Cranfield University prowadzącego od 21 lat doroczne spisy kobiet w radach dyrektorów spółek z indeksów FTSE. Statystyka pokazuje więc wzrost liczby kobiet w radach dyrektorów brytyjskich spółek, ale kryjąca się za liczbami rzeczywistość rozczarowuje. Zmiany mają charakter ilościowy i nie kreują wartości.

Brytyjski rząd zakłada, że do roku 2020 udział kobiet w radach dyrektorów spółek z indeksu FTSE 100 wzrośnie do 33 %. Premier Theresa May wykazała więcej zainteresowania i inicjatywy w dziedzinie corporate governance niż wszyscy jej poprzednicy razem wzięci. I chociaż na dniach opuści Downing Street, plany jej rządu mogą zostać urzeczywistnione. Osiągnięto już wskaźnik 32% (w połowie ub. r. wyniósł on 29%), czyli na papierze widać postęp.

Ponieważ wiele kobiet pełni posługę w radach od niedawna, statystyka zarazem przedstawia niepokojące dane, zakrzywiające obraz rzeczywistości. Otóż wynika z nich, że:

  • Tenura kobiet jest krótsza: wynosi 3,3 roku, podczas gdy mężczyźni pełnią w radach przeciętnie dwakroć dłuższą posługę. Uwaga ASN: zapewne wynika to z faktu, że wiele kobiet dopiero niedawno weszło do rad, więc nie zdążyło się w nich zasiedzieć.
  • Rzadziej są awansowane. W spółkach FTSE 100 kobiety stanowią 38,9% dyrektorów niewykonawczych (non-executive directors, NEDs), ale tylko 10,9% dyrektorów zarządzających (executive directors). Uwaga ASN: zapewne nie bez znaczenia jest krótki staż wielu dyrektorek.
  • Są młodsze od mężczyzn (z powodów jak powyżej. Ale jakie to ma znaczenie? – uwaga ASN).
  • Wiele z nich jest rasy białej. Tylko 11% kobiet zasiadających w radach spółek FTSE 100 „reprezentowało” rasę czarną lub mniejszości etniczne (statystycznie ujmowane łącznie), podczas gdy udział tych grup w populacji Zjednoczonego Królestwa wynosi 19,5%. Komentarz ASN: nam trudno zrozumieć to zmartwienie, ponieważ w kraju etnicznie jednolitym nie prowadzi się takich statystyk, lecz coraz więcej zachodnich ekspertów uważa, że rady mają być zwierciadłem przekroju społecznego. Czy idąc tym tokiem rozumowania, należałoby zadbać o reprezentację w organach spółek (a co z akcjonariatem?) mniejszości religijnych, seksualnych, niepełnosprawnych i wegan?

W roku 2008 w radach dyrektorów spółek FTSE 100 było zaledwie 11,7% kobiet. Od tego czasu z każdym rokiem ich udział systematycznie rośnie. W tych spółkach siedem kobiet pełni funkcję CEO (w tym Emma Walmsley w GlaxoSmithKline i Carolyn McCall w ITV). Liczna kobiet przewodniczących radom (chair, dawniej chairwoman) spadła z 7 do 5. Niemniej należy odnotować obecność kobiet w radach wszystkich spółek z indeksu FTSE 100. Wiele kobiet zasiada w więcej niż jednej radzie dyrektorów, siedem z nich zasiada w trzech radach. Czy nie jest to overboarding?

Dla indeksu FTSE 250 statystyki są mniej korzystne: w korpusie dyrektorów jest 27,3% kobiet wobec 23,7% rok wcześniej (to nie jest czeski błąd). Wśród non-executive directors jest 32,8% kobiet, wśród executive directors już tylko 8,4%. Spośród 250 spółek objętych tym indeksem, trzy nie mają kobiet w składzie rady.

Moje stanowisko jest następujące: kobiety wnoszą do rady niezbędny element różnorodności, ale tylko te z należytymi kwalifikacjami i doświadczeniem. Dlatego członków rad należy dobierać z szerokiej puli talentów. O kwalifikacjach kobiet w brytyjskich radach świadczy dobrze, że przewodniczą licznym komitetom, w tym komitetom audytu, co wymaga specjalistycznej wiedzy. Źle świadczy natomiast, że 76% kobiet zasiadających w radach spółek z indeksu FTSE 100 nie ma pełnego wyższego wykształcenia.

Gdyby za najważniejsze kryterium doboru do rad uznać kwalifikacje, lepiej wyszłyby na tym rynki kapitałowe, spółki, ich organy – oraz same kobiety. Albowiem kryterium płci zaciemnia tu obraz rzeczy.

Czytaj także: teksty wykazane po wpisaniu do wyszukiwarki blogu hasła kobiety w radach. Może ich być kilkadziesiąt, z lat 2000 – 2019.

Indie: łańcuch wielkich oszustw

  • W zwycięskiej kampanii wyborczej premier Indii Narendra Mori obiecał wyborcom obronę granic przed wrogami i – jednym tchem – społeczeństwa przed korupcją;
  • System corporate governance w Indiach zawodzi, banki i instytucje finansowe wpadają w kłopoty, wielkie firmy audytorskie nie budzą już zaufania;
  • Rząd chce wykluczyć Deloitte z rynku na pięć lat za rażącą niestaranność przy audycie IL&FS;
  • A kandydaci na niezależnych członków rad mają zostać poddani egzaminom – kto zda, znajdzie się w krajowej bazie zweryfikowanych dyrektorów.

Kiedy czytam, co dzieje się w Indiach w sferze corporate governance, odczuwam déjà vu: to już było u nas! Hinduski rząd wprowadza egzaminy dla kandydatów na dyrektorów niezależnych – my mieliśmy egzaminy na członów rad nadzorczych z udziałem Skarbu Państwa, kosztowało to masę pieniędzy, zdało je jakieś sto tysięcy osób, nie korzystano z nich. Różnica tylko taka, że w Indiach egzamin obejmuje nie tylko znajomość prawa spółek i regulacji rynku kapitałowego, także etykę. Poseł Suski radziłby Hindusom, by egzaminowali raczej ze znajomości „programu” partii rządzącej, wszak tylko to się liczy.

Egzamin będzie zdawany online, dowolną ilość razy, czyli do skutku, aż sprawa zostanie odfajkowana. Ci, którzy zdadzą, wraz z tymi, którzy odbywają już posługę niezależnych członków rad, stworzą krajową bazę kandydatów na niezależnych dyrektorów spółek notowanych, które (zgodnie z miejscowymi regulacjami) powinny radę dyrektorów wypełnić przynajmniej w jednej trzeciej członkami niezależnymi. Ich zadania obejmują nie tylko sprawowanie nadzoru nad działalnością spółki, także baczenie interesów inwestorów mniejszościowych. My w Polskim Instytucie Dyrektorów mieliśmy taką bazę, inwestorzy z niej nie korzystali, bo mieli swoich znajomych, Skarb Państwa też nie korzystał, bo obsadzał rady urzędnikami.

Objęcie egzaminem etyki jest zrozumiałe. W Indiach – podobnie jak w Polsce – postępuje jej erozja, zatracono ją w szalonym pędzie ku wzrostom i dochodom. Reformę corporate governance zapoczątkowano już wcześniej, głośny raport Komisji Kotaka dotyczył poprawy standardów w spółkach, zapoczątkowano także rozdzielanie funkcji CEO i przewodniczącego rady dyrektorów w największych spośród spółek notowanych, a także oczyszczanie parkietu giełdy w Mumbaju z wydmuszek.  

Asumpt do wznowienia reformy corporate governance dały ostatnio Indiom kłopoty instytucji finansowych, w tym banków. Pisze się o łańcuchu wielkich oszustw. Gigantyczne straty poniósł kolos, Infrastructure Leasing and Financial Services. Nie dostrzeżono w porę zagrożenia. Zawiedli piastuni spółki, agencje ratingowe, skompromitował się audytor. MCA, Ministry of Corporate Affairs zwraca uwagę na powszechny brak należytej staranności: sprawozdania finansowe były „dekorowane i kolorowane, by prezentować różowiutkie zdrowie spółki”. Z ramienia resortu sprawę bada Serious Fraud Investigation Office. Rząd chce wykluczyć z rynku na pięć lat audytora, Deloitte Haskins & Sells. Kary grożą spółkom stowarzyszonym KMPG (BSR & Co.) i EY (SR Batliboi & Co. z zakazem audytowania przez 12 miesięcy). Związek Deloitte z IL&FS trwał ponad dekadę, teraz – po wypowiedzeniu współpracy w zakresie audytu podatkowego – IL&FS naciska na władze na rzecz surowego ukarania niesolidnej firmy. Jej podstawowe grzechy odsłania 166-stronicowy raport Grant Thornton India.

Trudno oprzeć się pewnym podobieństwom do tragicznego przypadku Getback SA. Z tą różnicą, że w Delhi i Mumbaju podjęto jakieś działania…

Domaga się tego premier. Mówi, że należy uświadomić dyrektorom notowanych spółek ich fiduciary duty: obowiązek dbałości powiernika o interesy inwestorów. Doraźnie zacieśniają współpracę Ministerstwo do Spraw Spółek (MCA) i regulator rynku, Securities and Exchange Board of India (SEBI), organizując wymianę informacji o rynku i jego uczestnikach (dlaczego dopiero teraz?). Nie wykluczam podjęcia w przyszłości bardziej radykalnych rozwiązań. W walce z korupcją Modi podejmował już działania desperackie, acz w sumie mało skuteczne, jak nieoczekiwane wycofanie z obiegu banknotów o wysokich nominałach. Rynek kapitałowy wymaga działań rozważnych, wszechstronnie przemyślanych i ostrożnych.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 25 czerwca 2019 r.