Nowe media to Piąty Stan rynku. Nieokiełznany!

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Facebook0

Wiele wskazuje, że dojdzie do powołania Ministerium Prawdy i Godności odpowiedzialnego za prawdę słuszną, godność narodową i rachunki krzywd. Skupi się ono na prawdzie swoistej, czyli szerzeniu nieprawdy, oraz na godności osobliwej w postaci skrajnej podłości. Będzie ono nie tylko ustalało słuszną postać oficjalnej prawdy, także reglamentowało dostęp do niej. Na przykład na niedawną konferencję prasową w Trybunale Konstytucyjnym nie wpuszczono dziennikarzy, bo jeszcze któryś z nich zadałby pytania (w wiadomych okolicznościach każde byłoby niewygodne), poprzestając na mediach posłusznych, TVP i Polskim Radiu. Dało to sposobność do wspomnienia, jak tego samego dnia przed laty, 2 lutego 2006 r., na ceremonię podpisania porozumienia koalicyjnego PiS z Samoobroną i Ligą Polskich Rodzin nie wpuszczono dziennikarzy świeckich, poprzestając na mediach posłusznych, Telewizji Trwam i Radiu Maryja, co spotkało się z protestem pominiętych dziennikarzy rzeczywistych.

Pamiętam tamto wydarzenie, nawet wspomniałem o nim piórem. Nie dlatego, bym uważam je za ważne: pisałem o „ceremonii podpisania w Sejmie jakiegoś kwitu bez znaczenia”. Miałem rację: Kaczyński oszukał koalicjantów, na jednego z nich nasłał bezpiekę, a uczynił to tak nieudolnie, że krzywdę zrobił sam sobie i zniknął na jakiś czas, uff! Niemniej uważałem, że są ważniejsze sprawy: „Skarb Państwa, jak czynny wulkan, zieje trującymi pomysłami, a wstrząsy rozchodzą się daleko. Toczymy już spór z Eureko, w którym nasze szanse są mizerne. Wdaliśmy się w bijatykę o osobę jednego z arbitrów. Prowokujemy do sporu Komisję Europejską i UniCredito Italiano. Co gorzej, toczymy te spory bardzo nieudolnie, po prostacku. Równie prostackim gestem było wyrzucenie dziennikarzy z walnego zgromadzenia Lotosu” (Gazeta Bankowa 13 II 2006).

Minęły lata. Prostactwo rozkwitło. Kaczyński powrócił i dokazuje. Znaleźliśmy się w konflikcie z całym światem. Prawda jest znowu reglamentowana. Na niedawnym walnym zgromadzeniu, tym razem Orlenu, projektów uchwał nie ujawniono zawczasu, nie odczytano ich na użytek transmisji w internecie, tylko wydrukowane rozdano uczestnikom zgromadzenia. Poinformował o tym red. Bartłomiej Mayer, dziennikarz godny zaufania. I zapytał: czy to są dobre praktyki? Są to praktyki złe. Żałosne.

Wspomniane walne zgromadzenia Lotosu i Orlenu dzieli dokładnie 12 lat. W tym czasie zmieniło się wiele, także media i ich zainteresowanie walnymi zgromadzeniami. Wtedy jeszcze redakcje obsyłały walne zgromadzenia własnymi reporterami, dzisiaj czynią to rzadko. Wtedy wiedzę o spółkach i rynku kapitałowym czerpaliśmy z gazet. Zawdzięczamy im wiele, ale dzisiaj już tylko Parkiet się liczy. Konkuruje z nim internet, w nim portale gospodarcze, jak Bankier.pl, bądź giełdowe, jak StockWatch.pl, także wysoce profesjonalne gniazda informacji prowadzone przez lidera (niekiedy zarazem inwestora) z niewielką grupką współpracowników, jak Strefainwestorów.pl, Okiemmaklera.com, bądź Relacjeinwestorskie.org.pl. Wymienić tu można też blogi NadzórKorporacyjny.pl lub MariuszKanicki.pl (Mój Giełdowy Punkt Widzenia). Tradycyjne media tracą odbiorców, na wspomnianych tu stronach stale rośnie ruch, mają one więcej stałych użytkowników, niż niejedno pismo – czytelników.

Uważam, że zasada Dobrych praktyk IV.Z.3: „Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach” obejmuje nie tylko tradycyjne media tzw. Czwartego Stanu, czyli prasę codzienną i periodyczną, radio i telewizję, ale także nowe media, ów kształtujący się na naszych oczach Stan Piąty, czyli portale, wortale lub blogi poświęcone problematyce rynku kapitałowego, giełdy, spółek, prawa itp. Odprawienie z walnego zgromadzenia wysłannika którejkolwiek z wymienionych tu stron także byłoby ekscesem godnym napiętnowania.

Niektórzy politycy dążą do poddania mediów kontroli merytorycznej. Pewien wiceminister argumentował: „Musimy mieć 100-procentową pewność, że wszystko, co dzieje się w Polsce, jest kontrolowane przez polskie władze”. Naiwny! Nawet w KL Auschwitz nie wszystko, co się tam działo, potrafiła kontrolować władza najbardziej totalitarna. Nie tylko w Polsce politycy usiłują okiełznać siłę mediów: wyobrażając sobie, że idąc po pełnię władzy – rozciągną ją także na wydawców i dziennikarzy, nawet na umysły odbiorców.

Aby okiełznać publikujących w Sieci należałoby wtargnąć do niej, wyłączyć w kraju prąd, licencjonować blogerów, ścigać autorów niepokornych, ustanowić surową cenzurę, operować karami za wszelką nieprawomyślność. Kilka reżymów próbuje tego dokonać, nie wróżę im powodzenia. Im bardzie władza blokuje obywatelski wentyl – organizacje pozarządowe, tym więcej ludzkiej energii przenosi się do mediów społecznościowych, co pobudza ich rozwój i zwiększa zasięg. Media to najbardziej innowacyjna i dynamiczna dziedzina współczesnej gospodarki. Informacja uważana jest powszechnie za najcenniejszy towar. Imponuje tempo jej rozpowszechniania. Trudniej o jej prawdziwość. Jedni pragną eliminować z obiegu informacje dla nich niekorzystne, co chyba się nie uda. Inni myślą, jak weryfikować informacje. Wątpię, czy taki pomysł okaże się wykonalny, technicznie i finansowo.

Czytaj także:
2016.05.08 Media na walnych zgromadzeniach
2015.05.16 O ochronie informacji przed… mediami
2012.12.04 Piekielny kocioł z Rafako
2006.02.13 Tsunami
2005.12.09 Co wolno pismakom?
2005.10.17 Czwarty Stan rynku
2003.01.27 Banki, szanujcie pismaków!

Czyściciel Obajtek, Orlenino i gra w czaszki

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Facebook4

Często podnosiłem, że reprezentując niespełna 30 proc. akcji Orlenu, Skarb Państwa zachowuje się w spółce jak gdyby reprezentował 330 proc. Ma tam za nic kanon dobrych praktyk, dobre obyczaje, umiar, poczucie przyzwoitości. Jest wprawdzie największym akcjonariuszem spółki, lecz przecież mniejszościowym (27% z groszami). Niemniej postępuje jak ów niegrzeczny Gaweł, co z nikim się nie liczył i „najdziksze wymyślał swawole”.

Nie rwę włosów z głowy z powodu odwołania Wojciecha Jasińskiego. Kilkakrotnie dawałem wyraz przekonaniu, ze brak mu kwalifikacji do zarządzania koncernem – grupą kapitałową prowadzącą operacje w kilku krajach. Ukończył wprawdzie prawo, ale nie zdobył praktyki na rynku. Owszem, zarządzał jedną ze spółek stanowiących zaplecze finansowe PiS, lecz nie nauczył się w niej zasad corporate governance. Ministrem Skarbu był kiepskim, gospodarki nie rozumiał, nic nie prywatyzował. Wprawdzie był kiedyś kierownikiem sklepu, co mogłoby przydać mu się teraz, kiedy Orlen ambitnie zamierza przejąć niedzielny handel, ponieważ durna ustawa każe zamykać sklepy (co zresztą się nie uda), lecz właśnie go pogoniono. Jak zwykle bez ujawnienia powodów takiej decyzji, znienacka, mafijnym obyczajem. Tak samo pogoniono dwoje wiceprezesów. Spółki giełdowe mają być przejrzyste, by mogły budzić zaufanie rynku. Orlen przejrzysty nie jest, przesłaniają go dymy bitewne, walki toczą się o stanowiska. Nie od dzisiaj: nazwę „Orlenino” (krzyżówkę Orlenu z bitwą pod Lenino) ukułem wiele lat temu.

Wspomniany niegrzeczny Gaweł z wiersza hrabiego Fredry „ciągle polował po swoim pokoju”. Pokojem PiS jest Polska. Upolowano już tych, którzy objęli stanowiska wcześniej, za poprzedniego rządu, przeto niekompetentnych, wypranych z genu polskości ludzi gorszego sortu, kanalie pozbawione uczuć patriotycznych. Czas zapolować na swoich, powołanych przez obecny rząd, co innych pomazańców powinno nauczyć respektu względem Grupy Trzymającej Władzę. Dzisiaj poluje ten, niezadługo zapolują i na niego. Z powiastki Fredry morał w tym sposobie: „Jak ty komu, tak on tobie”.

Czyścicielem Orlenu został Daniel Obajtek. Analogia z łobuzerskimi czyścicielami kamienic jest tu w pełni usprawiedliwiona. Jak oni, prezes Obajtek wyrzuca ludzi szast-prast. Zaczął już pierwszego dnia. Jeszcze nikogo nie znał, a już wiedział, kogo należy wywalić. Sam listy przeznaczonych do zwolnienia nie zdążył przygotować, wypełniał więc cudze zlecenia. Ma o sobie wysokie mniemanie, ale takim geniuszem to nie jest, żeby natychmiast przejrzeć sekrety korporacji i jej tysięcznych kadr. Miesięcznik Manager pisze o Obajtku: „Manager na trudne czasy, reformator niebojący się bezkompromisowych decyzji”. W punkt! Może jeszcze zostanie prezesem Polskiej Grupy Zbrojeniowej? Tam także czyszczą po swoich.

Obajtek to patriota. W klapie marynarki nosi orzełka (chociaż jeszcze nie Orła Białego) i biało-czerwoną flagę. Deklaruje, że ubiera się wyłącznie w polskie marki. Preferuje tradycyjną polską kuchnię. Wypoczywa tylko w Polsce. Nie dodał, że na urlopy jeździ tylko polskim samochodem, czas odmierza mu polski zegarek, ogląda tylko polską telewizję w polskim telewizorze, bowiem rozumie się to samo przez się. W grudniowym numerze Managera udzielił wywiadu jeszcze jako szef Grupy Energa. Polska może powstaje już z kolan, ale dziennikarz zadaje mu pytania z pozycji leżącego plackiem.

Zmiany kadrowe w Orlenie dotknęły też radę nadzorczą. Akcjonariat spółki nie ma nic do gadania i chętnie się z tym godzi, więc nie wyjaśnia mu się powodów odwołań i powołań. Niemniej pewien przypadek szczególnie mnie zastanawia: kilka dni przed walnym zgromadzeniem, które dokonało zmian kadrowych, pani z rady nadzorczej złożyła rezygnację. Powodów nie podała. Prawo nie wymaga ujawnienia przyczyny rezygnacji. Złożyła nieprzymuszone, nieskrępowane oświadczenie woli, że nie zamierza już świadczyć posługi dla spółki paliwowej. Nie wiemy, czym decyzja była motywowana: czy obawą przed odpowiedzialnością za to, co dzieje się w spółce, czy strachem przed tym, co dzieje się wokół niej. Po kilku dniach rezygnantkę wybrano do rady ponownie. Nikt nie wyjaśnił, czemu ma służyć ta komedia, kto z kim i o kogo toczy boje, ale atmosfera wokół spółki jest coraz bardziej cuchnąca.

Rekordowe zainteresowanie wzbudziła natomiast pracownica frontu ideologicznego przeniesiona z rządowej telewizji do Orlenino. Miała odpowiadać za wizerunek spółki, lecz ma ogromne kłopoty ze swoim. Pamiętna nominacja do Orlenu Igora Ostachowicza, eksperta o nieporównywalnym dorobku, wywołała wśród działaczy PiS bezkresne wzmożenie moralne. Niezaprzeczalnie fałszywe. Nieszczęsna nominatka niebawem rzuciła posadę. Przynmajmniej tyle.

W ruinach Chichèn Itzà, prekolumbijskiego miasta na Jukatanie, pośród schodkowych piramid jest kilka boisk sportowych. Grywano na nich w pelotę. Przewodnik mówi, że grano czaszkami. Nie uwierzyłem mu. Lecz dzisiaj, kiedy widzę, jak PiS rozgrywa wewnętrzne konflikty głowami swoich, dostrzegam w opowieściach przewodnika sporą dozę prawdopodobieństwa.

Czytaj także, m.in.:
2004.07.05 Spółka specjalnej troski
2013.11.07 Kto pamięta Orlenino?
2016.12.17 Alotaż. Orlenino
2017.01.21 Dlaczego nie inwestuję w spółki z udziałem Skarbu Państwa
2017.03.29 Inwestowanie w czasach zarazy

O potrzebie kanonu etykiety rady nadzorczej

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Facebook0

„Osobliwa etykieta podpowiada, by głosować tak, jak pozostali” – niech cytat z tekstu sprzed lat posłuży za punkt wyjścia do rozważań o potrzebie kanonu etykiety rady nadzorczej. Z różnych przyczyn członkowie rad nadzorczych najczęściej głosują jednomyślnie. Jedni sądzą, że po prostu tak wypada, drudzy nie mają własnego zdania i wolą naśladować pozostałych, inni wprawdzie mają wątpliwości, ale nie mają odwagi ich podnieść, jeszcze inni nie wiedzą, że głosując przeciw i zgłaszając zdanie odrębne mogą zasłonić się przed odpowiedzialnością za negatywne następstwa przegłosowanej uchwały. Przekonanie, że radom nadzorczym przystoi jednomyślność, nie jest niczym uzasadnione. Jednomyślność wcale nie jest twórcza, nie jest żadną wartością. W radzie nadzorczej powinny znaleźć wyraz różne interesy i punkty widzenia – dlatego rady są wieloosobowe. Opowiadam się za upowszechnieniem poglądu, że wyłamanie się członka rady z jednomyślności, głosowanie wbrew pozostałym, nawet wniesienie zdania odrębnego – nie jest naruszeniem etykiety, mieści się w pełni w dobrych obyczajach.

Upadł poprzedni ustrój państwa, ale pozostał po nim, nawet ulega wzmożeniu, pęd ku tajności wszystkiego, co powinno zostać ujawnione. Formuła tajnych głosowań na posiedzeniach rady nadzorczej bywa nadużywana. Piszę „na posiedzeniach”, ponieważ głosowania poza posiedzeniami z natury rzeczy nie mogą być tajne. Nie znam racjonalnych argumentów za utajnianiem głosowań w radzie nadzorczej, gdzie różnice zdań mogą okazać się twórcze. Pragniemy wzbogacenia rady nadzorczej różnorodnością, ale nie chodzi o propagowanie różnicy między mężczyzną i kobietą, wierzącym i niewierzącą, kompetentną i niekompetentnym, lecz o korzyści płynące z różnorodność poglądów na temat spółki, modelu jej działania, strategii i rozwoju. Uwidocznienie tych różnic in foro interno (czyli na użytek wewnętrzny) powinno przysłużyć się spółce. Opowiadam się za poglądem, że dobre obyczaje nie wymagają tajności głosowań w radzie nadzorczej.

Wskazane jest natomiast zachowanie przez członków rady nadzorczej pełnej poufności względem informacji wrażliwych, mogących wyrządzić szkodę spółce lub osobom z nią związanym, względnie osłabić konkurencyjność spółki lub w inny sposób zaszkodzić jej interesom. Wskazane jest powstrzymywanie się przez członków rady nadzorczej (z wyjątkiem, w pewnych sytuacjach, przewodniczącego) od występowania w imieniu spółki, albo na jej temat. Reprezentowanie spółki należy do zarządu.

Etykieta może też wzbogacić dyskusję w radzie nadzorczej. Nie jest naruszeniem etykiety zadawanie trudnych pytań, żądanie dokumentowania odpowiedzi, względnie inne zachowania podejmowane w interesie spółki lub jej akcjonariusza/y. Stanowczo obstaję przy poglądzie, że nie zachodzi potrzeba protokołowania dyskusji w radzie nadzorczej. Ważne jest nie to, co kto powiedział, ale jak głosował oraz, ewentualnie, jak uzasadnił zdanie odrębne wobec wyniku głosowania. Niemniej skłonny jestem dopuścić zamieszczanie w protokole treści pytań kierowanych do zarządu – i udzielanych na nie odpowiedzi. Albowiem protokół rady jest jak czarna skrzynka w samolocie: sięga się do niego wtedy, gdy doszło do katastrofy.

Powyższe uwagi na temat kanonu etykiety rady nadzorczej chciałbym w przyszłości rozwinąć i poddać pod dyskusję społeczności corporate governance, w szczególności członków rad nadzorczych. Sam kiedyś miałem bogatą praktykę w radach, lecz zaprzestałem jej, od kiedy wszystkie siły poświęciłem Polskiemu Instytutowi Dyrektorów (co nie uchroniło go przed zapaścią jakiś czas po moim przejściu na emeryturę). Lepiej przecież, by to nasze środowisko wypracowało kanon etykiety rad, niż by to państwo miało przy nim majstrować. Ma ono tę cechę, że uważa się za nieomylne, a regulować chce wszystko, zwłaszcza to, co regulacji nie wymaga.

Nie jest przedmiotem etykiety rady nadzorczej lub jej członków ustanowiony przez prawo obowiązek należytej staranności. Ani płynący wprost z prawa obowiązek członka rady udziału w jej pracach. Niemniej niektóre wyzwania, jak cyberbezpieczeństwa spółki i rady nadzorczej, sztuczna inteligencja, zarządzanie ryzykiem – wymagają solidnych przemyśleń.

Czytaj także:
2000.06.26 Tajny protokół
2013.08.28 Przewodniczący RN: etykieta
2014.09.22 Zdanie bez dwóch zdań
2015.06.26 Choćby cię turlano w kadzi…

Black Rock podważa dogmat zysku, promuje cele społeczne

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Facebook1

Na rynki kapitałowe nadciągają zasadnicze zmiany. Świadectwo temu dał Laurence D. (Larry) Fink, współzałożyciel i CEO największego w świecie inwestora instytucjonalnego – olbrzymiej rodziny funduszy Black Rock – w swoim dorocznym posłaniu do prezesów spółek z 16 stycznia. Znaczenie tego listu już porównano do wystrzału z działa Aurory. Wolałbym analogię do przybicia przez Marcina Lutra na drzwiach kościoła Wszystkich Świętych w Wittenberdze manifestu przeciwko odpustom. Albowiem to, co Fink głosi, można śmiało uznać za herezję względem dogmatu, że celem działalności gospodarczej jest osiąganie zysku, a reszta to sprawy uboczne. Otóż podkreśla on, że w działalności gospodarczej liczą się cele społeczne. Są one niezbędnym komponentem długoterminowego zrównoważonego wzrostu.

WYZWANIEM DLA NASZYCH CZASÓW jest paradoks wysokich zwrotów z kapitału i ogromnej trwogi. Posiadacze kapitału uzyskują niezwykłe korzyści; w tym czasie inni, liczni, dotknięci są niskimi stopami procentowymi, niskim wzrostem wynagrodzeń, wadami systemu emerytalnego. Wielu nie dysponuje zdolnością finansową, zasobami, środkami umożliwiającymi skuteczne oszczędzanie. Milionom, zwłaszcza słabiej wykształconym, robotnikom, umyka perspektywa bezpiecznej emerytury. Tu tkwią przyczyny społecznych niepokojów.

ZAWODZĄ RZĄDY, niezdolne do stawienia czoła wyzwaniom przyszłości: emeryturom, potrzebom infrastruktury, automatyzacji, zadaniu przekwalifikowania pracowników. Społeczeństwa zwracają się więc ku sektorowi prywatnemu. Nigdy dotąd nie pokładano tak wielkich nadziei w korporacjach. Powszechne są oczekiwania, że spółki – publiczne i prywatne – podejmą rozległe wyzwania społeczne. Muszą one nie tylko osiągać pożądane wyniki finansowe, także wnosić pozytywny wkład na rzecz społeczeństwa. Muszą wychodzić naprzeciw potrzebom wszystkich interesariuszy, w tym akcjonariatu, pracowników, klientów, społeczności wśród których działają.

BEZ POCZUCIA TEGO OBOWIĄZKU spółka nie osiągnie pełnego potencjału. Pod presją krótkoterminowych wyników zatraci ona zdolność rozwijania kadry, akumulowania środków służących długoterminowemu rozwojowi, innowacyjność. Przyniesie zawód inwestorom liczącym na emeryturę, środki na kupno domu lub sfinansowanie wykształcenia.

NOWY MODEL CORPORATE GOVERNANCE! Rosnącym obowiązkom spółek towarzyszy wzrost zadań ciążących na zarządzających funduszami. Black Rock zapowiada aktywność w interesie swoich klientów, prawdziwych właścicieli spółek portfelowych. Chodzi o odejście od bezproduktywnych proxy fights – sporów na walnych zgromadzeniach. Nadszedł czas na wzmocnienie ciągłej, całorocznej, komunikacji spółki z inwestorami. Na wyzwolenie się spółek spod presji wyników kwartalnych. Dlatego spółki powinny budować strategię długoterminowego wzrostu. I jednoznacznie zapewniać, że strategia jest znana radzie dyrektorów, aprobowana przez nią. Strategia powinna kreślić ścieżkę długoterminowych osiągnięć finansowych. I podejmować wyzwania, jak wzrost wynagrodzeń, automatyzacja, oddziaływanie spółki na zmiany klimatyczne.

RADY PONOSZĄ STAŁĄ ODPOWIEDZIALNOŚĆ, chociaż spotykają się co pewien czas. Członkowie rady, których wiedza o nadzorowanej spółce pochodzi tylko z okresowych posiedzeń, nie wypełniają swoich obowiązków wobec akcjonariuszy. Blach Rock oczekuje zróżnicowania składu rad.

POSŁUGA SPOŁECZNA SPÓŁKI. Kwestią ogromnej wagi jest rola spółki w społeczeństwie. Larry Flint podkreśla, że winna ona mieć na uwadze swój wpływ na środowisko. I zdolność adaptacji do zmian technologicznych. I zadanie dostosowania działalności do wymogów coraz bardziej zautomatyzowanego świata. A także zadanie przygotowania pracowników do emerytury, do osiągania na niej zamierzonych celów.

Black Rock zarządza 6. trylionami USD (amerykański trylion to dziesięć do dwunastej, nie mylić z brytyjskim liczonym jako dziesięć do osiemnastej). Posłanie takiego potentata jest zawsze przyjmowane z uwagą. Jednym podoba się rozmach wyobraźni Finka, jego nacisk na wartości, na odpowiedzialność klimatyczną spółek, ich zadania społeczne, obowiązki względem praw człowieka. Inni zgłaszają zastrzeżenia: NYSE nie jest gotowa do uznania przywództwa Black Rock, zarządzający funduszami to hipokryci, bo społeczna odpowiedzialność biznesu sprowadza się do tworzenia miejsc pracy i płacenia podatków, a w ogóle, to ten Fink nie jest Bogiem, by głosić rynkowi przykazania i czynić świat lepszym.

Ja także mam mieszane odczucia. Z jednej strony, straciłem sporo pieniędzy na wieloletnich, zrównoważonych inwestycjach w fundusze Black Rock. Z drugiej – Larry Fink głosi prawdy, jakie wyznaję od dawna i daję im tutaj wyraz.

FIFA: korupcja, ekscesy finansowe, brak governance, ściema

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Facebook0

Opinia publiczna krytykuje wysokie wynagrodzenia, premie i wszelkie korzyści uzyskiwane przez menedżerów korporacji, szczególnie tych największych, globalnych. Nie bierze się przy tym pod uwagę, że owe świadczenia uzyskiwane są legalnie, jawnie, przez osoby wykonujące pracę trudną i odpowiedzialną, polegającą na tworzeniu wartości dla spółki, jej akcjonariuszy i interesariuszy. W debacie na temat wynagrodzeń nie brak argumentów demagogicznych i mało rzeczowych. Nie angażując się teraz w obronę menedżerów, pragnę zwrócić uwagę na instytucję głęboko przeżartą korupcją, złem, zakłamaniem, często przyrównywaną do międzynarodowych grup przestępczych, a przecież pozbawioną umiaru w świadczeniach finansowych dla swoich menedżerów. Tą instytucją jest Międzynarodowa Federacja Związków Piłki Nożnej – Fédération Internationale de Football Association, FIFA.

Wprawdzie po serii skandali FIFA zapowiedziała podjęcie stosownych reform, niemniej – wbrew rosnącym stratom – w 2017 r. miała wypłacić członkom Rady, statutowego organu instytucji, 9,8 mln CHF. New York Times w tych dniach ogłosił, że każdy z członków 37-osobowej Rady otrzymał za ubiegły rok równowartość 250.000 USD plus dziesiątki tysięcy USD tytułem kosztów podróży. Zważywszy, że rada zbiera się trzy razy w roku, oraz że FIFA jest instytucją działającą non for profit, jest to wynagrodzenie wyższe niż w przypadku rad dyrektorów wielu globalnych spółek o wielkich zyskach. Instytucjom non profit powszechnie zaleca się daleko idący umiar w opłacaniu piastunów. Wiem o tym: przez 8 lat kierowałem fundacją non profit, a kieszeń boli mnie do dzisiaj.

Prezydent FIFA Gianni Infantino podpisał w 2016 r. kontrakt opiewający na wynagrodzenie w kwocie 1,5 mln CHF rocznie, mniej więcej połowę tego, co otrzymywał jego poprzednik, niesławny Sepp Blatter. Od roku 2017 Infantino ma prawo do rocznej premii; zazwyczaj po mistrzostwach świata szefowie FIFA pobierają nadzwyczajny bonus w wielomilionowej wysokości. Infantino korzysta także z limuzyny z szoferem, FIFA pokrywa czynsz za jego rezydencję i co miesiąc wypłaca 2.000 CHF na wydatki. Biorąc pod uwagę sytuację finansową federacji, ciążące na niej zarzuty, wysokie koszty postępowań – uposażenie prezydenta jest szczodre.

Wielu uważa, że działacze FIFA obficie korzystają z dobrodziejstw szarej strefy. W celu przeciwdziałania powszechnym w organizacji praktykom korupcyjnym wzmocniono służby etyki, compliance, audytu, governance obsadzając je ekspertami godnymi zaufania. Lecz proces reformy FIFA został zatrzymany zanim na dobre ruszył. Szefowie wspomnianych służb zostali już zwolnieni lub złożyli rezygnacje. Kierownictwo Federacji dało wyraźny sygnał, by skończyć z polowaniem na oszustów. Prezydent oznajmił światu, że czystka kadrowa jest elementem procesu odbudowy reputacji, a wszelka krytyka jest niesłuszna. Użycie terminu „reputacja” w odniesieniu do FIFA jest nadużyciem.

Przedstawiony przez Federację władzom Szwajcarii, państwa goszczącego, raport na temat korupcji i działalności przestępczej w strukturach organizacji liczył 1.300 stron oraz 20.000 stron załączników. Szwajcarów udobruchano. Amerykanów nie. Na ich wniosek lokalna policja zatrzymywała zjeżdżających do Zurychu działaczy wskazanych przez Departament Sprawiedliwości USA. Akcję przeprowadzono dwukrotnie w historycznym hotelu Baur Au Lac. Delegatów prowadzonych do policyjnych samochodów obsługa hotelowa zasłaniała przed dziennikarzami płachtami białych prześcieradeł. To jedyny czysty element tej historii. Kiedy media ujawniły ceny wytwornego hotelu (najtańszy pokój kosztował 870 CHF za dobę), FIFA przeniosła spędy delegatów do bardziej pospolitego zurychskiego Hyatta (527 CHF za dobę).

W grudniu 2017 r. zapadły przed amerykańskim sądem pierwsze wyroki w sprawach korupcji w FIFA. Dalsze procesy w toku. W ich toku wychodzą na jaw gigantyczne łapówki, związane przede wszystkim z pozyskaniem przez Katar organizacji mistrzostw świata w 2022 r.

Sytuacja w Federacji i w innych związkach sportowych zaniepokoiła Radę Europy (nie mylić z Radą Europejską UE!), ciesząca się ogromnym poważaniem regionalną organizację międzypaństwową zajmującą się prawami człowieka i praworządnością. W lutym 2017 r. poproszono Federację o wyjaśnienia kwestii braku governance, autorytarnych metod zarządzania, braku starań na rzecz wyjaśnienia spraw korupcji, sytuacji whistleblowerów, ustawiania meczów, naruszania praw człowieka przy budowie obiektów mających służyć mistrzostwom świata w 2018 i 2002 r. W styczniu 2018 r. zapowiedziano zawarcie Memorandum of Understanding (wstępnego porozumienia dotyczącego dalszego biegu spraw) w kwestiach governance w FIFA, przeciwdziałania dopingowi i aktom przemocy na stadionach oraz ustawiania meczów. Z tej okazji Infantino wydał budujące oświadczenie, że są to naczelne cele FIFA.

Czy tak jest, łatwo przyjdzie sprawdzić w związku z tegorocznymi mistrzostwami świata w Rosji. Sekretarz generalny FIFA całkiem niedawno stwierdził, że w rosyjskim futbolu nie występuje plaga dopingu. Inne wnioski, wsparte konkretami, płyną z raportu kanadyjskiego prawnika Richarda McLarena, oraz z oświadczeń Grigorija Rodczenkowa, b. szefa moskiewskiego laboratorium dopingu. Z Rodczenkowem FIFA nie nawiązała kontaktu, natomiast utrzymuje, że stale współpracuje z McLarenem. Kanadyjczyk jeszcze o tym nie wie.

Odpowiednim słowem jest ściema. Porywający sport, niezapomniane emocje, wzruszenia – w otulinie przestępczej korupcji, ekscesów finansowych, braku governance. Tego ostatniego słowa nie znają, nie rozumieją, miliardy kibiców. Dzięki temu FIFA ma się dobrze. Oby niedługo.

O terminie przydatności do posługi w radzie nadzorczej

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Facebook0

Postulat różnorodności w radzie nadzorczej budzi liczne nieporozumienia. Wielu sprowadza go do kwestii udziału kobiet w radzie. Jest to, owszem, temat bardzo ważny, lecz wcale nie jedyny. Dawniej Anglosasi oceniali rady dyrektorów pod kątem udziału w nich kobiet i rozmaitych mniejszości; dopiero z czasem zdają sobie sprawę, że są to różne sprawy. Nas nie dotyczą zmartwienia o różnorodność rad pod kątem rasowym lub etnicznym. Istnieje natomiast potrzeba wzbogacania rad różnorodnymi kompetencjami i kwalifikacjami członków, ich doświadczeniami w zarządzaniu organizmami gospodarczymi i nadzorowaniu spółek, znajomością rynków i branż. Inne wartości wnosi przecież do rady finansista, inne prawnik, inżynier, biegły rewident, specjalista cyberbezpieczeństwa…

Wskazane jest także, by w radzie, prócz weteranów od lat nadzorujących spółkę, znaleźli się nowi członkowie, zdolni do świeżego spojrzenia na jej sytuację i perspektywy. W radach polskich spółek dotkliwie brakuje obcokrajowców – menedżerów reprezentujących znajomość innych rynków, kultur, systemów prawnych. W radzie dyrektorów brane są pod uwagę proporcje między dyrektorami wykonawczymi (executive) i niewykonawczymi (tzw. NEDs); w radzie nadzorczej chodzi o proporcje między członkami powiązanymi ze spółką i niezależnymi. Wielu ocenia radę, nawet spółkę, po liczbie i kalibrze jej niezależnych członków.

Na końcu wymienię sprawę, której chcę dzisiaj poświęcić uwagę. Chodzi o wiek członków rady, a także liczbę lat spędzonych przez nich w radzie. Na świecie wiele spółek przyjmuje wewnętrzne regulacje dotyczące dopuszczalnej tenury w radzie dyrektorów (czyli mierzonej latami, lub kadencjami, długości posługi), a także liczby lat, po których członek rady traci przymiot niezależności, wreszcie zalecanego limitu wieku kandydatów do rady. Chodzi o zapewnienie należytej rotacji w składzie rady.

Limit wieku to materia delikatna. Wiele spółek, głównie anglosaskich, przyjęło ścisłe zasady dotyczące dopuszczalnego wieku elekcji, lub reelekcji, do rady dyrektorów: to najczęściej 72 lata, w niektórych spółkach 75 – i liczba tych ostatnich spółek rośnie…. Niektóre spółki określają dopuszczalną ilość kadencji w radzie. Equilar, firma prowadząca badania rad dyrektorów, doszła ostatnio do wniosku, że młodsza rada (rada o niższej średniej wieku) niekoniecznie oznacza lepsze wyniki spółki. Wobec tego uznano, że przeciętna wieku dyrektorów nie jest wskaźnikiem w pełni miarodajnym. Pisze się wiele na temat siwiejących rad, prowadzi się poszukiwania młodszych kandydatów na dyrektorów (i narzeka na brak odpowiednich), ale – wskazuje Equilar – średnia wieku w dyrektorów radach tak dużych, jak mniejszych spółek, systematycznie spada z biegiem lat.

Wiek nie dyskwalifikuje menedżera. W trakcie pracy nad tym tekstem dowiedziałem się – z prawdziwym żalem – że legendarny Marc Mobius, lat 81, przechodzi właśnie na emeryturę po 30 latach pracy dla Franklin Templeton. Warren Buffett jest starszy, w tym roku skończy 88 lat. Charlie Munger 1 stycznia skończył 94, o takich zuchach Rosjanie mówią mołodiec. Philip L. Carret (1897-1988) do setnych urodzin pracował w radzie The Pioneer Group w Bostonie; kiedy odszedł na emeryturę, dla firmy zaczął się zły czas. Lecz to wyjątki przeczące regule, iż rada dyrektorów nie jest przytułkiem dla pokolenia wysłużonych menedżerów. Rady stają się wielopokoleniowe, przybywa w nich osób czynnych zawodowo. Terminu przydatności do posługi w radzie nadzorczej nie należy ustalać odgórnie, bo nie należy regulować spraw, które spółki potrafią, jeżeli tylko chcą, uregulować same. Przecież od nadmiaru regulacji niedobrze się robi na rynku! A spółka niechaj limituje raczej tenurę w radzie nadzorczej, niż wiek piastunów.

Czytaj także:
2016.03.07 Tenura: co to takiego?
2013.03.25 Efekt Benedykta
2001.01.15 Kuracja odmładzająca
2000.09.04 Oda do młodości

Wielka Brytania zmaga się z czasem

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Facebook0

Podejmując walkę o sukcesję po nieszczęsnym Davidzie Cameronie, Theresa May obiecała reformę corporate governance. Obecny model – twierdziła – przeczy sprawiedliwości społecznej. Rady dyrektorów powinny zostać wzbogacone o pracowników i konsumentów; dyrektorów niewykonawczych, którzy w swojej masie nie spełniają pokładanych w nich oczekiwań, należy dobierać z bogatszej, różnorodnej puli kandydatur; opinie akcjonariatu dotyczące wynagrodzeń menedżerów powinny być wiążące; trzeba też zwiększyć zakres ujawnień na temat warunków premiowania. Brytyjska gospodarka powinna dzięki temu odzyskać ludzkie oblicze, wyzwolić się spod presji krótkich cyklów, skupić się na wartościach generowanych długoterminowo.

Pani premier liczy, że co brytyjski biznes straci za sprawą wyjścia z Unii Europejskiej (jest na tyle doświadczonym politykiem, że zdaje sobie sprawę z ogromu owych strat), przynajmniej częściowo odrobi dzięki wysokim standardom corporate governance, czyniącym tamtejszy rynek szczególnie atrakcyjnym. Liderzy biznesu mówią o potrzebie odzyskania zaufania do brytyjskiego rynku, przyciąganiu inwestycji, nakierowaniu spółek na długoterminowe osiągnięcia. Plany to piękne, ambitne, ale czy starczy czasu na ich realizację, zanim gospodarka się załamie?

Projekt reformy przedłożyła właśnie Financial Reporting Council. Jest to twór osobliwy, jaki spotyka się tylko na Wyspach: partnerstwo rządu i biznesu w formie spółki prawa handlowego, obejmującej swoją działalnością i Zjednoczone Królestwo, i Republikę Irlandii (brexit nie ma tu nic do rzeczy), przy czym radę dyrektorów w całości powołuje rząd brytyjski. Nie słychać głosów protestu, zastrzeżeń. Najbardziej wpływowi uczestnicy rynku: TUC (kongres związków zawodowych), High Pay Centre (niezależny think tank dowodzący, że nadmierne rozpiętości płac są nieuczciwe i szkodzą społeczeństwu i gospodarce), oraz Confederation of British Industry (izba gospodarcza reprezentująca 190.000 podmiotów) z zadowoleniem przyjęły wiele rozwiązań projektu, zgłaszając przy tym uwagi, co jeszcze należy nim objąć.

Jeżeli projekt zostanie przyjęty, nowy UK Corporate Governance Code otworzy spółki ku bliższej współpracy z pracownikami, klientami, wszelakimi interesariuszami. Albowiem spółka, zwłaszcza notowana, ma służyć społeczeństwu, nie tylko akcjonariuszom. Projekt kładzie nacisk na właściwą kulturę korporacyjną, na zarządzanie długoterminowe. Nigdy dotąd brytyjskie korporacje nie stały w obliczu tak wyraziście zdefiniowanych wartości i celów społecznych. Dotyka on obszarów zastałych, zaniedbanych, jak niezależność przewodniczących rad dyrektorów lub działalność komitetów wynagrodzeń. Do tej pory dyrektor niewykonawczy tracił przymiot niezależności po dziewięciu latach posługi w radzie. Przewodniczący rady był spod tej reguły wyjęty, niektórzy piastuni tej funkcji od dekad rozsiedli się na stołkach. 19 spółek z indeksu FTSE 100, czyli blisko co piąta, zostanie zmuszona dokonać rotacji przewodniczącego, podobnie jak 48 spółek z innych indeksów londyńskiej giełdy.

Zadania komitetów wynagrodzeń zostają wydatnie rozszerzone, mają one badać politykę wynagrodzeń w spółce, nie tylko płace członków rady dyrektorów. Mają też one wstrzymywać programy motywacyjne, jeżeli spółka nie będzie osiągać wyników zgodnych z oczekiwaniami. High Pay Centre proponuje nawet, by programy motywacyjne rozliczać nie po trzech, lecz co najmniej po pięciu latach, a także, by odstąpić od obecnej formuły Long-Term Incentive Plans, nastawionych na budowanie akcjonariatu menedżerskiego.

Obecny projekt UK Corporate Governance Code jest krótszy, bardziej zwięzły i przejrzysty. Na pierwszym planie stawia on krzewienie kultury korporacyjnej. Duże znaczenie przypisuje się różnorodności w radach dyrektorów, przy czym chodzi nie tylko o płeć, także o środowisko społeczne i grupę etniczną, z których wywodzą się członkowie rady, a także kwalifikacje i przymioty osobiste kandydatur. Natomiast nacisk na zróżnicowanie pod względem płci położono w kwestii składu tzw. komitetów wykonawczych (czyli zarządów) notowanych spółek. FRC do końca lutego 2018 r. przyjmuje uwagi na temat projektu. Na podstawie dotychczasowych doświadczeń można przyjąć, że projekt zostanie przyjęty w proponowanym kształcie, najwyżej z drobnymi poprawkami.

Tekst ogłoszony 27 grudnia 2017 r. w gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Czytaj także:
2017.04.25 Nawet w UK polityka szkodzi corporate governance
2016.07.22 Wielka Brytania na opak wywracana

Commitment znaczy zobowiązanie, powinność, zaangażowanie, posługę

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Facebook0

Spółka Z ogłosiła wysokość wynagrodzeń swoich piastunów. Dziennikarz wyczytał, że w ubiegłym roku pan X otrzymał 100.000 zł z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej. Ze sprawozdania rady wynikało, że w roku objętym sprawozdaniem odbyła ona 5 posiedzeń, a pan X uczestniczył w czterech. Dziennikarz oszacował, że posiedzenia trwały po ok. 5 godzin. Czyli pan X, poświęcając spółce 20 godzin, zarabia po 5.000 zł za godzinę. Oburzony wynikiem tej kalkulacją redaktor dzwoni do mnie: czy zgadzam się z nim, że to granda?

Nie zgadzam się i wyjaśniam, że praca w radzie nadzorczej nie sprowadza się do udziału w posiedzeniach. Obyczaj wynagradzania członków rady „od posiedzenia” uważam za głupi i szkodliwy. Dobrze zorganizowana rada wykonuje znaczną część swoich prac poza posiedzeniami. Pan X zapewne jest członkiem dwóch, albo przynajmniej jednego komitetu rady; z tego tytułu ciążą na nim poważne obowiązki, które zabierają sporo czasu. Praca w radzie to systematyczna analiza materiałów dotyczących spółki, branży, rynku, konkurencji bliskiej i dalekiej, krajowej i zagranicznej. To wizytacje zakładów spółki. To przygotowania do udziału w procesach decyzyjnych. Nie da się precyzyjnie wyliczyć, ile czasu członek rady nadzorczej poświęca sprawom spółki. Nie da się także dokładnie określić, ile czasu poświęcić powinien. Kiedy sprawy spółki idą źle, członkom rady przybywa obowiązków. Praca w radzie nadzorczej to czasochłonna posługa.

Kompetentna w tej materii firma SpencerStuart szacuje w swoim przewodniku Boardroom Best Practices (wydanie III, 2017), że praca w radzie dyrektorów spółki publicznej zajmuje 20 do 30 dni roboczych w roku, na co składa się przeciętnie 10 posiedzeń rady, spotkania jej komitetów, 2 do 3 dni na spotkaniu poza spółką poświęconym strategii, jej realizacji i modyfikacji, wizytacje zakładów, plus praca merytoryczna. Większość przewodniczących rad dyrektorów europejskich spółek inwestuje w spółkę co najmniej dwakroć więcej czasu! W radach nadzorczych polskich spółek pracuje się znacznie mniej, ponieważ nadzór traktowany jest formalnie, często po łebkach, rada spotyka się 4 lub 5 razy do roku, komitety rady nie rozwinęły jeszcze skrzydeł, a członkowie rady nie identyfikują się z nadzorowaną spółką. Zresztą niektórzy zasiadają w wielu radach; znam przypadek rektora poważnej uczelni, który deklarował, że bez kłopotów daje sobie jeszcze radę z pracą w dziesięciu radach. Wprawdzie Ksh wymaga od piastunów spółek akcyjnych staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności, lecz jak ma się tyle na głowie, nie czas rozczytywać się w przepisach…

Kiedyś Włodzimierz Kalicki pisał w Gazecie Wyborczej, jak przed wojną lwowski finansista dr Henryk Aszkenazy „był członkiem rad nadzorczych 30 wielkich polskich spółek o łącznym kapitale 235 mln zł”. Lecz pod rządami ówczesnego prawa obowiązki członka rady nadzorczej były nieporównanie mniejsze względem obecnych, nałogowi (bo nie „zawodowi”) członkowie rad nadzorczych często bywali ornamentariuszami. Ponadto wcale nie było 30 wielkich polskich spółek.

Zaangażowanie czasowe (time commitment) nie jest jedyną formą więzi członka rady nadzorczej ze spółką. Nie można go wyznaczyć na podstawie wykazu obecności na posiedzeniach rady (attendance record). Eksperci SpencerStuart zwracają uwagę na potrzebę zaangażowania emocjonalnego (emotional commitment) w sprawy i cele spółki, także w prace nad jej strategią, z natury sięgającą poza horyzont czasowy bieżącej kadencji członka rady. Lecz o takie zaangażowanie w polskich warunkach trudniej. Za przestrogę niech służy przypadek członka rady Banku Częstochowa, który kiedyś – zapytany pod koniec roku o przyszłoroczne plany banku – wypalił reporterowi, że przecież nie wiadomo, czy bank tak długo przetrwa. Prezes także nie wykazał zaangażowania w sprawy banku. Doszło do runu na kasy, a w końcu do ratunkowego przejęcia banku.

Inny, jakże malowniczy, przykład. Znany polityk, późniejszy minister, zabłąkał się do rady nadzorczej Ciechanowskiej Centrali Materiałów i Usług Budowlanych Ciech-Bud; zasiadał w niej od zawiązania spółki w 1993 r., a w październiku 1995 r. został wiceprzewodniczącym RN, wkrótce jednak złożył rezygnację motywowaną ważną nominacją na stanowisko państwowe. Czy pilnie brał udział w posiedzeniach – wątpię, skoro po latach wyznał „Rzeczpospolitej”, że nie pamięta, czym zajmowała się spółka! „Byłem (w radzie nadzorczej) przez kilka miesięcy, traktowałem to jako próbę poznania polskiej rzeczywistości gospodarczej, ale zrezygnowałem, bo uznałem, że się do tego nie nadaję”. Oba kazusy świadczą o bardzo swoistym zaangażowaniu piastuna w sprawy nadzorowanej spółki. Spółka bez emocjonalnego wsparcia członków swojej rady jest organizmem kalekim.

Czytaj także:
2000.12.18 Oblężenie Częstochowy
2013.05.25 Rada pracuje bez wysiadywania
2015.06.20 Głowy do pozłoty

O niewzruszalność przewodniczącego walnego zgromadzenia

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Facebook0

Jestem za przyjęciem zasady niewzruszalności przewodniczącego walnego zgromadzenia. Z sal obrad walnych zgromadzeń znikną wtedy wnioski o odwołanie przewodniczącego – ich celem najczęściej bywa zakłócenie przebiegu obrad, obstrukcja walnego zgromadzenia. Z sądów znikną pozwy o uchylenie uchwały o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia – intencją takiego powództwa jest w istocie zaskarżenie wszystkich uchwał zgromadzenia. Podważanie pozycji przewodniczącego WZ przywodzi na myśl praktyki lat dziewięćdziesiątych, kiedy walne zgromadzenie bywało przeobrażane w walne zwyrodnienie; kiedy usiłowano odwoływać przewodniczącego, albo on sam ustępował by unieważnić zgromadzenie, bądź dla takiego skutku odmawiał podpisania protokołu walnego zgromadzenia; kiedy wreszcie, pośród tumultu, zgromadzenie obierało przewodniczącym kogoś z sali, kto nawet nie był uprawniony do uczestnictwa w walnym (w czym nawet upatrywano gwarancję bezstronności delikwenta).

Obserwowałem takie przypadki w młodzieńczych latach polskiego rynku kapitałowego. Na podstawie tych obserwacji opracowałem pierwszy polski projekt dobrych praktyk: „Dobre praktyki walnego zgromadzenia” (2001). Na ich kanwie powstały „Dobre praktyki spółek giełdowych w 2002 roku”. Przewodniczącego walnego zgromadzenia dotyczyły bezpośrednio dwie moje zasady, wspominały o nim jeszcze dwie – z piętnastu ogółem.

Zasada VI: Walne zgromadzenie wybiera przewodniczącego biorąc pod uwagę fachowe kwalifikacje kandydata. Walne zgromadzenie nie dokonuje wyboru zastępcy lub zastępców przewodniczącego. Jeżeli zarząd zgłasza kandydaturę przewodniczącego – daje tym rękojmię, iż kandydat reprezentuje nie tylko wysokie kwalifikacje, lecz także znajomość statutu i spraw spółki, w tym spraw objętych porządkiem obrad, oraz projektów uchwał.

Dzisiaj poszedłbym dalej: zobowiązałbym zarząd do przedkładania walnemu zgromadzeniu kandydatury przewodniczącego. Wiadomo przecież, że przewodniczący nie jest królikiem niespodzianie wyciąganym z cylindra, że jego kandydatura została zawczasu uzgodniona, że jest on przygotowany do powierzanego mu zlecenia.

Zasada VII: Przewodniczący sprawuje funkcje w sposób bezstronny, z należytą fachowością i starannością, mając na względzie sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw mniejszości. Przewodniczący nie uczestniczy w poczynaniach zmierzających do utrudnienia albo opóźnienia przebiegu walnego zgromadzenia, ani nie sprzyja im. Ponadto przewodniczący
• nie uczestniczy w pracach komisji zgromadzenia, w tym komisji dla sprawdzenia listy obecności;
• nie składa bez ważnych powodów rezygnacji ze swojej funkcji;
• nie opóźnia podpisania aktu notarialnego – protokołu walnego zgromadzenia.

Od chwili przedłożenia tamtego projekty rynkowi (w maju 2001 r., podczas konferencji Corporate Governance V) upłynęło w Rudawie wiele wody, lecz sprawa jest nadal aktualna. Oto PGNiG SA oświadcza 13 grudnia, że uczestnik walnego zgromadzenia z 13 września wniósł do warszawskiego Sądu Okręgowego o stwierdzenie nieważności / uchylenie uchwały walnego o wyborze przewodniczącego. W systemie common law wnioskodawca mógłby zostać ukarany za obrazę sądu (contempt of court) – u nas wolno bezkarnie zawracać sądom głowę takimi fantazjami. Uchwała została powzięta 4 695 507 848 głosami, przeciw oddano 11 głosów, głosów wstrzymujących się nie oddano. Jestem pełen szacunku dla jedenastu głosów w proporcji do czterech miliardów sześciuset dziewięćdziesięciu pięciu milionów i jeszcze pięciuset tysięcy z okładem; mniejszość zawsze zasługuje na szacunek. Lecz po cóż łamać krzesła, względnie uchylać uchwałę? Przewodniczącym wybrano znanego prawnika z bogatą praktyką w przewodniczeniu walnym zgromadzeniom, obeznanego dobrze ze spółką i jej sprawami. Dochowano przy tym prawa i dobrych obyczajów.

Gdybym uczestniczył w owym zgromadzeniu, oprotestowałbym raczej uchwałę o usprawiedliwieniu nieobecności na walnym zgromadzeniu sześciorga członków zarządu spółki (!!) i ośmiu panów członków rady nadzorczej (!!). Ich nieobecność jest jawną obrazą uczestników walnego zgromadzenia, dobrych obyczajów i Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. Lecz ewentualne uchylenie tej uchwały nie spełniłoby ukrytego celu omawianego powództwa: udaremnienia innych uchwał walnego zgromadzenia. Dotyczyły one zmian statutu, wyrażenia przez zgromadzenie zgód na nabycie środków trwałych oraz – i tutaj pies został pogrzebany! – zgody walnego zgromadzenia na dochodzenie od (wybranych) byłych członków zarządu spółki odszkodowania za wyrządzone jej szkody. Nie wiem, czy słuszne są zarzuty, iż roszczenia o odszkodowanie są gierką polityczną – na szczęście nie ja o tym wyrokuję.

PGNiG SA to spółka o bogatym życiu wewnętrznym. W ciągu dwunastu miesięcy odbyła sobie cztery walne zgromadzenia, w tym trzy nadzwyczajne (24 XI 2016, 13 IX 2017 i 21 X 2017). Wszystkie dokonały zmian statutu, aż spółka nie nadąża z ogłaszaniem jego tekstów jednolitych. Od zmian w składzie organów może zakręcić się w głowie. W tle toczy się spór z wytypowanymi przez spółkę byłymi członkami zarządu. Stąd osobliwy pozew w sprawie uchwały o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia. Podpowiem: szkoda zachodu. Sąd Najwyższy już uznał, iż nawet wadliwy wybór przewodniczącego nie skutkuje wadliwością uchwał walnego zgromadzenia. Przyjęcie postulatu niewzruszalności przewodniczącego pomoże oczyścić atmosferę na walnych zgromadzeniach.

Czytaj także:
2000.10.30 Czarne chmury
2000.11.20 Festiwal złych obyczajów
2001.06.11 Walne zgromadzenie: o dobrą praktykę
2001.06.15 Zasady dobrej praktyki walnego zgromadzenia (II redakcja projektu)