Dlaczego prezydent Francji przyrównał nas do Zimbabwe?

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Facebook0

„Potraktowaliście nas tak, jak my nie potraktowalibyśmy Zimbabwe” – oświadczył Madame Szydło prezydent Macron. Lecz o Zimbabwe wiemy niewiele: że gdzieś na południu Afryki, że Robert Mugabe, że hiperinflacja i denominacja w stosunku 10 000 000 000 : 1 (nasza była w stosunku o siedem zer niższym!). W poprzednim wcieleniu zawodowym, gdy zajmowałem się problematyką międzynarodową, kraj ten pojawił się w moim polu widzenia jako ówczesna Rodezja Południowa, gdy jednostronnie ogłosił niepodległość (1964); rząd brytyjski przez lata nie potrafił unieść odpowiedzialności za swoją byłą kolonię. Współcześnie zajmuję się czymś innym, przeto poświęcę kilka zdań tematyce corporate governance w Zimbabwe. Jeżeli ktokolwiek wyniesie z lektury przekonanie, że w tle wywodu snuję analogię do sytuacji w Polsce – zapewniam, że nie taka jest moja intencja. O Polsce potrafię pisać otwartym tekstem.

W kwietniu 2015 r. w Zimbabwe przyjęto National Corporate Governance Code (potoczna nazwa ZimCode). Wydarzeniu towarzyszyła nadzieja, że zbiór dobrych praktyk, adresowany zarówno do sektora prywatnego, jak państwowego, pobudzi rozwój gospodarczy. Jego naczelnym zadaniem było przeciwdziałanie korupcji. W trakcie ceremonii wprowadzania ZimCode w życie zabrał głos wiceprezydent Emmerson Mnangagwa. Podkreślał, że korupcji nie da się zwalczyć samymi regulacjami, potrzebna jest wielka zmiana kultury, w związku z czym zapowiedział politykę „zero tolerancji” dla nadużyć. W tamtym czasie prowadzono już prace legislacyjne nad przepisami mającymi przeciwdziałać korupcji i przygotowywano ustanowienie państwowej specjalnej komisji antykorupcyjnej wyposażonej w rozlegle kompetencje.

ZimCode był od początku pomyślany jako instrument wspomagający tamtejsze prawo spółek, wielokrotnie nowelizowane, chaotycznie uzupełniane, gmatwane tymi uzupełnieniami, przez co trudne w praktycznym stosowaniu. Przyjęto, że następnym krokiem będzie głęboka rewizja i uwspółcześnienie przepisów prawa spółek (do czego jeszcze nie doszło). Wiceprezydent podkreślał wówczas, że członkowie rad dyrektorów i menedżerowie spółek wykorzystują piastowane przez nich stanowiska jako zasłonę kryjącą ich brudne interesy osobiste. Taka praktyka świadczy – stwierdził – o niedoskonałości prawa. Nie dorasta ono do wymogów współczesnego zarządzania gospodarką i nadzorowania kapitału. Zimbabwe przechodzi trudny okres kłopotów (rzecz jasna przejściowych) natury gospodarczej, a społeczeństwo oczekuje powrotu dynamicznego wzrostu gospodarczego i etycznego zarządzania organizmami gospodarczymi. Gdyby inwestorzy mieli zaufanie do spółek, do miejscowego systemu corporate governance, łatwiej byłoby o kapitał.

Tamtejsze koła gospodarcze pozytywnie przyjęły zasady corporate governance. Canaan Dube, który kierował pracami zespołu redakcyjnego, oświadczył, że ZimCode ma wspierać pełne urzeczywistnienie zasad dobrych praktyk i etycznego zarządzania, przewidzianych w konstytucji państwa i założeniach jego polityki. Natomiast Bothwell Nyajaka, prezydent Instytutu Biegłych Rewidentów Zimbabwe, wyraził poparcie tego środowiska dla ZimCode, upatrując w nim zaczyn procesu ożywienia gospodarczego i budowy wartości dla akcjonariuszy. Z kolei wiceprezydent Związku Banków Zimbabwe Charity Jinya zwróciła uwagę, że brak corporate governance przyczynił się, za sprawą nieetycznych postępowań, do upadku wielu banków.

Wiele wskazuje jednak, że ogromne oczekiwania pokładane w dobrych praktykach do tej pory nie zostały spełnione. Otóż 27 czerwca br. dziennik Zimbabwe Daily przyniósł omówienie inauguracyjnego wystąpienia nowoobranego prezydenta Instytutu Certyfikowanych Sekretarzy (spółek – ASN) i Administratorów w Zimbabwe. Paradza Paradza w ostrych słowach piętnował narastającą w kraju endemiczną korupcję i nieetyczne praktyki hamujące rozwój zarówno w sektorze prywatnym, jak państwowym. Jego zdaniem, większość piastunów stanowisk zarządczych i nadzorczych nie jest zainteresowana służeniem akcjonariuszom i interesariuszom, jedynie sobie samym, priorytetowo traktując interesy osobiste. Obecny stan corporate governance w Zimbabwe mówca uznał za katastrofalny. Struktury zarządzania spółkami oraz kontroli wewnętrznej są w żałosnym stanie, zasoby spółek – i państwa – są powszechnie nadużywane. Dostrzegać to mają nawet ci, którzy o gospodarce mają jedynie blade pojęcie. A kiedy incydenty korupcyjne zostają zidentyfikowane i upublicznione, brakuje mechanizmów postępowania wobec sprawców nieprawidłowości, brak także inicjatywy ze strony państwa, ponieważ odpowiedzialni za zwalczanie korupcji są przecież w korupcję zamieszani.

Paradza alarmuje, że wiele osób (wspomniał o większości) odpowiedzialnych za stosowanie najwyższych standardów etycznych opuszcza stanowiska, ponieważ pragną one uniknąć kojarzenia ich z powszechnymi niepowodzeniami. Strukturom zarządczym brak niezbędnej niezależności, ponieważ liczni piastuni wysokich stanowisk obsiedli je, zwłaszcza w sektorze publicznym, za sprawą nepotyzmu lub powiązań osobistych.

Niemniej, prezydent Republiki Francuskiej uważa, że Zimbabwe zasługuje na potraktowanie lepsze od tego, jakie Rzeczpospolita Polska zastosowała wobec Jego kraju.

Rynek za klimatem, polityka przeciw

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn14Share on Facebook0

www.personalities.plRynek nie zawsze podąża w tym samym kierunku, co państwo. Wypowiadając paryskie porozumienie klimatyczne prezydent USA stanął przeciwko rynkowi. Akcjonariusze usiłują wymuszać na spółkach przejrzystą politykę informowania o szacunkowych kosztach ryzyka płynącego z oddziaływania ich działalności na klimat, a także o podejmowanym na tym polu lobbingu. Aktywni inwestorzy, szczególnie finansowi, dają wyraz społecznej odpowiedzialności dążąc do wprowadzania w życie uzgodnionych w Paryżu standardów. Doroczne walne zgromadzenia coraz częściej podejmują uchwały w tym przedmiocie, często wbrew opozycji rady dyrektorów.

Oświadczenie prezydenta Trumpa o odstąpieniu przez Stany Zjednoczone od paryskiego porozumienia klimatycznego wisiało już w powietrzu, gdy walne zgromadzenie Exxon Mobil, jednej z flagowych korporacji Ameryki, powzięło ważną uchwałę o sprawozdawaniu przez spółkę na temat długoterminowego ryzyka ciążącego na jej działalności w następstwie zmian technologicznych i klimatycznych w świetle paryskich postanowień. Przeciwko projektowi opowiedziała się rada dyrektorów, za projektem głosowała doraźnie skomponowana koalicja inwestorów finansowych, w tym globalny fundusz inwestycyjny Black Rock, fundusz emerytalny pracowników stanu Nowy Jork i fundusz inwestycyjny Kościoła Anglii. W ubiegłym roku ta sama propozycja zyskała 38,1% głosów, więc uchwała nie została przyjęta; obecnie została powzięta większością 62% głosów i chociaż nie ma charakteru wiążącego, spółka nie może jej po prostu zignorować. Zwłaszcza, że SEC oraz stany Nowy Jork i Massachusetts prowadzą wymierzone w nią postępowania.

Wobec tego CEO Darren Woods, unikając formalnego zobowiązania do stosowania uchwały zapewnił, że rada dyrektorów przemyśli model komunikowania z interesariuszami na temat, jak paryskie limity wpływają na wartość pól naftowych, rafinerii i ropociągów. Jego zdaniem spółka jest gotowa do kierowania się paryskimi metodami i celami, ale porozumienie nie zmieni faktu, że popyt na ropę będzie rósł w najbliższych dekadach, zwłaszcza w regionach słabiej rozwiniętych. Zapotrzebowanie na energię wynika z demografii i standardów życia. Celem jest ograniczanie emisji gazów cieplarnianych najniższym kosztem dla społeczeństwa. Woods kieruje koncernem od 1 stycznia b.r.; w podobnym duchu wypowiadał się jego poprzednik Rex Tillerson, obecnie sekretarz stanu w administracji Trumpa.

Nie wszędzie głosowania w sprawie ryzyka zmian klimatycznych doprowadzały do powzięcia uchwał. Wielu inwestorów instytucjonalnych zwyczajowo głosuje na walnych zgromadzeniach zgodnie ze stanowiskiem rady dyrektorów. Brak jedności funduszy emerytalnych zważył na odrzuceniu projektu przez walne zgromadzenia Verizon Communications Inc. oraz First Energy Corp. Podobnie zdecydowało walne Chevron Corp., natomiast uchwały klimatyczne udało się funduszom przeforsować na walnych zgromadzeniach PPL Corp., a także Occidental Petroleum Corp., gdzie uchwała została powzięta większością 65,7% głosów z inicjatywy funduszu emerytalnego California Public Employees’ Retirement System (CalPERS) dzięki poparciu jej przez Black Rock. największego akcjonariusza spółki. Ten przypadek jest znamienny z trzech powodów: Occidental ma mroczną historię szkodnika politycznego i środowiskowego, przeciwko uchwale wypowiedziała się rada dyrektorów, a jeszcze w ubiegłym roku taki sam projekt nie zyskał większości głosów. Nie poparł go wówczas Black Rock, który obecnie zmienił stanowisko stwierdzając brak postępu w dostosowaniu polityki klimatycznej Occidental do porozumienia paryskiego z 2015 r.

Kompanie naftowe spoza Stanów Zjednoczonych już wcześniej podejmowały podobne uchwały: Royal Dutch Shell Plc, British Petroleum Plc oraz Statoil ASA raportują na temat polityki klimatycznej od roku 2015. Akcjonariusze, kiedy się jednoczą, potrafią oddziaływać na politykę spółek. Czy także potrafią wymusić zmianę polityki państwa? Za poszanowaniem paryskiego porozumienia opowiadają się liczne spółki, amerykańskie i obce, ale prowadzące działalność w USA, m.in. Adidas, Adobe, Allianz, Apple, Dow Chemical, Dupont, eBay, Gap, General Mills, Google – by poprzestać na pierwszych literach alfabetu…

Można oczekiwać rosnącego zaangażowania inwestorów na rzecz zwiększenia przejrzystości polityki klimatycznej spółek. Niechętne porozumieniu paryskiemu stanowisko prezydenta USA nie zatrzyma tej tendencji. Odpowiedzialność klimatyczna staje się jednym z ważnych kryteriów oceny spółek i tkwiącego w nich ryzyka. Natomiast tam, gdzie państwo jest obecne na rynku, ma silną pozycję w akcjonariacie spółek, jest w stanie narzucić im swoją politykę – należy spodziewać się trudności w realizacji standardów paryskich, co w może przyszłości owocować reakcją społeczności międzynarodowej. Nieprędko do tego dojdzie – ale zapewne dojdzie…

Tekst ogłoszony 20 czerwca 2017 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET
Czytaj także:
2000.07.24 Zysk z plusem

Piastuni Deutsche Banku łapią się za portfele

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn29Share on Facebook0

Niełatwo zliczyć łączną wysokość kar nałożonych w ostatnich latach na Deutsche Bank. Do orzeczonych już kilkunastu miliardów dolarów mogą niebawem przybyć spore sumy. W Mediolanie trwa akurat proces w sprawie ukrywania strat przez Banca Monte dei Paschi di Siena SpA, w którym menedżerowie Deutsche Banku stanęli pod zarzutami objętymi karami pozbawienia wolności do 9 lat. Co gorzej, prokuratura pragnie wykazać, że niemiecki bank de facto działa jak międzynarodowa organizacja przestępcza. Mają o tym świadczyć dopuszczone jako dowody wewnętrzne dokumenty Deutsche Banku i e-maile jego pracowników.

Deutsche Bank nie ma dobrej opinii. Jest rówieśnikiem naszego Banku Handlowego w Warszawie, ale losy obu instytucji poszły innymi drogami. DB obsługiwał kontakty rosnącej niemieckiej gospodarki ze światem, finansował zbrojenia i wojny, ma na sumieniu afery związane z żydowskim złotem, lecz ma też chwalebny udział w powojennej odbudowie Zachodnich Niemiec. Gdyby tylko poprzestał na działalności w charakterze bezpiecznego niemieckiego kredytodawcy, filaru solidnej niemieckiej gospodarki, jego wcześniejsze wyczyny mogłyby iść w zapomnienie. Lecz pokusa powiodła bank na manowce działalności inwestycyjnej. W 1988 r. Niemcy kupili w USA Bankers Trust, rok później w Wielkiej Brytanii bank inwestycyjny Morgan Grenfell; wkrótce DB wciąż był w Niemczech budzącym zaufanie dr. Jekyllem, ale już poza nimi – drapieżnym Mr. Hyde’m. Dwóch tak różnych modeli bankowości, oraz wielu tak odmiennych kultur, nie udało mu się trwale zlepić.

DB wszedł do dziesiątki największych banków świata. W 2001 r. udanie zadebiutował na NYSE. Z rozmachem wkraczał na nowe rynki. Poznaliśmy go i my. By wejść do Polski, musiał ugiąć się przed warunkiem prezes NBP i nabyć polecany przez nią Bank Współpracy Regionalnej w Krakowie, pogrążony w dramatycznych kłopotach wskutek fatalnego zarządzania i rozkradania przez piastunów. By sobie to powetować, Deutsche porwał się, sposobem jak na rympał, na przejęcie BIG Banku Gdańskiego (obecnie Millennium). Sprawę zakończono tak, jak ją rozpoczęto: nasi wzmocnili ochronę i intruzów do banku nie wpuścili. Dopiero na tej płaszczyźnie podjęto kroki dyplomatyczne.

Już przed kilkunastu laty zwracałem uwagę na odmienność interesów klienteli banku w Niemczech i akcjonariuszy w City i Nowym Jorku. Proponowałem odkręcenie we Frankfurcie tabliczki z nazwą banku i przykręcenie jej w Londynie, gdzie podejmowano decyzje. DB zatrudniał dziesiątki tysięcy obcokrajowców, zwłaszcza Amerykanów, którzy nie potrafili poprawnie wymówić „Deutsche”. Rósł poziom tolerancji dla ryzykownych operacji. Bank finansował amerykańską bańkę mieszkaniową, pompował pieniądze rosyjskich oligarchów z kraju na ich rachunki w rajach podatkowych, manipulował cenami złota i srebra oraz wskaźnikiem LIBOR, naruszał międzynarodowe sankcje wobec Iranu, Syrii, Libii, Myanmaru (d. Birma), Sudanu. Na gigantyczną skalę prano pieniądze i finansowano terroryzm. Ogromne kwoty szły na pokrycie kosztów postępowań przed regulatorami i sądami, ugód i wyroków. Uważa się, że gdyby w czasach upadku Lehman Bros znano prawdę o sytuacji Deutsche, i on upadłby z hukiem. Wiarygodny whistleblower głosił, że bank był strukturalnie zaprojektowany w sposób umożliwiający skorumpowanym indywiduom popełnianie przestępstw. Czy tylko indywiduom?

18 maja b.r. podczas walne zgromadzenie banku we Frankfurcie podjęło kwestię odpowiedzialności piastunów banku za nieprawidłowości skutkujące wielomiliardowymi stratami finansowymi i ruiną reputacji. Przewodniczący rady banku Paul Achleitner ujawnił, że rada i dwa komitety przedyskutowały kwestię zadośćuczynienia i w oparciu o zewnętrzne opinie prawne bank zwróci się do grona szczególnie odpowiedzialnych z propozycją wpłaty, na podstawie indywidualnych porozumień, znaczących sum. Nie zostały wymienione kwoty ani nazwiska. Dano do zrozumienia, że podjęte zostaną usiłowania ku ugodowemu załatwieniu sprawy. Nie ulega wątpliwości, że bankowi przysługują roszczenia wobec winnych, ale postępowanie może trwać latami, a w jego toku (jak ostatnio w Mediolanie) mogą wyjść na jaw fakty kompromitujące nie tylko pozwanych, także Deutsche Bank.

Wtajemniczeni uważają, że kontrybucjami zostaną objęci byli współszefowie Deutsche Banku Anshu Jain i Juergen Fitschen, byli członkowie organów Stephan Leithner, Rainer Neske, Henry Richotte, Stefan Krause oraz, sposób obecnych piastunów, Stuart Lewis. Reakcję akcjonariuszy na te rewelacje można określić jako „schadenfreude”. Wszystkie straty nie zostaną policzone ani wynagrodzone. Winni nie zostaną puszczeni bez skarpetek. Lecz wiele wskazuje na to, że sprawa nie zostanie zamknięta bez wskazania odpowiedzialnych na szczytach hierarchii i głębokiego sięgnięcia do ich portfeli. Co dedykuję sprawcom ogromnych strat systemu Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo-Kredytowych.

Tekst ogłoszony 31 maja 2017 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET
Czytaj także:
2006.01.30 Odkręcić tabliczkę

Gem, set i mecz dla Miss Williams (i dla corporate governance)

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn17Share on Facebook0

Opowieść o Serenie Williams, zaletach różnorodności i corporate governance dedykuję uczestnikom dwudniowego kongresu o gospodarce 4.0, różnorodności, innowacyjności i wyzwaniach najbliższej przyszłości – impact’17, który jutro (31 maja) rozpoczyna się w Krakowie. To fascynujące wydarzenie! Słuchałem ubiegłorocznych obrad, wybieram się na tegoroczne. Do zobaczenia.

Wielka gwiazda światowego tenisa Serena Williams została powołana do rady dyrektorów SurveyMonkey. Spółka z Doliny Krzemowej działa w formule software-as-a-service i dostarcza w chmurze oprogramowania dla badań opinii publicznej on-line. Być może na wiadomość o nominacji tenisistki ktoś gotów unieść brew, lecz jest to wydarzenie, któremu jestem skłonny przypisać spore znaczenie. Wypada omówić szczegóły.

Do nominacji Sereny doszło całkiem jak u nas, przez znajomości. Zaprotegowała ją Sheryl Sandberg, COO (Chief Operating Officer) Facebooka i członkini rady dyrektorów SurveyMonkey. Jej mąż, Dave Goldberg, pełnił funkcję CEO (Chief Executive Officer) SurveyMonkey do 2015 roku, kiedy nagle zmarł podczas wakacji w Meksyku. Zastąpił go Zander Lurie, zainteresowany wprowadzeniem do firmy agentów zmiany (nie mówił, że dobrej), zdolnych jej pracownikom i piastunom otworzyć oczy. Wdowa po poprzedniku podsunęła mu kandydaturę 35-letniej gwiazdy kortów, która akurat zawiesiła karierę z uwagi na ciążę (jest w związku z Alexisem Ohanianem, współtwórcą Reddit, serwisu internetowego z linkami do informacji ogłaszanych w internecie). Narzeczeństwo dało Serenie impuls do zainteresowania się sprawami Doliny Krzemowej. Drugim agentem zmiany w radzie dyrektorów został Brad D. Smith, CEO Intuit, producenta oprogramowania finansowego i podatkowego.

Kwalifikacje Sereny nie powinny budzić wątpliwości. Jest wielką osobowością, potężnymi serwisami i smeczami zmiata przeciwniczki z kortu, wygrała 39 turniejów wielkoszlemowych (!), ma cztery medale olimpijskie (!), zarabia fortunę w reklamie oraz dzięki firmowanej przez nią linii odzieży i akcesoriów. Przychodzi do spółki z misją wzbogacania różnorodności. Ma wyrobione zdanie na temat potrzeby kobiet na wysoko płatnych stanowiskach w nowych technologiach. W zatrudniającej 650 osób SurveyMonkey kobiety zajmują tylko takich 27% stanowisk. Brytyjski dziennik The Guardian przytacza dane Associated Press, że jedynie 14% pracowników spółki to Afroamerykanie, Latynosi bądź osoby uważające się za co najmniej dwurasowe. Wysokie stanowiska obsiadają biali i Azjaci. Serena daje do zrozumienia, że jej obecność w radzie da silny impuls ku poprawie różnorodności w spółce i jej otoczeniu.

Mieszkam w kraju ludzi białych o niezmiernie wybujałej samoocenie narodowej i religijnej, kraju nieskalanym obecnością uchodźców, gotowym bronić swojej czystości i wyższości rasowej. Rządzący nim podnoszą kołtuństwo do rangi najwyższej wartości. I usiłują zatrzasnąć kraj przed światem. Przeto w naszych oczach różnorodność sprowadza się do tego, że kto od nas różny, ten i gorszy. Tych, których agencja AP określa mianem dwurasowych, nazwiemy podwójnie ciapatymi, a wielorasowych – multiciapatymi. Kiedy pytam polską spółkę o kwestię różnorodności, w najlepszym razie odpowiedzą mi danymi statystycznymi na temat udziału kobiet w zarządzie i radzie nadzorczej.

Nie mamy naszej Sereny, ani naszej Doliny Krzemowej, ponieważ jedna z drugą idą w parze. Dolina Krzemowa wie, że różnorodność krzepi i wzbogaca, dotkliwie odczuwa jej niedosyt, zatem stara się ją pozyskiwać. Jak mało kto, Serena jest odpowiednią osobą, by propagować ten cel. Jestem przekonany, że jej ambicje biznesowe sięgają dalej i wyżej niż członkostwo w radzie dyrektorów innowacyjnej spółki. Zapewne myśli ona o własnym przedsięwzięciu gospodarczym. Oraz zapewne nie zamierza być w SurveyMonkey ornamentariuszem. Jej manifestacyjne przywiązanie do różnorodności jest ważnym punktem na korzyść corporate governance. Liczę, że Miss Williams zdobędzie tych punktów jeszcze wiele. Powodzenia!

O sile głosu z akcji, czyli zamachu czasu na kapitał

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn16Share on Facebook0

Inwestycja długoterminowa to często nieudana inwestycja krótkoterminowa. Z takiego punktu widzenia miał rację Oskar Wilde, że czas to wcale nie pieniądz, lecz marnotrawstwo pieniędzy. Jego rozumowanie przyswoili sobie menedżerowie wielu funduszy hedgingowych kalibrujący swoje inwestycje nie na lata, miesiące, tygodnie, lecz na minuty lub ułamki sekund. Wprawdzie procent składany dowodzi, że czas kreuje wartość, lecz nie dotyczy to giełdy. Papier wartościowy w portfelu inwestora może z czasem przybrać na wartości, lecz giełda z tego nic nie będzie miała, wszak utrzymuje się ona z obrotu, ma się tym lepiej, im częściej walory przechodzą z rąk do rąk. Inwestor, który obejmuje akcje i trzyma je przez lata w nadziei na wzrost ich ceny lub sute dywidendy, nie generuje obrotu. Stąd postulowane przez laików zwolnienia lub ulgi podatkowe dla inwestorów długoterminowych wcale nie leżą w interesie giełd, są one utrzymywane przez day-traderów, spekulantów, a także panikarzy, którzy w popłochu wyprzedają akcje na byle plotkę o bessie nadlatującej na miotle nad rynek. Tym ostatnim sprzyja zwłaszcza maj, zgodnie z ludowym bajaniem, że trzeba sprzedać w maju i wyjechać na urlop do raju (sell in May and go away).

Za trzymaniem akcji z całych sił opowiedział się niedawno w Harvard Business Journal profesor zarządzania Uniwersytetu w Toronto Roger L. Martin. Szanowany skądinąd periodyk opublikował jego dysertację „What If Investors Who Held Their Shares Longer Got More Voting Power?” (Co byłoby, gdyby inwestorzy, którzy trzymają swoje akcje dłużej mieli większą siłę głosu?). Uczony wyszedł z założenia (może nawet wyliczył, ale tych wyliczeń nie okazał), że gdyby amerykańskie spółki były bardziej zorientowane ku przyszłości, przybyłby im bilion (ameryk. trillion) dolarów, pracownicy zyskaliby pięć milionów dodatkowych stanowisk, a PKB Stanów Zjednoczonych powiększyłby się o bilion (ameryk. trillion) USD. Brzmi to równie przekonująco, co Plan Morawieckiego.

Aby skorzystać z tych dobrodziejstw oraz skłonić menedżerów i akcjonariuszy do myślenia o przyszłości Autor proponuje stałe zwiększanie siły głosu z akcji z upływem czasu. Każdy dzień, przez który inwestor przetrzymałby akcję, dawałby mu dodatkowy głos z tej akcji. Kto trzymałby akcję 10 dni, miałby z niej 10 głosów; kto trzymałby ją przez 10 lat, dysponowałby 3.650 głosami (uczony profesor nie wziął pod uwagę lat przestępnych). Operacje pomnażania siły głosu nie kosztowałyby nawet centa ani spółkę, ani inwestorów. Rzecz w tym, że nie dostrzegam żadnych realnych korzyści z tych kreatywnych rachunków. Przy tym głęboko wątpię, że nikt na takim cudactwie nie straci.

Spółce nie przybędzie kapitału. Nie zmieni się jej wynik. Ani kapitalizacja. Ani zdolność emisyjna. Akcjonariuszom nie przybędzie dywidend. Postulowane rozwiązanie byłoby korzystne głównie dla inwestorów pasywnych. Dzięki trzymaniu akcji w nieskończoność będą mieli większą siłę głosu niż inwestorzy millisekundowi, lecz ci ostatni w walnych zgromadzeniach raczej nie uczestniczą. Rozsiedli na akcjach naciągających z czasem na ilości przypadających na nie głosów, to oni podejmowaliby decyzje o fuzjach lub przejęciach spółek, o zatwierdzaniu strategii, emisjach akcji i obligacji, wyborze piastunów spółki, udzielaniu im absolutorium, i tak dalej. Czy gdyby przeforsowali split akcji w stosunki 1:10, liczba należnych im głosów wzrosłaby dziesięciokrotnie? Poskromilibyśmy agresywnych spekulantów z funduszy hedgingowych, w zamian wykreowalibyśmy leniwych, acz jakże potężnych inwestorów wieloletnich. Czy rynek odniósłby z tego korzyść?

Zburzona byłaby fundamentalna zasada corporate governance, że każda akcja daje jeden głos, a każdy głos ma taką sama wartość. Owszem, zdarzają się w spółkach akcje uprzywilejowane co do liczby głosów, albo do udziału w dywidendzie. Bywają akcjonariusze uprzywilejowani w taki sposób, że nie ima się ich voting cap. Bądź, że dysponują złotą akcją. Jakiekolwiek formy preferowania jednych, względnie ograniczania innych akcjonariuszy, nie sprzyjają rozwojowi rynku. Nie krzewią zaufania, a ono jest podstawą gospodarki. Lepiej, by po staremu pozycję w spółce kreował zaangażowany w niej kapitał, nie zegar lub kalendarz.

Co napisałem nie oznacza przecież, bym nie dostrzegał zalet inwestycji długoterminowych. Zwłaszcza, że niedawno zobaczyłem w serwie LinkedIn nader krzepiący wpis: „Jeżeli masz zły dzień – wspomnij, że pod dzisiejszą datą w 1976 roku Ronald Wayne zbył swój 10-procentowy udział w Apple za 800 USD. Dzisiaj wartość tego pakietu to 58 065 210 000 USD”. I chyba wzrosła w czasie, kiedy pisałem ten tekst. I może jeszcze wzrośnie podczas jego lektury przez Czytelnika.

Skaza na złotym wzorcu dobrych praktyk

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn20Share on Facebook0

Od funduszy emerytalnych oczekuje się nie tylko dobrych wyników, także wysokich standardów. Przez lata wzorcem był CalPERS: California Public Employees’ Retirement System, nie tylko największy na świecie fundusz emerytalny, także inwestor instytucjonalny chlubiący się świetnymi wynikami, dobrą współpracą z uczestnikami oraz złotymi zasadami etycznymi. Ostatnio idzie mu gorzej. Stopa zwrotu już nie imponuje (o czym pisałem w tym miejscu 30 stycznia), mnożą się wątpliwości dotyczące wydatków funduszu, a w jego radzie doszło do zaskakującego konfliktu, którego nie zdołano szybko i sprawnie rozstrzygnąć. Jest przeto o czym pisać. Przy czym łatwiej postulować stosowanie dobrych praktyk i surowych standardów etycznych, niż odnosić się do sedna sporów, jakie wybuchają na tym tle.

Skandal wywołał jeden z członków trzynastoosobowej rady CalPERS, William J. Slaton, niespodziewanie zarzucając innemu z członków rady, J.J. Jelincicowi wielokrotne upublicznianie wewnętrznych materiałów i żądając ustąpienia przezeń z organu, a gdyby nie ustąpił – wykluczania go z udziału w zamkniętych sesjach rady i jej komitetów. Jelincic nie zastosował się do żądania złożenia rezygnacji zajmując stanowisko, że zarzuty są ogólnikowe, należy je sprecyzować, wskazując ujawnione dane lub dokumenty. Otóż Slaton tego nie uczynił ani występując z zarzutami, ani później, choć czasu miał sporo. Przewodniczący rady Rob Feckner stwierdził, że owszem, doszło do przecieku, ale nie zdradził szczegółów. Zamiast wskazać winowajcę i sprawę rozstrzygnąć, lub próbować wypracować rozstrzygnięcie, wykazał żałosną bierność. Nie takiego modelu przywództwa oczekuje się od przewodniczącego rady.

J. J. (Joseph John) Jelincic nie jest grzecznym chłopczykiem. Przemawia przeciwko niemu, że został przed kilku laty napiętnowany za seksualne molestowanie w środowisku pracy. Za nim przemawia natomiast, że zna się na swojej robocie. Przewodniczył związkowi pracowników stanu Kalifornia, pracował w departamencie inwestycyjnym CalPERS, do rady został wybrany w 2010 r. na czteroletnią kadencję jako przedstawiciel beneficjentów funduszu. Obecnie odbywa drugą kadencję i odbiera działania Slatona jako próbę uniemożliwienia mu wyboru na trzecią. Twierdzi, że skoro zarzuty są niejasne, dalekie od konkretu, nie dano mu możliwości obrony przed nimi. I wyśmiewa nałożoną nań sankcję w postaci obowiązku uczestniczenia 19 maja w konferencji kalifornijskiej palestry na wydziale prawa w Berkeley o zasadach ujawniania dokumentów: bez polecenia też wziąłby w niej udział. Nic więcej nie mogli mu zrobić, ponieważ rada nie jest władna wykluczyć członka z obrad lub utajnić je przed nim.

Odnoszę wrażenie, że źródłem kłopotów Jelincica jest jego dociekliwość, zakłócenie wygodnej ciszy, zadawanie kłopotliwych pytań, stawianie ponad wszystko interesów uczestników funduszu. Żądał on bowiem dostępu do danych i dokumentów, które przed nim skrywano. Szczególnie naraził się drążąc temat wynagrodzeń za niezbyt udane inwestycje wypłacanych zarządzającym portfelami CalPERSa funduszom private equity. „Ile wam płacimy? Za to wam płacimy? Gdzie są spodziewane rezultaty?” Wzywał do dyskusji, czy w ogóle warto korzystać z usług private equity i utrzymywać te portfele.

W istocie, bez niego byłoby w radzie funduszu przyjemniej. A w każdym razie – spokojniej. Wszak rada jest ugodowa, unika kontrowersji. Slaton, reprezentujący w niej stan Kalifornia, oraz niektórzy inni członkowie rady uważają, że taka postawa Jelincica szkodzi reputacji funduszu. Rozliczenia z private equity lepiej byłoby zamknąć w szafie, niż publicznie ujawniać, że marnej jakości usługi zostały przepłacone. Stąd wzięły się zarzuty, że JJJ ujawnia poufne materiały. Obserwując tę sprawę z dystansu odnoszę wrażenie, że Jelincic może bywa nieprzyjemny, może kiedyś kogoś molestował, ale dobrze zdaje sobie sprawę, na czym polega fiduciary duty – obowiązek starannej dbałości o interesy uczestników funduszu. Niemniej zarzuty zawisły w powietrzu, zatruły atmosferę. Wielka szkoda.

Tekst ogłoszony 9 maja 2017 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET
Czytaj także:
2017.01.30 CalPERS, czyli etyka przed biznesem
2003.04.20 CalPERS, bicz rynku
2002.03.04 CalPERS po polsku

Kłopoty z technologią na walnym zgromadzeniu

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn19Share on Facebook0

Podczas wirtualnych walnych zgromadzeń menedżerowie spółki potrafią lekceważyć akcjonariat, prześlizgują się nad trudnymi sprawami, ignorują niewygodne dla nich pytania. Technologia daje im osłonę przed dociekliwością inwestorów.

Wprowadzenie nowoczesnej technologii na walne zgromadzenie przynosi różne efekty. Może przysłużyć się spółce i jej akcjonariuszom, usprawnić komunikację spółki z inwestorami oraz jej otoczeniem społecznym i biznesowym, poprawić jej przejrzystość i wzmocnić reputację, zwiększyć zaufanie pokładane w spółce, podnieść jej pozycję rynkową. Może też przynieść odwrotne następstwa: otulić spółkę mgławicą, posłużyć jej za tarczę przed przejrzystością i przewidywalnością, zamazać czytelność wyników oraz sytuacji i perspektyw spółki. Takie przypadki dotyczą niektórych spółek amerykańskich.

Na polskim rynku zastosowanie technologii na walnym zgromadzeniu sprowadza się najczęściej do użycia elektronicznych czytników do głosowania za pomocą kart z zakodowaną na nich liczbą głosów. Prawo pozwala na więcej. Od 2009 r. statuty spółek akcyjnych, publicznych i niepublicznych, mogą dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W świetle Ksh e-WZ obejmuje trzy komponenty: (1) transmisję obrad zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad WZ przebywając poza miejscem obrad, oraz (3) wykonywanie (osobiście lub przez pełnomocnika) prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia. Wobec tego e-WZ nie jest wydarzeniem wirtualnym: akcjonariusz może uczestniczyć w nim zdalnie, ale walne odbywa się rzeczywiście w oznaczonym miejscu, w którym przebywa przynajmniej notariusz protokołujący uchwały oraz przewodniczący walnego zgromadzenia, zapewne z obsługą techniczną i organizacyjną.

Przed kilku laty Giełda Papierów Wartościowych wykazała śmieszną nadgorliwość obejmując Dobrymi praktykami notowanych na niej spółek wymóg organizowania przez nie elektronicznych walnych zgromadzeń. Był to strzał kulą w płot: ani spółki nie miały ochoty stosować tej zasady, ani akcjonariusze nie wykazali zainteresowania zdalnym uczestnictwem w walnych zgromadzeniach. Wyzwanie podjęło kilka spółek, ale kaliber i liczba zdalnych uczestników e-WZ nie uzasadniały podjętej fatygi. Giełda wydatnie zaszkodziła autorytetowi Dobrych praktyk (a przy okazji swojemu), ponieważ nowej zasady powszechnie nie stosowano; po kilku latach wycofała się z niej chyłkiem. Obecnie zasada dotycząca e-WZ obwarowana jest kilkoma warunkami: nie ma już przymusu, spółka podejmuje takie przedsięwzięcie jeżeli jest ono uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, oraz o ile spółka jest w stanie zapewnić (po swojej stronie) infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia e-WZ. Współczesne oczekiwania są więc mocno ograniczone, lecz wiele spółek nie stosuje nawet innej zasady, minimalistycznej, dotyczącej zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad WZ w czasie rzeczywistym. Mimo nacisków na innowacyjność, wiele walnych zgromadzeń, także spółek publicznych, przebiega podobnie do tych sprzed 150 lat. Różnicę słychać wtedy, gdy w sali obrad działają mikrofony.

Polskie prawo daje więc możliwość organizowania hybrydowych walnych zgromadzeń: akcjonariusz swobodnie decyduje, czy weźmie w nich udział fizycznie lub obeśle je pełnomocnikiem, czy też wykona swoje prawa zdalnie, wykorzystując internet. Hybrydowe walne zgromadzenia są dopuszczone i rozpowszechnione na wielu rynkach. Inna postać walnych to zgromadzenie w postaci wirtualnej: akcjonariusze nie mają wyboru formy komunikowania się między sobą i ze zgromadzeniem, w obradach mogą wziąć wyłącznie zdalny udział, bez fizycznego kontaktu ze spółką i pozostałymi uczestnikami walnego zgromadzenia. Taką możliwość dopuszcza od 2000 r. stan Delaware w USA. Stan jest niewielki, słynie z liberalnych przepisów prawa spółek, zatem jest w nim inkorporowana większość amerykańskich spółek, w tym dwie trzecie z indeksu Fortune 500.

Wirtualne walne zgromadzenia bywają coraz liczniejsze i coraz mocniej są krytykowane. Ponieważ w USA nie jest praktykowany nasz idiotyczny nawyk zwoływania po kilka nadzwyczajnych walnych w roku, doroczne zgromadzenie (dosłownie Annual General Meeting) dawałoby jedyną okazję do spotkania menedżerów spółki z jej akcjonariuszami. Wprawdzie i tam „fizyczne” walne zgromadzenia przebiegają według utartego rytuału, lecz dają akcjonariuszom sposobność zadania pytań i żądania odpowiedzi na nie, a przed menedżerami stawiają obowiązek spojrzenia inwestorom prosto w oczy. Natomiast podczas wirtualnych walnych menedżerowie spółki potrafią lekceważyć akcjonariat, prześlizgują się nad trudnymi sprawami, ignorują niewygodne dla nich pytania. Technologia daje im osłonę przed dociekliwością inwestorów, protestami, głosami krytyki, gniewnymi reakcjami.

Wirtualny charakter wydarzenia sprzyja manipulacjom informacjami i działaniom na niekorzyść spółki. Sprzyja kontrolowaniu, cenzurowaniu i ograniczaniu inwestorów. Dlatego w niektórych stanach, jak New York i Massachusetts, prawo nie dopuszcza takich fanaberii. Niemniej liczba spółek korzystających z krytykowanej możliwości rośnie. W 2015 r. było ich 21, w 2016 r. już 154, nie tylko małych, także 14 z indeksu Standard & Poor’s 500. Na obecny rok wirtualne walne zapowiedziały już m.in., Ford Motor, ConocoPhillpis, Alaska Air, Duke Energy. Inwestorzy finansowi nieprzychylnie oceniają tę praktykę, która zaciera różnice między pozycją wielkich i drobnych akcjonariuszy. Paradoks polega na tym, że w Polsce zachęca się spółki do korzystania z technologii, natomiast w USA zniechęca się je do tego, ponieważ często poszły za daleko.

Tekst ogłoszony 28 kwietnia 2017 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET
Czytaj także:
2010.06.10 e-Zgromadzenie da się lubić
2012.05.14 e-WZ bez przymusu!
2016.06.03 Spółka aktywna, akcjonariat bierny (casus e-WZ Netii)

Spółki pod specjalnym nadzorem, czyli pogarda dla rynku

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn48Share on Facebook1

Czy można sobie wyobrazić depeszę Deutsche Presse Agentur „Kanclerz federalna Angela Merkel ogłosiła, że przejęła nadzór nad Volkswagen AG”? Albo info na pasku w BBC World Service: „PILNE: PM Theresa May przejęła kontrolę nad Barclays”? Zakładam, że wyobraźnia nie sięga tak daleko. Lecz w Polsce bywa inaczej. Wicepremier Mateusz Morawiecki ogłosił kiedyś, że… przejął kontrolę nad PKO Bankiem Polskim. To znaczy: nie dokonał przejęcia spółki akcyjnej w trybie przewidzianym przez prawo, natomiast zagarnął ów bank do swojej domeny władzy. Co zresztą uchroniło bank przed nieprzemyślanymi zmianami personalnymi… Niedawno, na kanwie nagłego, do tego bezsensownego, odwołania prezesa PZU SA, rozpisywały się media, jak o wpływy w spółce rywalizują panowie Ziobro i Morawiecki. Aż sprawę spróbowała wyciszyć premier Beata Szydło informując, iż to ona osobiście „sprawuje nadzór” nad ubezpieczycielem.

W internecie pojawiły się urągliwe komentarze, co też pani premier, etnograf, wie o ubezpieczeniach. Dzięki temu dowiedziałem się, że ma ona dyplom wydziału, gdzie i ja studiowałem. Lecz profil wykształcenia nie ma tu nic do rzeczy. Nie chodzi przecież o nadzór w rozumieniu Ksh (art. 382 § 1: „Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności”). Jedyną dziedziną, nad którą premier, względnie wicepremier, względnie wspomniany minister, pragną sprawować „kontrolę” lub „nadzór” nad spółkami, jest selekcja kandydatów do korzyści czerpanych z owych spółek. Czyli najpierw dobór rad nadzorczych posłusznych dyrektywom politycznym, następnie wybór przez posłuszną radę prezesa i członków zarządu. Wtedy można już swobodnie rozprowadzać swoich po posadach. Nazywa się to repolonizacją, odzyskiwaniem, wymianą elit, dobrą zmianą – każdy z tych terminów zawiera większy ładunek nonsensu, niż bomba termobaryczna.

Ta zbójecka w gruncie rzeczy polityka nie budzi powszechnych sprzeciwów. Akcjonariuszy jakoś nie obchodzi, czy spółce prezesuje prawdziwy menedżer, czy Szydlak, Ziobrak lub Morawiak. Nie o zasady im chodzi, ani o Dobre praktyki, jedynie o pieniądze. A te obecnie płyną do udziałowców spółek pod specjalnym nadzorem. „W zaledwie 7 miesięcy wartość spółek Skarbu Państwa wzrosła o 90 mld zł. To jest tyle, ile wynosi kap. (kapitalizacja – ASN) PKN+PZU” tweetuje Piotr Kwestarz, ceniony analityk portalu Strefa Inwestorów. Twitter wymaga zwięzłości, liczy się każdy znak, stąd mylący skrót o spółkach Skarbu Państwa. W rzeczy samej są to spółki z udziałem Skarbu Państwa, niekiedy mniejszościowym; nie ma to wszelako nic do rzeczy, bowiem państwo zawłaszcza te spółki, uznaje je za swoje, tylko swoje; nie szanuje, nawet nie dostrzega, interesów innych udziałowców. Czas zrozumieć, że obecny rząd nie uświadamia sobie, jakich korzyści może rynek kapitałowy przysporzyć gospodarce, obywatelom i państwu, więc wkracza na niego z maczugą i wali nią na oślep.

Działania na szkodę demokratycznego państwa prawa, gwałt na Trybunale Konstytucyjnym, deforma systemu edukacji, masakrowanie Służby Cywilnej, zamach na niezawisłość sądów, lekkomyślne zadłużanie państwa, nieuczciwa procedura uchwalania budżetu, osłabianie zdolności obronnych Polski, a zatem i NATO, ubezwłasnowolnianie organizacji pozarządowych, ekscesy dyplomacji, rzeź samorządności – spotykają się z ostrą krytyką w kraju i na świecie. Lecz mało kto występuje w obronie rynku kapitałowego. Bank Światowy, Unia Europejska, opiniotwórcze media – nie angażują się w przeciwdziałanie krokom zmierzającym do unicestwienia zasad corporate governance. Być może jest tak dlatego, że wspomniane wartości demokratyczne wspierane były przez Zachód od czasu transformacji dobrym słowem, szkoleniami, pomocą techniczną i merytoryczną, pieniędzmi wreszcie, a nasze usiłowania ku wprowadzeniu na rynek zasad corporate governance nikogo nie obchodziły, nie skłaniały do udzielania wparcia merytorycznego lub finansowego.

Doskonale pamiętam pierwsze inicjatywy na rzecz sformułowania dla polskiego rynku Dobrych praktyk spółek publicznych. Inspirował je dr Krzysztof A. Lis, koordynował niedawno zmarły prof. Grzegorz Domański. Zaowocowały one m.in. powołaniem Polskiego Instytutu Dyrektorów, którym miałem zaszczyt przez lata kierować. Na tym polu nasza transformacja była zdana wyłącznie na siebie. Odnosiłem niekiedy wrażenie, że Zachodowi wcale nie zależy na doskonaleniu polskiego rynku. Owszem, napływały inwestycje, jak niegdyś napływały do kolonii. Później kolonie odłączały się, jak dzisiaj Polska próbuje odłączyć się od świata, wejść w alternatywną rzeczywistość. Kiedyś zagraniczni inwestorzy mogą wycofać kapitał. Przyjdzie nam jeszcze zatęsknić za rynkiem, ale rząd już zgasi na nim światło.
Czytaj także, m.in.:
2017.01.21 Dlaczego nie inwestuję w spółki z udziałem Skarbu Państwa?
2017.03.29 Inwestowanie w czasach zarazy
2015.02.17 Widoczna ręka rynku

Nawet w UK polityka szkodzi corporate governance

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn29Share on Facebook0

Oto kolejny przypadek, gdy polityka szkodzi sprawie corporate governance. W czwartek 8 czerwca odbędą się w Wielkiej Brytanii wybory Izby Gmin, więc przedwyborcza kampania spycha na dalszy plan przedsięwzięte już przygotowania do reformy corporate governance. Niezwłocznie po objęciu urzędu premiera Theresa May, wcześniej daleka sprawom gospodarki minister spraw wewnętrznych, wystąpiła ze zdecydowaną krytyką stanu rzeczy. Przypomniała, że należyte postępowanie spółek jest ważnym komponentem równości i sprawiedliwości społecznej. Wyraziła też opinię, że tzw. niewykonawczy członkowie rad dyrektorów, Non-Executive Directors (NEDs), czyli piastuni spółek zajmujący się – w przeciwieństwie do dyrektorów sprawujących zarząd, Executive Directors – wyłącznie nadzorowaniem działalności spółki, w swojej masie nie spełniają wymogów oczekiwanej od nich bezstronności, ponieważ wywodzą się z tej samej kasty zawodowej i społecznej, co dyrektorzy zarządzający. Wobec tego, uznała pani premier, konieczne jest wprowadzenie do rad dyrektorów reprezentacji pracowniczej. Manifest został okraszony populistycznym sloganem, że jej rząd będzie działać w interesie ogółu, nie tylko garstki (few, nie mylić z The Few Winstona) uprzywilejowanych.

Z dyskusji w Izbie Gmin wyłoniła się potrzeba szerszej reformy brytyjskiego systemu corporate governance, który w obliczu Brexitu nabiera szczególnego znaczenia. Przewaga konkurencyjna rynku brytyjskiego nad wieloma rynkami państw członkowskich Unii Europejskiej polega na lepszym modelu corporate governance, zakładającym utrzymywanie wysokich standardów postępowania, niskie ciężary nakładane na notowane spółki i dużą elastyczność regulacji. By sprostać tym wyzwaniom, dyskusja w Izbie Gmin wzbogaciła postulat reprezentacji pracowniczej w radzie dyrektorów postulatami wzmocnienia praw akcjonariuszy i niektórych interesariuszy (zwłaszcza drobnych dostawców i klientów), zwiększenia wpływu akcjonariuszy na wynagrodzenia piastunów spółek oraz rozciągnięcia regulacji dotyczących spółek notowanych na duże podmioty nienotowane (privately-held companies).

Trudno nie zwrócić tu uwagi, że na niwie corporate governance państwo rozpycha się kosztem niegdyś bardziej wpływowych środowisk gospodarczych. Inicjatywę przejmuje Department of Business, Energy and Industrial Strategy, BEIS, który w listopadzie 2016 roku ogłosił Zieloną Księgę – Green Book on Corporate Governance Reform zbierającą i systematyzującą propozycje polityków i biznesu. Termin zgłaszania uwag upłynął stosunkowo niedawno, 17 lutego; nadesłano liczne, ciekawe i różnorodne materiały. Cóż z tego, skoro pójdą one w cień pod wpływem kampanii wyborczej.

Reforma zyskuje szerokie poparcie. Natomiast krytycy proponowanych zmian przywołują model niemiecki, a w nim dyżurny przykład to Volkswagen. Niby pracownicy są gotowi do współpracy z zarządem, bardziej produktywni i mają poczucie współwłasności. Ale zdominowane (?) przez pracowników rady nadzorcze są ponoć zorientowane na ochronę miejsc pracy i wzrost wynagrodzeń, a nie na wzrost wartości dla akcjonariuszy. Pracownicze współdecydowanie (co-determination, Mitbestimmung) może i zdaje egzamin w spółkach produkcyjnych, finansowanych przez długoterminowe inwestycje (long term capital commitment), nie w usługach, gdzie trzeba szybko reagować na kaprysy rynku. Ale dążenie do powiększenia puli, z której czerpiemy dyrektorów, niekoniecznie ogranicza się do pracowników. W Polsce próbowano wspierać się akademikami, ale bez korzystnego rezultatu. Nieustannie podpowiadam możliwość wykorzystywania kobiet, ale z należytym uwzględnieniem ich doświadczeń i kwalifikacji. Lecz pozycja kobiet w Westminsterze jest wciąż silniejsza niż w City.

Ogłaszając przedterminowe wybory i ryzykując los reformy corporate governance kieruje się premier May wynikami sondaży dającymi znaczącą przewagę konserwatystom. Oraz dwojaką kalkulacją polityczną. Po pierwsze, bez obecnego przyśpieszenia wybory musiałyby odbyć się najpóźniej w 2020 roku, kiedy na Wielką Brytanię spadną ciężary związane z wyjściem z Unii. Po drugie, Theresa May potrzebuje legitymacji wyborczej, poprzednie wybory wygrał jej zapominany już zwolna poprzednik, David Cameron, nie ona, opowiadająca się w pamiętnym referendum przeciwko opcji LEAVE. Lecz nastroje wyborców bywają równie nieprzewidywalne, jak wolty polityków. Wybory w 2015 obserwowałem na miejscu, sondaże wskazywały na mocną równowagę dwu największych partii, jeszcze w dniu wyborów dzienniki podkreślały, że zwycięzca uzyska najwyżej wątłą przewagę. Było inaczej, torysi odnieśli miażdżące zwycięstwo; lord, który zwątpił w wynik exit polls, musiał zjeść własny kapelusz. Nie dbam o kapelusze Mrs May, żaden nie jest gustowny, martwię się o los zamierzonej reformy corporate governance.

Czytaj także: 2016.07.22 Wielka Brytania na opak wywracana

PZU SA, czyli gen nieporządku korporacyjnego

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn49Share on Facebook0

Najpierw była nieszczęśliwa, konfliktogenna transakcja z kleconym naprędce konsorcjum inwestycyjnym. Później szalona obietnica pani minister Skarbu udostępnienia Eureko większości udziałów w PZU. Spółka stała się polem bitwy Skarbu Państwa z zagranicznym inwestorem, a niezapomniany prezes Netzel dodał jej szczególnego kolorytu. Uchwały walnego zgromadzenia o odebraniu byłemu prezesowi (Cezaremu Stypułkowskiemu) prawidłowo udzielonego absolutorium lub o odmowie wypłaty dywidendy z pokaźnego zysku (za rok 2006) budziły konsternację na rynku kapitałowym. Kiedy spór nareszcie rozplątano i opadł kurz bitewny, sprawy poukładano i zanosiło się na trwałą stabilizację – nadeszła „dobra” zmiana, czyli chaos. Poszły w ruch drzwi obrotowe, posypały się raporty bieżące o rezygnacjach kolejnych członków zarządu i rady nadzorczej; gdy nie rezygnowali – odwoływano ich, powoływano nowych, na krótko, coraz krócej…

Czytam o kolejnym, drugim w tym roku, nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu PZU SA. Nadzwyczajne walne zgromadzenia budzą mój niepokój. Są one w Polsce zjawiskiem powszechnym, dobitnie świadczą o braku corporate governance, służą zniechęcaniu drobnych akcjonariuszy do uczestnictwa w obradach, wręcz są instrumentem ich nękania. Tym razem spółka zwołała nadzwyczajne walne zgromadzenie w sprawie znaczącej emisji obligacji. Skarb Państwa wniósł o wzbogacenie porządku obrad zmianami w radzie nadzorczej, a to w celu wzmocnienia przez radę nadzorczą nadzoru nad działalnością spółki. Pod tak durnym uzasadnieniem podpisał się wicedyrektor, którego nazwisko zmilczę, bo nie on to wymyślił. W tak częstych zmianach w radzie nadzorczej nie dostrzegam sensu lub logiki, zapewne wkrótce dojdzie do kolejnych, minister Rozwoju i Finansów (tak właśnie, nie „Finansów i Rozwoju”!) działa stanowczo, lecz nieprzemyślanie.

Zwołane na 12 kwietnia NWZ powzięło zaplanowane uchwały i odroczyło obrady do popołudnia następnego dnia, nie wiedzieć po co, skoro po wznowieniu obrad uchwał już nie podjęło. W Pulsie Biznesu czytam o 11 przerwach w obradach, potocznie nazywanych „technicznymi”; odroczenie obrad do następnego dnia wymagało przerwy „kodeksowej”, uchwalanej kwalifikowaną większością głosów. Przerwy techniczne bywają utrapieniem uczestników walnych zgromadzeń na polskim rynku. Na innych rynkach nie są one tak często praktykowane, tam nie mieści się w głowach festiwal przerw w ciągu dnia. Wnioskuje o nie najczęściej gospodarz zgromadzenia, czyli zarząd spółki, bądź największy akcjonariusz – w tym przypadku Skarb Państwa. Akcjonariuszom wolno, lecz zarządowi już nie, bo to on odpowiada za sprawny przebieg walnego. Wniosek zazwyczaj świadczy o braku należytego przygotowania do obrad, o potrzebie przeprowadzenia dodatkowych konsultacji, bądź zasięgnięcia instrukcji przed głosowaniem. Jest to zjawisko szczególnie niekorzystne dla przyjezdnych uczestników zgromadzenia, skutkujące wypłoszeniem ich przed zakończeniem obrad, jeżeli planują zdążyć na pociąg lub samolot. Nic dziwnego, że uczestnictwo zamiejscowych indywidualnych akcjonariuszy w obradach walnych zgromadzeń jest śladowe.

PZU SA słynie z walnych zgromadzeń trwających ponad miarę przyzwoitości. Rekord, jak się wydaje, to 19 godzin obrad (2006 r.); zapamiętano, że jeden z uczestników przysnął na stojąco przed maszynką do głosowania. Kiedy akcjonariusze gromadnie opuszczają salę obrad, zostają w niej dziennikarze; raz jednemu z nich, Łukaszowi Kolińskiemu z Gazety Wyborczej zaproponowano kandydowanie do rady nadzorczej PZU, a to z powodu nieobecności innych potencjalnych kandydatów. I tak dobrze, że obecność dziennikarzy tolerowano! 6 października 2000 r. reprezentujący Skarb Państwa dyr. Karol Miłkowski przegłosował Eureko i nie dopuścił do obecności mediów na WZ PZU. Sporo lat minęło, ale trzeba wiedzieć, że kto przegania media z walnych zgromadzeń, temu będę to dozgonnie wypominać.

PZU SA deklaruje stosowanie większości Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW, w tym zasady IV.Z.6 przewidującej, że spółka dokłada starań, by przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa na walnym zgromadzeniu. Nie udało mi się ustalić co w tej kwestii stanowi regulamin walnego zgromadzenia PZU, ponieważ nie znalazłem go na stronie spółki. Zatem czy deklaracje spółek notowanych na GPW znajdują odbicie w praktyce – jest kwestią wartą zbadania. Wiele wskazuje, że Giełda niebawem podejmie to wyzwanie.
Czytaj także:
2014.07.17 Kiedy przerwa znaczy wstyd
2012.11.10 Do przerwy 1:0
2011.06.21 Spocony czerwiec