Łomża: kandydat do rady nadzorczej pilnie poszukiwany

Jeden z dzienników zamieścił ciekawe ogłoszenie: inwestor poszukuje kandydata do rady nadzorczej niewielkiej spółki giełdowej i oczekuje od niego wysokich kwalifikacji, które zostały jasno określone. To rzadki powiew profesjonalizmu na rynku kapitałowym. W dzisiejszej Polsce profesjonaliści nie są w cenie. Do rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa często powołuje się karierowiczów bez kwalifikacji. Jest więc zjawiskiem krzepiącym, że na miejsce w radzie ktoś publicznie ogłosił otwarty nabór; do tej pory inwestorzy słali do rad albo pracowników, albo znajomych z notesu. Praktyka poszukiwań odpowiednich kandydatów inseratami w gazetach jest w świecie znana od lat. Na łamach The Economist często widuję takie ogłoszenia, chodzi tylko nie o rady fundacji, szpitali, wyższych uczelni, klubów sportowych, nawet o obsadzany przez Koronę Court of the Bank of England. Nasz bank centralny także ma swój „dwór”, lecz nie obsadza go przez ogłoszenia.

Ogłoszeniodawcą jest Saturn TFI, które w imieniu jednego ze swoich funduszy, Epsilon FIZ AN poszukuje kandydata do rady Pepees SA. Jest to niewielka spółka z siedzibą w Łomży, od ponad dwudziestu lat notowana na warszawskiej giełdzie. O spółkę i wokół niej toczyły się w przeszłości liczne spory – gorszące, zaciekłe i głośne. Obecnie Epsilon, będący największym akcjonariuszem, zamierza poszukiwanego profesjonalistę wprowadzić do rady w wyborach przeprowadzonych w drodze głosowania oddzielnymi grupami, by następnie delegować go do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Z chwilą dokonania takiego wyboru wygasną mandaty obecnych członków rady nadzorczej, co może zaowocować zmianą układu sił w spółce.

Od kandydata oczekiwane są „wysokie kompetencje w zakresie ekonomiki przedsiębiorstw, zarządzania przedsiębiorstwami oraz analizy inwestycyjnej potwierdzone wynikami w praktyce. Dodatkowym atutem kandydata będą posiadane tytuły naukowe z dziedziny ekonomii lub zarządzania oraz doświadczenia w pełnieniu funkcji w organach spółek akcyjnych, w tym notowanych na GPW”. Poprzeczkę ustawiono więc wysoko, ale jest w Polsce liczne grono osób z nadwyżką spełniających wspomniane wymagania. Widzę tu jednak trzy ważne szkopuły. Po pierwsze, termin zgłoszeń mija już 14 stycznia (z uwagi na termin walnego). Po drugie, członek rady z należytymi kwalifikacjami powinien oczekiwać stosownego wynagrodzenia, w szczególności w związku z indywidualnym wykonywaniem nadzoru, a spółka wygląda na biedną, nie stać jej na fachowca (koszty poniesie zatem TFI). Po trzecie, spółka ma marną opinię; chodzi nie tylko o sprawy z przeszłości, także o komiczne zacofanie w stosunku do współczesności.

Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej tekstu statutu (link do statutu nie działa), co bardzo utrudnia jej ocenę. Jeżeli spółka ukrywa swój statut, rodzą się dwojakie przypuszczenia. Albo spółka nie zdaje sobie sprawy, jak ważny to dokument, co podważa zaufanie do niej, albo w statucie są dziury, przez które wyciekają pieniądze akcjonariuszy, co w pełni przekreśla zaufanie. Nie inwestuję w spółki, póki nie poznam ich statutów. Natomiast z materiałów przygotowanych na najbliższe nadzwyczajne walne zgromadzenie w sprawie zamierzonych zmian w statucie dowiaduję się, że spółka wciąż odwołuje się w tym dokumencie do przepisów kodeksu handlowego (od 1 stycznia 2001 roku obowiązuje kodeks spółek handlowych!) i ustawy o NFI; czyżby dopiero teraz do Łomży dotarły wiadomości o uchyleniu tych aktów? Spółka deklaruje, że ponadto nie stosuje 3 rekomendacji i 13 zasad szczegółowych zbioru Dobrych praktyk 2016. Ale w praktyce jest gorzej: Dobre praktyki na przykład wskazują na potrzebę udostępnienia na stronie internetowej spółki podziału zadań i odpowiedzialności członków zarządu – spółka na to, że owszem, zasada jest stosowana, bo podział obowiązków wynika z regulaminu zarządu, ale regulaminu na stronie także nie ma…

Nadzwyczajne walne zgromadzenie zostało zwołane na 15 stycznia. Akcjonariuszem nie jestem, więc w zgromadzeniu nie wezmę udziału, nie zobaczę też transmisji wydarzenia na stronie internetowej, ponieważ spółka jej nie przewiduje. Nie oglądnę także pliku z zapisem przebiegu obrad, ponieważ go nie będzie. W dyskusjach na temat Dobrych praktyk często słyszę głos Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych, żeby dać spółkom spokój, bo nadmiar regulacji może skłonić je do delistingu. Lecz dobre praktyki to tylko elementarne zasady należytego zachowania na rynku giełdowym; której spółce się nie podobają, niech wyjdzie z notowań, a za takimi jak Pepees SA mało kto będzie płakał. Chyba, że inwestorzy, którzy zaufali jej na zapas. Ale już uczestnicy funduszy inwestycyjnych mogą nigdy nie dowiedzieć się, gdzie zniknęły ich pieniądze.

Na marginesie pochwał dla Saturna: wcześniej w mediach pojawiały się wyłącznie komunikaty o naborze na kursy na członków rad nadzorczych. W latach mojej posługi w Polskim Instytucie Dyrektorów nagabywano mnie często, dlaczego nie urządzam takich kursów, skoro zarabia się na nich wybornie. Brak zgody motywowałem twierdzeniem, że to oszustwo. Szkolono powierzchownie, liczba rozdanych świadectwo po wielekroć przekraczała liczbę miejsc w radach nadzorczych, a do rad trafiali, bez kursów i egzaminów, protegowani resortu. Gdyby szybciej prywatyzowano, oszustw byłoby mniej.

 

 

 

O tłustych kotach i kotkach, czyli wynaturzeniach płacowych

  • Brytyjski CEO z FTSE 100 przez 29 godzin pracy zarabia roczną pensję statystycznego pracownika;
  • Akcjonariaty spółek przepłacających menedżerów daremnie buntują się przeciwko wynaturzeniom;
  • Nowe przepisy usiłują poskromić rosnącą różnicę między wynagrodzeniami menedżerów i pracowników;
  • Ostrzeżenie: niektóre zarobki są przeliczane z funtów szterlingów na złote, co grozi głęboką frustracją (nie dotyczy asystentek prezesa NBP!).

Brytyjskie High Pay Centre oblicza, że statystyczny CEO spółki z indeksu FTSE 100 już w piątek 4 stycznia 2019 r., w porze lunchu (Brytyjczycy spożywają go najczęściej ok. 13:00 GMT), czyli w trzeci roboczy dzień roku, zarobił równowartość rocznej płacy statystycznego pracownika zatrudnionego na Wyspach w wymiarze pełnego etatu. Prasa nazwała ten dzień obrazowym terminem Fat Cat Friday. Tłustymi kotami nazywano w latach dwudziestych XX wieku zamożnych Amerykanów łożących sute dotacje na rzecz partii politycznych. Termin odżył w latach 80-tych w Wielkiej Brytanii w odmiennym znaczeniu: tym razem chodzi o doskonale opłacanych menedżerów, przypominających tłuste koty leniwie wylegujące się na przypiecku, a kiedy stamtąd zostają strącone, spadają na cztery łapy.

Miło przez dwa i pół dnia pracy zarobić tyle, co inni w rok. Wspomniany statystyczny CEO zarabia ok. 3,9 miliona funtów szterlingów rocznie, czyli (przeliczając te kwotę na 12-godzinny dzień pracy) 1.020 funtów na godzinę. To o 11% więcej, niż przed rokiem. Ponieważ statystyczna średnia płaca to 29.574 funty, menedżer zarobił ją w ciągu 29 godzin. Czyli o 2 godziny wcześniej, niż przed rokiem. W Kanadzie, gdzie jest kilka stref czasowych, zegary chyba pędzą szybciej, ponieważ – jak donosi Financial Post najlepiej opłacany na tamtejszym rynku menedżer roczną średnią płacę zarobił już 2 stycznia w południe!

Już przed wielu laty mądry tygodnik The Economist diagnozował, że płace zarządzających to najpoważniejszy problem współczesnego kapitalizmu. Sytuacja dojrzewa do sprzeciwu akcjonariatów spółek przepłacających menedżerów. W 2018 r. protest ogarnął w Wielkiej Brytanii 63 wielkie spółki. Wielka centrala związkowa Trade Union Congress zdecydowanie wypowiada się za „sprowadzeniem płac na ziemię”. Skandal goni skandal. Jeff Fairburn z budowlanej firmy Persimmon otrzymał w ub. r. bonus w wysokości 75 milionów funtów (w naszej walucie byłoby to ponad 356 milionów złotych!). Spółka przeszła do porządku nad faktem, że 64% głosujących wypowiedziało się przeciw. Na pocieszenie podniesiono stawkę godzinową do 9 funtów. Wprawdzie prezes obiecywał, że „znaczną część” nagrody przeznaczy na cele charytatywne, ale tego nie uczynił. Słaba pociecha, że wyleciał z pracy. W Royal Mail ok. 70% głosów padło przeciw polityce wynagrodzeń, lecz wbrew temu prezes, Rico Back, otrzymał 2,7 mln GPB plus 6 mln GBP tytułem „złotego pożegnania” z funkcją w spółce zależnej.

Pay ratio, czyli stosunek wynagrodzeń szefa do pensji pracownika, wynosi obecnie 133. Taka poważna rozpiętość jest, w przekonaniu większości, nieuzasadniona. W Kanadzie to aż 197! W Wielkiej Brytanii statystyczny menedżer zarabia obecnie 386-krotność płacy minimalnej; to więcej, niż w USA, gdzie wskaźnik ten wynosi 312. High Pay Centre ma na to właściwe słowo: obscure (nieprzyzwoite).

Statystykom płacowym zazwyczaj towarzyszą dane ukazujące, o ile mniej kobiety zarabiają mniej od mężczyzn na takich samych stanowiskach. Spójrzmy na sprawę inaczej: według brytyjskiej prasy najlepiej zarabiającą kobietą świata jest Denise Coates szefująca rodzinnej firmie Bet365 w Stoke-on-Trent. Jej zarobki wynoszą 265 milionów funtów (w naszej walucie byłoby to ok. 1 miliard 258 milionów 750 tysięcy złotych. Jak wskazuje nazwa, firma prowadzi zakłady online przez cały rok na okrągło. Można postawić złamanego pensa na szansę przejęcia Wisły Kraków przez fałszywego królewicza z Kambodży.

1 stycznia weszły na Wyspach w życie przepisy wymagające od wszystkich notowanych spółek zatrudniających 250 osób uzasadniania różnicy między wysokością wynagrodzeń CEO i pracowników (pay gap). Chętnie poczytam, co też wymyślą. Zapewne niebawem pojawią się regulacje dotyczące składu komitetów wynagrodzeń w radzie dyrektorów: ile ma być w nim kobiet, ilu przedstawicieli mniejszości etnicznych, ilu pracowników.

Widziany z tej perspektywy, polski rynek prezentuje się ubogo. Pocieszające są tylko wysokie stawki oferowane asystentkom prezesa NBP. Na twisterze ktoś obliczył, że któraś z nich zarabia więcej, niż prezydent Francji. Wobec tego zadzwoniłem do przyjaciela w Paryżu z sondażowym zapytaniem, czy prezydent republiki nie zamieniłby się z asystentką na posady. Przyjaciel odpowiedział słynnym słowem generała Cambronne’a. Wynika z tego krzepiący wniosek, że pieniądze to jeszcze nie wszystko.

Czytaj także:

2000.03.06 Tłuste koty

2013.01.03 Od wypasionych do Oburzonych

OPOWIEŚĆ WIGILIJNA 2018

Jak co roku w noc wigilijną, zwierzęta zebrały się w stajence, by przemawiać ludzkimi głosami. Podsłuchałem je radiowym uchem, ale nie nagrałem, bo prywatnych spotkań nagrywać nie przystoi.

Pierwszy odezwał się NIEDŹWIEDŹ. Zachowywał się, jakby przewodniczenie zgromadzeniu przypadało mu z urzędu.

Przybył widocznie z Podlasia, bo na wstępie wyrecytował programowe hasło tamtejszego mędrka: „Niczego nie będzie”. Oświadczył, że mijający rok bezsprzecznie należał do niego. Udało mu się to, co zaplanował. Na miotle nadleciała nad rynek wstrętna bessa, wypłoszyła optymistów, nastroje długo szorowały po dnie, a zmieni się tylko to, że dno niebawem odpadnie – obiecał.

W trakcie tej przemowy do zgromadzonych dołączył zziajany PIES POLICYJNY. Wyglądał na zmęczonego, więc uznano, że wypada zapytać go o samopoczucie. Pies poskarżył się, że ostatnio wszystko dzieje się na opak. Zatrudniono go w ważnej instytucji, by węszył nieprawidłowości na rynku. Lecz okazało się, że są one na miejscu. Trop prowadził naprzeciwko, ale – powiedział Pies Policyjny – trzymano go krótko na smyczy, mylono ślady, pryskano w nos silnie cuchnącym koncentratem patriotyzmu, rozlano przed nim intensywnie aromatyzowaną kałużę profesjonalizmu, postawiono zasłonę prawości. I jeszcze szczują go na pismaków, którzy ogłaszają informacje szkodzące aferzystom. Tu pies zawiesił głos, ale natychmiast dodał: Przepraszam, odszczekuję tych pismaków! Tam tak przezywają dziennikarzy.

Zapadło milczenie. BYK ociągał się z zabraniem głosu. Przemógł się wreszcie, widząc skupione na nim oczy zebranych. Osowiały, wychudzony, mówił zrazu cicho: W tych czasach panuje przekonanie, że moim naturalnym środowiskiem nie jest giełdowe klepisko, lecz arena rodeo. Transmisje ogląda po nocach Ebenezer Scrooge*. To się musi zmienić, stwierdził Byk. Ostrym tonem powiedział do Niedźwiedzia, że z jego dominacją trzeba skończyć. I chociaż Niedźwiedziowi sprzyja gajowy, on – Byk – jeszcze pokaże, co potrafi. Na koniec wystąpienia przyganił Jednorożcowi, że nie otrzymał odeń oczekiwanego wsparcia, od dawna nie widział na rynku żadnego Jednorożca i stracił już nadzieję, że kiedyś jakiegoś zobaczy.

JEDNOROŻEC dukał, że środowisko mu nie sprzyja, wszystko sprzysięga się przeciwko niemu, jednorożce potrzebują dobrego klimatu, wsparcia, ulg podatkowych, a tu wszyscy podejrzewają wszystkich o oszustwa, montują pliki kontrolne, odwracają VAT. I Kota ogonem odwracają. New Clepisco, które miało być dla jednorożców trampoliną w przyszłość, wcale nie wygląda atrakcyjnie, a Byk, po którym wszyscy spodziewali się tak wiele, okazał się skurczybykiem. Nie oczekujcie jednorożców, dodał, póki nie pojawi się Czarny Łabędź, który wywrze znaczny wpływ na swoje otoczenie, może na cały rynek, i odmieni rzeczywistość. Czas zawierzyć rynek Czarnemu Łabędziowi!

CZARNY ŁĄBĘDŹ zręcznie ripostował, że w jego naturze leży pojawianie się niezmiernie rzadko, przy tym niespodziewanie, więc on nie zdradzi szczegółów, ale podziela pogląd Byka, iż potrzebna jest zasadnicza zmiana. Przyszły rok powinien przynieść rozstrzygnięcia… Tu przerwał i potoczył po zebranych tajemniczą minę.

Stały mieszkaniec stajenki, OSIOŁEK, uchodził w tym towarzystwie za frajera. Ciężko tyrał, by finansować wszystko, co dzieje się na rynku. Kiedy słuchał wystąpień koleżeństwa, wezbrała w nim złość. Krzyknął: Kończy mi się siano! W żłoby nie dano mi owsa! Stajenny zapowiada dalsze ograniczenia obroku! Nas, osiołków, ma się za przygłupów, wyzywa od leszczy, ale my nie jesteśmy skazani na to klepisko, jest w świecie kilka ciekawszych. Wielu z nas przytroczyło sobie skrzydła, poleciało w świat, ogląda inne klepiska i decyduje się na nich pracować. Tam jest mnóstwo innowacji, za to mniej regulacji. Świat podziwia osiołki za upór, jeżeli większość z nas uprze się zgodnie, odfruniemy tam, gdzie więcej siana. A bez nas stanie się to, co zapowiada Niedźwiedź: dno odpadnie, niczego nie będzie.

Na zakończenie, zgodnie ze zwyczajem, przemówiła HIENA. Od lat podbierała ona zwierzętom 19 procent tego, co złowiły. I co roku czyniła mgliste nadzieje, że przecież kiedyś, może już niebawem, zrezygnuje z poboru daniny albo obniży jej stopę. Wprawdzie nikt jej nie wierzył, ale zapowiedzi brzmiały słodko. Tym razem jednak Hiena niczego nie obiecała. Przeciwnie: skarżyła się na niskie wpływy z daniny, winiła za to Niedźwiedzia i Byka, niby nie wygłaszała pogróżek, ale dała do zrozumienia, że skoro ona z klepiska nie ciągnie dochodów, jakich oczekiwała  – likwidacja daniny staje się coraz mniej prawdopodobna.

Kiedy Hiena opuściła zgromadzenie w towarzystwie ochroniarzy, dwunastu Szakali, ktoś zreflektował się: Nie ma KRÓLIKA! Gdzie jest Królik?                                                               – Królik przedwczoraj wpadł do dziury budżetowej – powiedział, nie kryjąc żalu, Pies Policyjny.                                                                                                                                             – Żadna sprawa! Wyciągnę go za uszy! – zadeklarował Niedźwiedź.                                         – Nic z tego, Niedźwiedziu – odparł Pies Policyjny. – Dziura jest bardzo głęboka. Królik już trzeci dzień leci w dół.                                                                                                                                                                     * Ebenezer Scrooge samotny, samolubny i bezduszny staruch, bohater powieści Karola Dickensa „Opowieść Wigilijna” (1843), który w noc wigilijną przemienił się i sporządniał, ale takie rzeczy dzieją się tylko w literackich fantazjach.

Tekst ogłoszony 22 grudnia 2018 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów Parkiet

 

 

Alternatywy cztery, czyli rozważania o celach inwestycyjnych 2019

  • OSTRZEŻENIE PUBLICZNE: tekst został wprawdzie zamieszczony w kategorii FACECJE, lecz nie wszystko jest w nim śmieszne
  • W 2018 większość inwestorów giełdowych nie miała powodów do radości; czy 2019 okaże się lepszy?
  • Jestem rozczarowany notowaniami na warszawskiej giełdzie, rozgoryczony stanem moich inwestycji;
  • Skorzystam z wolnego czasu w Boże Narodzenie, by przemyśleć swoje inwestycje.

Sytuacje, gdy nie wiadomo co robić, a zrobić coś należy, emitenci nazywają „przeglądem opcji strategicznych”. Ja rozważam cztery cele inwestycyjne, acz do żadnego z nich nie jestem w pełni przekonany.

ALTERNATYWA PIERWSZA: KAPLICE. W moim ulubionym programie telewizyjnym „Ucieczka na wieś” (Escape to the country) mieszczuchy zmęczone życiem w brytyjskich aglomeracjach szukają odpowiednich rezydencji na wsi. Często otrzymują propozycje kupna zdesakralizowanej świątyni lub kaplicy przerobionej na wygodne mieszkanie. Kaplice urzekają przestrzenią, świetnymi rozwiązaniami pomieszczeń, wygodami, udogodnieniami. Zanim Duch Święty opuścił budowlę, natchnął architekta do stworzenia arcydzieła. Jestem urzeczony zwłaszcza kaplicami Metodystów, często z ogródkiem i garażem, wystawianymi na sprzedaż po atrakcyjnej cenie. Mógłbym w Polsce kupować kaplice, zatrudniać mistrzów architektury wnętrz, sprzedawać je z zyskiem. Rzecz w tym, że w Polsce obiektów sakralnych nie ubywa, a przybywa i przybywa. Nasz Narodowy Czempion „dóbr martwej ręki” nie sprzedaje, lecz inwestuje w nowe z wydatną pomocą publiczną. A Metodystów mamy niewielu.

ALTERNATYWA DRUGA: CMENTARZE. Syn moich londyńskich przyjaciół ma świetną posadę. Pracuje w międzynarodowym funduszu private equity i odpowiada za inwestycje w liczne francuskie cmentarze. Co tydzień lata do Francji, dogląda interesu, zajada się frykasami miejscowej kuchni (moim zdaniem to one napędzają cmentarny interes). Brytyjskich cmentarzy nikt nie kupuje, są nadzwyczaj skromne, nawet wielki Winston Churchill z dumnego rodu diuków Marlborough leży w Bladon w dojmująco skromnym grobie. W Polsce cmentarze to targowiska próżności, zarabia się na nich wyśmienicie. Niestety, należą do Narodowego Czempiona, bądź są własnością komunalną. Czempion, jak wspomniałem, nie uczestnicy w obrocie (przynajmniej po stronie sprzedaży), a żadna miejscowość nie zadłużyła się jeszcze tak bardzo, by komornik cmentarz zajął i wystawił do sprzedaży. Dźwięczy mi zresztą w uszach powiedzenie Rodneya Dangerfielda: „Mam takiego pecha w interesach, że gdybym kupił cmentarz, ludzie przestaliby umierać”. Pomyślałem, że z takim nazwiskiem pecha w interesach trzeba mieć. Wszystkowiedząca Wikipedia wyjaśnia, że Dangerfield to właścicie Jacob Cohen (1921-2004), amerykański stand-upowiec. Nie wiem, kto to taki: stan-upowiec. Chyba jakiś powstaniec… A gdyby ludzie przestali umierać, interesy robiono by z nimi, nie nimi.

ALTERNATYWA TRZECIA: WIĘZIENIA. Klawo byłoby mieć prywatne więzienie! Mam nawet krótką listę osób, które chciałbym w nim ugościć. W Polsce jest duży, niezaspokojony, popyt na miejsca w więzieniach. Warunki pobytu osadzonych są koszmarne. Prywatne więzienia przyniosą inwestorom spory dochód, rozładują tłok, przyczynią się do poprawy warunków pobytu osadzonych i pensjonariuszy aresztów wydobywczych. W moim więzieniu jednemu z dożywociem pozwoliłbym trzymać w celi kota. Niestety, panuje przekonanie o wyższości własności państwowej nad prywatną (rzecznicy takich poglądów mieliby u mnie przestronny pawilon), więc nacjonalizuje się wszystko, od banku po kolejki linowe. Licencji na więzienie i tak bym nie otrzymał, ponieważ gdyby były wydawane, właściwy w tej sprawie minister siedziałby u mnie pod celą. Lecz klimat inwestycyjny zdecydowanie się psuje. W Vancouver aktywiści naciskają na Canada Pension Plan, by wycofał się z inwestowania w amerykańskie ośrodki przymusowego pobytu nielegalnych migrantów. California State Teachers’ Retirement System (CalSTR), jeden z największych funduszy emerytalnych, dbały o etykę, już wycofuje środki ze spółek prowadzące prywatne więzienia, a to z uwagi na prawa człowieka, temat szczególnie wrażliwy w czasach Donalda Trumpa.

ALTERNATYWA CZWARTA: PRODUKCJA BRONI PALNEJ. Nie mam konsumenckiego pociągu do broni. Ale ministrowie sprawiedliwości mają. Jeden ma właśnie proces za nielegalne wejście w posiadanie broni. Inni chciał Polaków uszczęśliwić powszechnym dostępem do broni. W Stanach Zjednoczonych, gdzie prawo do posiadania broni stoi wyżej niż prawo do życia i masakry bywają powszechne, zarabiają na tym wszyscy: producenci broni, kaplice i kościoły (msze żałobne), cmentarze i więzienia. Zarządzający funduszami zdecydowanie brzydzą się finansowaniem produkcji broni palnej i handlu nią, ale produkcja i handel nie mają trudności z dostępem do kapitału. W Polsce produkcją broni zajmuje się Państwowa Grupa Zbrojna (albo coś o podobnej nazwie), która ledwo dycha, co dowodzi, że jest to w naszych warunkach mocno wątpliwy interes.

Na rok 2019 muszę obmyślić inne plany inwestycyjne.

 

Jak spółki nienotowane zostały objęte w UK dobrymi praktykami

  • 10 grudnia 2018 r. ogłoszono brytyjskie zasady corporate governance spółek nienotowanych;
  • Ostateczna redakcja dokumentu niewiele odbiega od projektu ogłoszone wcześniej i tu omawianego;
  • Jest to pierwszy w świecie przypadek objęcia dobrymi praktykami spółek, które nie są notowane, nawet nie wybierają się na giełdę…
  • …ale mają obowiązki wobec społeczeństwa, bo korzystają z jego zasobów, prawa, pracowników, przywileju ograniczonej odpowiedzialności.

W 2016 r. upadła z hukiem spółka BHS (British Home Stores), kiedyś notowana, później wycofana z giełdy i źle zarządzana przez ekscentrycznego miliardera. Na bruku znalazło się 11 tysięcy pracowników. Luka w firmowym systemie emerytalnym wyniosła 571 mln GBP. Skandal przywołał wspomnienia koszmarnej afery Roberta Maxwella (1990). W jej następstwie zapoczątkowano trwający do 2018 r. proces redagowania zasad corporate governance spółek notowanych: w 1992 r. ogłoszono Report on the Financial Aspects of Corporate Governance (Cadbury Code). Sprawa BHS zapoczątkowała dyskusję o potrzebie poddania dobrym praktykom także spółek nienotowanych.

2 października 2017 r. o godz. 04:00 GMT upadł lotniczy przewoźnik czarterowy Monarch Airlines. Firma latała od 50 lat, zatrudniała 2.700 pracowników, pozostawiła w basenie Morza Śródziemnego, od Gibraltaru po Turcję, 110 tysięcy pasażerów. Brytyjski rząd sprawnie sprowadził ich do kraju, ale w powietrzu zawisło pytanie, czy prywatne firmy nie mają żadnych powinności wobec klienteli, społeczeństwa?

Powołano zespół redakcyjny dobry praktyk spółek niepublicznych, z udziałem Financial Reporting Council, Confederation of British Industry, Institute of Directors, Trade Union Congress, Institute of Family Business i innych organizacji. Na czele stanął i nazwisko projektowi dał James Wates, szef rodzinnej firmy budowlanej. Projekt zasad ogłoszono w czerwcu, konsultacje trwały do 7 września, a 10 grudnia – zgodnie z planem – FRC ogłosiła THE WATES CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES FOR LARGE PRIVATE COMPANIES.

„Large companies” to takie, które zatrudniają 2.000 pracowników lub wykazują sumę bilansową ponad 2 mld GBP i roczne obroty ponad 200 mln GBP. Według szacunków, to około 1.700 spółek, w tym duże spółki zależne spółek notowanych i fundusze private equity. W żadnym wypadku nie ma jednak mowy o zrównaniu sytuacji prawnej spółek notowanych i nienotowanych. W przypadku tych notowanych – zasady corporate governance ingerują w ich ustrój, modelują skład i działalność rady dyrektorów. W przypadku nienotowanych – dotyk zasad corporate governance jest delikatny, łagodny. Utrzymano podstawowy przywilej spółek nienotowanych: brak ciężaru regulacyjnego. Zarazem udzielono im wskazówek, jak mają postępować i sprawozdawać o postępowaniu. Zasady Watesa wchodzą w życie od początku 2019 r. (równolegle z 2018 UK Corporate Governance Code), więc sprawozdania na temat ich stosowania przez spółki znajdą się w raportach ogłaszanych w 2020 r., przeglądanych pod tym kątem przez Financial Reporting Council.

Wśród argumentów za objęciem spółek nienotowanych zasadami corporate governance pojawił się i taki, iż dawniej, jeżeli spółka potrzebowała kapitału, przychodziła po niego na giełdę i tym samym poddawała się rygorom corporate governance. Przykład „jednorożców”, coraz liczniejszych w Stanach Zjednoczonych, a także w Wielkiej Brytanii, wskazuje na możliwości pozyskiwania kapitału także ze źródeł prywatnych.

U Brytyjczyków podoba mi się, że kiedy dostrzegają ważny problem, powołują do jego rozwiązania zespół z ogromną przewagą instytucji pozarządowych, a na jego czele stawiają prywatną osobowość o ugruntowanej reputacji na rynku. W ten sposób szybko dochodzą do sensownych rozwiązań przyjmowanych po wnikliwych konsultacjach, ale najczęściej finalny dokument w niewielkim tylko stopniu odbiega od pierwotnego projektu. Tak było i tym razem. „Nie staraliśmy się wynaleźć koła” – mówi James Wates o pracach swojego zespołu. Uzgodniono sześć ogólnych, zdroworozsądkowych zasad; jeżeli ich stosowanie napotka na trudności, zapewne do gry wejdzie regulator i uchwali surowsze reguły, więc stosowanie zasad w dobrej wierze leży w powszechnym interesie rynku.

Zasada pierwsza to CEL I PRZYWÓDZTWO. Rada dyrektorów kreuje i promuje cele spółki, jej wartości, strategię i kulturę. Zatem w radzie tkwi jądro odpowiedzialności za spółkę i jej rynkowe powodzenie. Zasada druga to KOMPOZYCJA RADY: skuteczne przywództwo przewodniczącego/ej (chair, już nie chairman, nawet nie chairperson), oraz dyrektorzy zdolni do wzbogacania spółki wartościowymi kwalifikacjami. Zasada trzecia to ODPOWIEDZIALNOŚĆ RADY: chodzi o płynne procesy decyzyjne przebiegające w atmosferze zrozumienia odpowiedzialności ciążącej na radzie i jej członkach. Zasada czwarta: SPOSOBNOŚĆ I RYZYKO: rada dąży do osiągnięcia przez spółkę trwałego, solidnego sukcesu w dłuższym terminie, identyfikuje jej szanse i mityguje ryzyko. Zasada piąta: WYNAGRODZENIA. To jeden z najbardziej palących problemów na brytyjskim rynku – tu chodzi o zapewnienie wynagrodzeń pobudzających długoterminowy trwały sukces spółki, natomiast ujawnianie ważnego wskaźnika proporcji wynagrodzeń menedżerów i średniej płacy (pay ratio) pozostawiono dobrej woli spółek; ciekawe, jak się to rozwinie. I zasada szósta: RELACJE Z INTERESARIUSZAMI I ZAANGAŻOWANIE, czyli odpowiedzialność rady dyrektorów za współpracę z otoczeniem rynkowym, pracownikami i środowiskiem społecznym, w jakim spółka działa.

Zasady podlegają reżymowi apply or explain: spółki nie poprzestają na mechanicznym zakreśleniu okienka, że stosują zasady, lecz opisują ich stosowanie, bądź wyjaśniają przyczyny niestosowania / niezastosowania. Na rynku brytyjskim są to sprawy traktowane bardzo serio, nawet nie przez FRC, ale przez inwestorów.

Czytaj także:

2018.08.21 Dobre praktyki spółek nienotowanych – wzór brytyjski

O wpływie doktryny Pence’a na corporate governance

  • Dążenie do zwiększenia udziału kompetentnych kobiet w radach dyrektorów rozbija się o rosnącą izolację kobiet w niektórych środowiskach;
  • Jest ona spowodowana obawami rodzaju męskiego przed możliwością zarzutów o niewłaściwe zachowanie wobec kobiet (sexual harassment);
  • Takie obawy świadczą o niewłaściwej reakcji na kampanię #MeToo, demaskującą niewłaściwe zachowania, ale uznaną za spektakularną;
  • Odpryskiem tej kampanii są utrudnienia awansu kobiet na stanowiska w radach dyrektorów oraz asymilacji awansowanych.

„Doktryna Pence’a” to żart. Mike Pence, wiceprezydent Stanów Zjedniczonych (ewentualny prezydent, gdyby dopadli Trumpa) nie jest, broń Boże, intelektualistą skłonnym obmyślać doktryny. Lecz skoro niewiele jest powodów do cytowania jego wypowiedzi, rozgłos zdobyła myśl natury obyczajowej. Otóż Mike Pence ogłosił, że unika jadania kolacji z jakąkolwiek kobietą inną niż jego żona. W istocie to jego sprawa, lecz wypowiedź została przyjęta, jak gdyby stała za nią racja stanu.

Odpryskiem problemu #MeToo – głośnej kampanii ujawnień przypadków nieodpowiednich zachowań obyczajowych – jest narastająca izolacja kobiet w świecie (amerykańskich) finansów – piszą autorki serwisu Bloomberg, Gillian Tan i Katia Porzecanski. Mężczyźni przyjmują szczególne zasady ostrożnościowe: unikają spotkań sam na sam ze współpracownicami lub kontrahentkami w interesach. Nie umawiają się z kobietami na lunch lub kolację. Podczas podróży służbowych wynajmują pokój na innym piętrze.

Ostrożność wykracza poza stosunki służbowe. Nie należy zajmować miejsca obok nieznanej kobiety w samolocie lub pociągu. Nie należy zagadywać nieznajomych kobiet, nawiązywać z nimi znajomości. Kobieta staje się tematem tabu w rozmowach. Należy unikać sytuacji, w których, względnie po których, można zostać pomówionym. W obecnych czasach już samo zatrudnienie kobiety bywa uznawane za źródło ryzyka, w dodatku nieubezpieczalnego – wszak tego obszaru spraw nie obejmie polisa D&O. Ubocznym efektem tej tendencji może stać się segregacja ze względu na płeć, zjawisko rodem z przeszłości słusznie minionej.

To, co potocznie nazywamy poprawnością polityczną, może przekształcić rodzącą się segregację w dyskryminację płci. Do obaw przed plotkami, pomówieniami, dochodzą obawy przed odpowiedzialnością. Ktoś nie spotka się już z podwładną inaczej niż w przeszklonym pomieszczeniu, lub przy szeroko otwartych drzwiach. Ktoś nie wsiądzie do zatłoczonej windy. Ktoś nie wsiądzie do kabiny, w której jedzie samotna kobieta. Nie wypada opowiadać dowcipów o kontekście lub podtekście erotycznym (to fatalne, bo Amerykanie znają niewiele innych). Cytowany przez autorki Bloomberga menedżer firmy private equity, idąc za radą żony (prawnika), nie jada biznesowych kolacji z kobietami w wieku poniżej 35 lat… Czy on je legitymuje? Czy jego żona nie wie, że kobiety bywają atrakcyjne także w późniejszym wieku?

Zachowania ostrożnościowe owocują wykluczeniem kobiet. Najpierw towarzyskim. Nie chodzi się z nimi na drinka. Unika się koleżeńskich pogawędek. Do rozmowy biznesowej lub służbowej doprasza się świadka. Jeżeli nawet organizuje się party z udziałem kobiet, już nie zaprasza się ich na afterparties. Kolejnym krokiem jest wykluczenie zawodowe. Asekurując się, menedżerowie nie przedstawiają do awansu – z obawy „co ludzie pomyślą?” – kandydatur kobiet, nawet uzasadnionych merytorycznie, godnych docenienia i poparcia. Istnieje niebezpieczeństwo, że znikną gdzieś mężczyźni będący dotąd dla kobiet doświadczonymi mentorami, wspierający je na kolejnych szczeblach kariery. Kobiety,  ostatnio tłumnie powoływane do rad dyrektorów (wymaga tego rynek) nie są w radzie należycie wspomagane w procesach orientation i onboarding przez doświadczonych kolegów. To dowód, że nowa obyczajowość kłóci się z najlepszym interesem spółki.

Opisane postawy wykoślawionej pseudopoprawności nie dziwią w zderzeniu z faktami: liczne przypadki niewłaściwych zachowań menedżerów wobec kobiet bywały dobrze znane na szczytach korporacji, lecz skandale tuszowano, winnych kryto. Za przykład może posłużyć głośny niedawno skandal w CBS, znanej amerykańskiej korporacji medialnej. Jej szef, Leslie Moonves, dopuszczał się wielokrotnie niestosownych zachowań wobec kobiet, wszyscy wiedzieli, nikt nie starał się go powstrzymywać. Aż wyrzucono go z hukiem, a Charles M. Elson, ekspert corporate governance z Uniwersytetu Delaware, określił aferę jako „katastrofę dla akcjonariuszy CBS”. Albowiem za wszelkie afery płacą akcjonariusze. Wszystko zostanie, teraz albo kiedyś, przeliczone na ich pieniądze. Nawet to, kto z kim zje kolację.

Czytaj także:

2018.02.24 Przez #Metoo do sedna corporate governance

2018.05.15 Prezes w sypialni (przez dziurkę od klucza)

2018.10.14 Onboarding, orientation, randka w ciemno

 

 

 

 

Fundusz Inwestycji Kapitałowych to “Plan Zdzisława” do sześcianu

  • To nie jest, wbrew mediom, rozgrywka między rządzącymi, to rozgrywka przeciwko rynkowi kapitałowemu, kapitalizmowi, demokracji;
  • Rząd zabutelkował swoją „prawdę”, że własność państwowa jest lepsza od własności prywatnej;
  • Zamierza powołać fundusz mający wykupywać akcje spółek ze swoim udziałem, po dobroci lub przez wyciskanie;
  • Jeżeli współżycie państwa z innymi inwestorami napotyka w spółkach trudności, lepiej te spółki sprywatyzować do końca niż do końca nacjonalizować!

Dobra wiadomość: nareszcie zapadnie decyzja ważna dla gospodarki. Zła wiadomość: będzie to decyzja fatalna. Chodzi o zmianę zasad zarządzania majątkiem państwowym, planowane powołanie państwowego Funduszu Inwestycji Kapitałowych, zasilanego m.in. dywidendami ze spółek z udziałem Skarbu Państwa, a zajmującego się wykupywaniem akcji tych spółek z rąk inwestorów innych niż państwo i jego agendy, po dobroci albo w formie wyciśnięcia.

Dobra wiadomość: czyli będą dywidendy, przynajmniej mają być. Zła wiadomość: dywidenda jest produktem podziału zysku, a w spółkach z udziałem państwa zysku do podziału może nie być, są one źle zarządzane i trwonią pieniądze akcjonariuszy na bezsensowne wydatki związane z finansowaniem kampanii nienawiści (do sędziów, Niemiec lub do opozycji), „patriotycznych” fundacji, „niepokornych” mediów, swojskich kongresów, (po)słusznych związków zawodowych, różańców, świątyń, objawień. „Dobra zmiana” nie ustaje w czystkach, w osadzaniu na posadach swoich ludzi (kiedyś zwałem to „alotażem”, dzisiaj mówi się o „PiSiewiczach”) o skromnych kwalifikacjach. Wcześniej minister od zawierzania energetyki Matce Boskiej zapowiadał koniec dywidend, premier opowiadał bajki o kwotach wyprowadzanych z Polski tytułem dywidend…

Dobra wiadomość: państwo pragnie przejąć odpowiedzialność za spółki ze swoim udziałem. Zła wiadomość: państwo tego nie potrafi, działa obecnie w interesie PiS, nie spółek, rynku, Polski. Wykupić akcjonariuszy spółek z udziałem państwa – to odwrócić prywatyzację, ściągnąć te spółki z giełdy (która jakże uwiera rządzących!), wygasić rynek kapitałowy, zapewne po to, by później przystąpić do zwalczania własności prywatnej, wolnego rynku, demokracji. Od nastania „dobrej zmiany” GPW spychana jest na margines, zagrożona obumarciem. Nie tylko zapowiedziano koniec prywatyzacji, także otrąbiono krucjatę na rzecz nacjonalizacji, co grozi katastrofą. Ile od początku „dobrej zmiany” straciły na wartości spółki z udziałem Skarbu Państwa? Dla przykładu: o ile spadła kapitalizacja „zrepolonizowanego” Banku Pekao SA? Jak wyglądają rządy państwa w spółkach świadczą przypadki LOT, Poczty Polskiej, PKP…

Dobra wiadomość: przejęcie przez państwo spółek mających teraz także innych akcjonariuszy pozwoli skoncentrować wszystkie siły na twórczej realizacji wielkich zamierzeń premiera: miliona samochodów elektrycznych, promów, dronów, itp. Zła wiadomość: to bzdury, androny; symbolem współczesnej rzeczywistości gospodarczej jest „stępkopodobny” (albo i nie) kawałek metalu rdzewiejący w „stoczniopodobnym” (ale raczej nie) przedsiębiorstwie w Szczecinie. Niektórzy podpowiadają, że Skarb Państwa czeka z wykupem akcji drobnych inwestorów w spółkach ze swoim udziałem, aż kursy akcji ustabilizują się w pobliżu dna, lub poniżej – wtedy dokona „repolonizacji”.

Dobra wiadomość: giełda służy temu, by spółki mogły rozwijać się za cudze pieniądze. Zła wiadomość: spółki z udziałem Skarbu Państwa nie rozwijają się. Znacjonalizowane, będą one pogrążać się w mroku za pieniądze podatników. Już nie od dzisiaj są to antyrynkowe mutanty służące politykom, nie rynkowi. Nazywam je „blue cheats”, ponieważ państwo – inwestor wcale niekoniecznie większościowy – lekceważy głos pozostałych akcjonariuszy, działa na ich niekorzyść, oszukuje na pieniądzach.

Fundusz Inwestycji Kapitałowych może okazać się narzędziem realizacji „Planu Zdzisława” na ogromną skalę, pogromu własności prywatnej, zniszczenia i zaorania rynku kapitałowego. Jego patronem mógłby zostać obwołany Hilary Minc, który już w późnych latach 40-tych i wczesnych 50-tych ub. w. przeprowadził Polskę z kapitalizmu do socjalizmu, o co i teraz chodzi. Przesadzam? Ależ przesada bywa dopuszczalna, kiedy ilustruje punkt widzenia! Mój punkt widzenia zakłada prymat prywatyzacji nad nacjonalizacją. Rozumiem racje stojące za „repolonizacją” Banku Pekao SA: ileż tam posad, bonusów dla PiSiewiczów „dobrej zmiany”! Ale nie rozumiem uporu, z jakim państwo rzuciło się do odzyskiwania kolejek linowych i przepłacenia za nie sum wyższych niż Kasprowy. Do dzisiaj utajnionych, zapewne ze wstydu za niegospodarność. A może kryje się za tym kolejna z afer PiS? Dziwne, że opozycja nie drąży tego tematu. Życzyłbym sobie opozycji bardziej totalnie totalnej.

Czytaj także:

2017.01.21 Dlaczego nie inwestuję w spółki z udziałem Skarbu Państwa?

2016.12.10 A teraz sprywatyzujcie Bank Pekao SA przez giełdę!

2016.09.24 Jak Krzysztof Tchórzewski psuje spółki, rynek i państwo

 

 

 

Z kart historii: Tajny radca w Radzie Giełdy

  • Niekiedy dopiero z upływem czasu okrywamy elementy tajemniczych epizodów na rynku kapitałowym;
  • Takim epizodem było zwołanie w 2017 r. nadzwyczajnego walnego zgromadzenia GPW dla wyboru dwóch osobliwych członków Rady Giełdy;
  • Nie zmiany w Radzie Giełdy wzbudziły poruszenie, wszak rady spółek z udziałem Skarbu Państwa są jak drzwi obrotowe, ale uzasadnienie zmian;
  • Kandydatur już nie uzasadniano, w czym zresztą nic dziwnego: nie dało się ich racjonalnie uzasadnić.

W tle afery korupcyjnej byłego już przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego Marka Chrzanowskiego jawi się zagadkowa postać radcy prawnego Grzegorza Kowalczyka. Został on polecony Leszkowi Czarneckiemu do zatrudnienia w Getin Noble Bank z trzyletnim wynagrodzeniem podobno w wysokości 1 proc. kapitalizacji banku, co dać miało 40 mln zł. Pan mecenas (zaraz okrzyknięty „prawnikiem 1 procent”) nie umykał przed mediami, nie odmawiał rozmowy, nie krył oblicza, udzielał wyjaśnień. Nie zaprzeczył, że z protekcji Chrzanowskiego jest już członkiem rady niewielkiego PlusBanku. Ponadto przywołał doświadczenie z pracy w radzie Banku Częstochowa.

Ten niewielki bank, notowany na GPW, miał niezwyczajną radę, kreującą wobec niego atmosferę skrajnej nieufności. Zawieszono prezes banku, nie ujawniono powodów. Odwołano zarząd, jego członków pozbawiono, nie wiedzieć czemu, absolutorium. Prezesurę powierzono urzędnikowi z Warszawy, który skąpił czasu na pracę dla banku. Jeden z członków rady późną jesienią 2000 r. udzielił mediom anonimowej wypowiedzi, z której wynikało, że bank może przestać istnieć (przestanie istnieć?) jeszcze przed końcem roku. Doszło do runu na kasy, popełniono wszelkie możliwe błędy w kontaktach z klientelą i inwestorami.

Bank został przejęty przez większy, a po latach radca prawny – w dziwnych okolicznościach – znalazł się w Radzie Giełdy. Skarb Państwa zwołał na 22 lutego 2017 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie GPW z jednym merytorycznym punktem porządku obrad: miały być nim zmiany w składzie Rady Giełdy. Jak wynikało z uzasadnienia żądania Skarbu Państwa zwołania NWZ, zmiany te miały na celu „wzmocnienie sprawowanego przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością spółki”. Akurat!

Giełda przechodziła trudny okres. Rząd PiS nie rozumie rynku, otwarcie zlekceważył giełdę. Wicepremier Mateusz Morawiecki zapomniał o niej przy tworzeniu swojej strategii odpowiedzialnego rozwoju. Dopiero pod naciskiem społeczności rynku kapitałowego dopisano mu stosowny slajd o giełdzie. Prezesurę GPW sprawowała biernie prof. Małgorzata Zaleska; witałem ją z nadzieją, żegnałem z niecierpliwością, kiedy już sobie pójdzie. Na jej miejsce walne zgromadzenie powołało Rafała Antczaka, ale KNF nie chciała go zatwierdzić, chociaż kwalifikacje miał wyższe od Chrzanowskiego. Ustawka Skarbu Państwa w sprawie „wzmacniania nadzoru” była absolutnie nie na miejscu. Do dostojnej, szanowanej Rady Giełdy powołano bowiem dwie przypadkowe osoby o tajemnych koneksjach i wątpliwych kwalifikacjach.

Jedną z nich był Eugeniusz Szumiejko, wrocławski astronom, piastun kilku kolejnych stanowisk o niewielkim znaczeniu. Drugim Grzegorz Kowalczyk, radca prawny, wcześniej członek kilku lat nadzorczych. Obaj nieznani rynkowi, bez należytych doświadczeń, nie byli w stanie wzmacniać nadzoru nad Giełdą Papierów Wartościowych. Kosztami zwołania zgromadzenia obciążono GPW. Szumiejko ponoć był kiedyś związany z Solidarnością Walczącą (Warczącą?), powiązania polityczne Kowalczyka nie zostały podówczas odkryte. Jak owe nominacje zostały odebrane przez pracowników GPW, świadczy pomylenie życiorysów nowowybranych członków Rady Giełdy. W raportach bieżących 16/2017 i 17/2017 osiągnięcia Szumiejki przypisano Kowalczykowi i vice versa. W obliczu politycznej woli osadzenia tych osób w Radzie Giełdy nie miało przecież znaczenia, kto jest kim. Szkód wielkich porobić nie zdążyli, kadencja Rady Giełdy wygasła już w czerwcu 2017 r. Radca Kowalczyk był nawet krótko sekretarzem rady. Nie wypada wypominać, że w kilkanaście tygodni zarobił blisko 30 tysięcy złotych, bo to mniej niż 1 procent.

Obaj byli zatem króliczkami wyciąganymi z cylindra, jak często bywa w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Nie wiedziano, kto był sztukmistrzem trzymającym cylinder. Inicjatorem zgromadzenia i „wzmacniania nadzoru” był Skarb Państwa, cokolwiek lub ktokolwiek kryje się za tym pojęciem. Kandydatury zgłoszono bez uprzedzenia, w ostatniej chwili; uczynił to PKO Bank Polski jako uprawniony akcjonariusz. Ostatnio premier Morawiecki ujawnił, że inicjatorem hecy był Narodowy Bank Polski kierowany przez prof. Adama Glapińskiego. NBP nie jest akcjonariuszem GPW, zapewne PKO Bank Polski nie odmówiłby jego prośbie o przedstawienie kandydatur, nawet tak niedorzecznych. Trzeba było głośnego skandalu przewodniczącego KNF, by wątki zaczęły się splatać. Teraz wiemy więcej o karierach bardzo zdolnych dzieci, żon i byłych żon, przedszkolanki, prezenterki rajstop, a majestat NBP wyraźnie blednie. Nie jest to sprawa błaha, wszak chodzi o nasze pieniądze.

Czytaj także:

2015.06.03 Królik z cylindra

2016.12.24 Jak prezes GPW straciła sposobność, żeby siedzieć cicho

2005.11.14 Królik z kapelusza

2000.12.18 Oblężenie Częstochowy

 

 

 

 

Overboarding, czyli głowy do pozłoty

  • Polskie prawo nie określa maksymalnej liczby rad nadzorczych, w których można równocześnie pełnić obowiązki;
  • Rekordziści zasiadają w wielu radach (raczej „zasiadają” niż „pracują” lub „pełnią obowiązki”), bywając w nich głowami do pozłoty, ornamentariuszami;
  • Taka naganna praktyka możliwa jest dzięki temu, że ani rady nadzorcze, ani poszczególni ich członkowie, nie podlegają ocenie;
  • Wobec członków rad nie egzekwuje się odpowiedzialności wobec akcjonariuszy, a także obowiązków lojalności i należytej staranności względem spółki.

Overboarding to termin o wielu różnych znaczeniach. Żeglarze stosują go na określenie wypadnięcia kogoś, lub wyrzucenia czegoś, za burtę. Historyk przypomni najsłynniejszy przypadek overboardingu: Boston Tea Party – Herbatkę w Bostonie (1773), gdy udający Indian koloniści wdarli się na angielskie statki i wyrzucili do morza ładunki herbaty. W lotnictwie cywilnym overboarding to nadkomplet pasażerów z biletami na konkretny rejs; w hotelarstwie to nadkomplet potwierdzonych rezerwacji. Budowlaniec skojarzy to słowo z remontami budynków i pomieszczeń. Idiom „to throw sometning overboard” znaczy „machnąć ręką na coś”. Machamy ręką na sytuację, że ktoś podejmuje się pracy w tak wielu radach nadzorczych, iż przerasta to możliwość wykonywania przezeń obowiązków. Otóż machamy niesłusznie: w obszarze corporate governance jest to praktyka naganna.

Nie ma w Sevres wzorca określającego, ilu radom można podołać równocześnie. Każda spółka jest inna, jej sytuacja bywa zmienna, pracy w radzie raz więcej, raz mniej. Problemy powstają z chwilą, gdy ktoś w radzie lub radach nadzorczych podejmie obowiązki, jakim nie zdoła podołać, czy z braku kwalifikacji, czy – i tu występuje overboarding! – wobec nadmiaru zajęć zawodowych, albo nadmiaru rad. Dzięki kwalifikacjom, doświadczeniu i możliwości zaangażowania czasowego można sprostać wyzwaniu członkostwa w kilku radach. Natomiast przewodniczenie więcej niż jednej radzie spółki notowanej budzi zasadnicze wątpliwości.

Firmy doradzające inwestorom w kwestii głosowania na walnych zgromadzeniach (proxy advisers) proponują pułapy zaangażowania korporacyjnego. Według ISS (Institutional Shareholders Services) „ovearboarded director” to CEO, który zasiada w więcej niż jednej obcej radzie spółki publicznej, lub inny dyrektor zasiadający w więcej niż czterech radach spółek publicznych, albo opuszczający bez ważnego powodu ponad 25% posiedzeń rady i jej komitetów. Glass Lewis dopuszcza dla dyrektora wykonawczego jedną obcą radę spółki publicznej, dla niewykonawczego – cztery.

Głośne przypadki overboardingu niekoniecznie bywają prawdziwe. Peter Drucker twierdził, że osławiony niemiecki bankier Hermann Abs zasiadał jednocześnie w 150 radach; Sir Adrian Cadbury prostuje, że tych rad było ok. 30 (także nazbyt wiele), dopóki niemieckie prawo nie wprowadziło limitu członkostwa w 10 radach. Przedwojenny lwowski finansista Henryk Aschkenazy był członkiem 30 rad nadzorczych, ale nie jednocześnie; zresztą w świetle prawa członek rady nadzorczej nie był zobowiązany do udziału w posiedzeniach, nawet w pracach rady. Brytyjski inwestor Luke Johnson (ostatnio opisany na kanwie skandalu Patisserie Valerie) zasiada w radach kilkudziesięciu spółek, w których ma udziały, ale ich sytuacji nie ogarnia. Overboarding bywa też udziałem „słupów”: Angelo Ugolotti, szef centrali telefonicznej Parmalatu, zasiadał w radach blisko 30 spółek koncernu (o niczym nie miał pojęcia, czego świadectwem, że tuż przed upadkiem jeszcze nabywał akcje). Ze „słupów” (sekretarki i kierowcy) korzysta też rodzimy aferzysta.

Warto odróżniać zawodowego członka rady od ornamentariusza. Pierwszy reprezentuje przymiot niezależności, utrzymuje się z wynagrodzeń za pracę w radach nadzorczych (i dochodów z własnych inwestycji), ma bogate doświadczenie i wysokie kwalifikacje: umiejętności analityczne, wiedzę o rynku, znajomość ekonomii, prawa, itd. Z natury posiada on akcje nadzorowanej spółki, lecz nie jest znaczącym inwestorem, więc nie przewodniczy radom. Drugi jest w radzie głową do pozłoty: osłania spółkę pozycją, znanym nazwiskiem, wpływami, lecz nie poświęca jej wiedzy, skąpi czasu, ale przewodniczyć bardzo lubi.

W Wielkiej Brytanii niezgoda inwestorów na overboarding już zmiata przewodniczących rad dyrektorów. W październiku z rady producenta farmaceutyków BTG ustąpił Gary Watts, a wcześniej Peter Long (Royal Mail), oraz Rick Haythornthwaite (Centrico, zarazem szef rady Mastercard Int. i innych spółek). Niemały jest tu wpływ tegorocznego UK Corporate Governance Code. Podobny klimat narasta w USA. Czas i na Polskę.

Tekst ogłoszony 9 listopada w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Czytaj także:

2017.12.27 Commitment znaczy zobowiązanie, powinność, zaangażowanie, posługę

2018.07.23 Słowa – klucze do 2018 UK Corporate Governance Code

“Niech jedzą ciastka” – afera Patisserie Valerie

  • Dlaczego Brytyjczycy przywiązują tak duże znaczenie do corporate governance? Ponieważ mają najbardziej wyrafinowanych złodziei;
  • Z notowanej spółki znikają miliony funtów, na jaw wychodzą wysokie debety na tajnych rachunkach bankowych, to wszystko dzieje się z dnia na dzień;
  • Dyrektor finansowy zostaje aresztowany, a fiskus upomina się o zaległości podatkowe, o których nikt nie wiedział;
  • Kto zawinił: CFO, zarząd, rada dyrektorów, inwestor strategiczny, audytor, banki – a może wszyscy pospołu? Ustala to Serious Fraud Office.

W Londynie lubię wstępować popołudniami do Valerie na herbatę i scones – okrągłe piętrowe bułeczki serwowane z gęstą śmietaną i dżemem z czerwonej porzeczki. Czy jeszcze zdążę? Tradycyjne scones przetrwają, ale sieć względnie przyzwoitych (na tle marnej konkurencji) ciastkarni Patisserie Valerie pogrąża się w kłopotach. Przyćmiły one nawet ślub księżniczki Eugenii. W każdym razie Serious Fraud Office nie zainteresowało się kolejnym ślubem w rodzinie panującej, a ciastkami bardzo.

W 1926 r. pewna Belgijka, madame Valerie, otwarła w londyńskiej Soho local ze słodyczami. Poźniej zbombardowała go Lufwaffe. Po wojnie ciastkarnię odtworzono w pobliżu, powstało kilka podobnych. W 2006 r. sieć ośmiu lokali kupiła Risk Capital Partners – firma, za którą stał Luke Johnson, żywe wcielenie ducha brytyjskiej przedsiębiorczości. Dzisiaj spółka Patisserie Valerie prowadzi 206 lokali. I sprzedaje masę towaru za pośrednictwem sieci Sainsbury’s. Macierz, Patisserie Holding, jest notowana w Londynie na AIM. Później analitycy ocenili, że nad rynkową wyceną unosił się dyskretnie zaczarowany pył. Ale to później; wcześniej nie dziwiło, że ciastka mogą być notowane ze wskaźnikiem P/E 23.

Biznes kręcił się. Rosły zyski, wypłacano dywidendy. Referendum w sprawie Brexitu spowodowało spadek funta, do tańszej Wielkiej Brytanii masowo płyną turyści z Europy i USA. A kiedy już oglądną zmianę warty przed Pałacem Buckingham, cóż mają robić? Niech jedzą ciasta u Valerie. W ostatnim raporcie półrocznym (maj 2018) ogłoszono spory zysk i rekordową nadwyżkę gotówki.

Bomba wybuchła 10 października. Nagle wychodzi na jaw, że Valerie ma dwie tajne linie kredytowe, w HSBC i Barclays. A na nich postawione w stan wymagalności debety w kwocie ok. 10 mln GBP. I że fiskus upomina się o zaległy podatek. Zawieszono notowania przy kursie 429,5 pensa. Do akcji wkracza Serious Fraud Office. Dyrektor finansowy zostaje aresztowany (i zaraz puszczony za kaucją). W sumie: spółka traci płynność, lada dzień może upaść. 12 października Luke Johnson (ma 37% udziału o wartości 200 mln GBP) udziela Valerie 20 mln funtów pożyczki ratunkowej, wszak chodzi o 2.800 stanowisk pracy. Afera nie jest przejrzysta: trudno ustalić, gdzie kończy się Patisserie Holding, a zaczyna Patisserie Valerie. I dlaczego z 10 milionów niedoboru nagle zrobiło się 20, a wkrótce nawet 40 milionów? Dlaczego banki udzielają drogie kredyty spółce duszącej się podobno od nadmiaru gotówki? Gdzie jest raportowana nadwyżka w kwocie 28,8 mln GBP?

O tajnych rachunkach podobno nie wiedział zarząd. Ani rada dyrektorów. Ani inwestor. Ani audytor, Grant Thornton (za co wziął 600 000 GBP?). Nie wiadomo, gdzie się podziały pieniądze. I czy w ogóle były. Johnson sprawia wrażenie oszukanego, ale sympatii nie budzi. Mawia się o nim, że potrafi zjeść ciastko i mieć je nadal. Zdobył pozycję na rynku budując i sprzedając Pizza Express. Oraz kupując i sprzedając liczne spółki branży gastronomicznej. Kilka lat temu sprzedał za 50 mln GBP sieć restauracyjną Giraffe, dzisiaj podobno chce odkupić ją taniej od Tesco. Trudno zliczyć, ile brandów posiada: Eclectic Bars z Brighton Pier, Strada, Druckers, Philpotts, Baker & Spice, Bread Holding z Bread Factory, Artisan Café… Chyba, że coś właśnie sprzedał lub kupił.

Jedni go żałują. Inni podejrzewają, że Johnson poczeka na odwieszenie notowań, ich żałosny spadek, a wtedy spółkę wykupi za grosze. Kiedyś zbył akcje Interquest po 53 pensy i odkupił po 24 pensy. Jak mógł nie wiedzieć o sekretach Valerie przewodnicząc radzie i pracując w komitecie audytu? Lecz jak ktoś zasiada w 40 radach, co może wiedzieć o spółkach, nawet swoich? A może pomówienia są niesłuszne? Może naprawdę został oszukany? Z ciastkami nie ma żartów. Maria Antonina nigdy nie powiedziała: “Skoro nie ma chleba, niech jedzą ciastka” (S’ils n’ont de pain, qu’ils mangent de la brioche), a przecież poszła na szafot. Analitycy uważają, że mamy do czynienia z “porządnym, klasycznym oszustwem”. Ktoś powinien wprowadzić na rynek ciastko o nazwie Czarna Dziura.

Tekst ogłoszony 3 listopada 2018 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

UZUPEŁNIENIE:

Wielka Brytania nadal żyje tą aferą, ujawniane są nowe sekrety. Lecz dalej nie wiadomo, dlaczego spółka szczycąca się wspomnianym nadmiarem gotówki znalazła się o “trzy godziny od upadku”, jak twierdzi Luke Johnson. Dyrektor finansowy złożył rezygnację, wyrzucono szefową Grant Thornton. Wyszło na jaw, że CEO i CFO otrzymali kilkumilionowe bonusy w akcjach, o czym nie informowano inwestorów (komitetowi wynagrodzeń rady przewodniczy oczywiście Johnson). Wartość goodwill spółki z fantazją wyceniono w jej bilansie na 17,7 mln GBP dzisiaj to “mniej niż zero”. Dla ratowania reputacji Johnson, klasyczny przyklad overboardingu, ustąpił z kilku spośród kilkudziesięciu rad dyrektorów i zrezygnował z wynagrodzenia za przewodniczenie w Valerie (60.000 GBP). Zwołano nadzwyczajne walne, zgodnie uchwalono emisję ratunkową 15,7 mln GBP, która rozwodni udział Johnsona do 28,5% kapitału. Ustalono, że niezapłacone podatki to 1,1 mln GBP. Notowań nie wznowiono.

Lecz nadal nie wiadomo: Skąd wzięła się dziura 40 mln GBP? Gdzie się podziały pieniądze? Kto wiedział o tajnych długach? Czy spółka jest dochodowa?

Ciasta z Valerie stanęły Brytyjczykom w gardle…