O sile głosu z akcji, czyli zamachu czasu na kapitał

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn14Share on Facebook0

Inwestycja długoterminowa to często nieudana inwestycja krótkoterminowa. Z takiego punktu widzenia miał rację Oskar Wilde, że czas to wcale nie pieniądz, lecz marnotrawstwo pieniędzy. Jego rozumowanie przyswoili sobie menedżerowie wielu funduszy hedgingowych kalibrujący swoje inwestycje nie na lata, miesiące, tygodnie, lecz na minuty lub ułamki sekund. Wprawdzie procent składany dowodzi, że czas kreuje wartość, lecz nie dotyczy to giełdy. Papier wartościowy w portfelu inwestora może z czasem przybrać na wartości, lecz giełda z tego nic nie będzie miała, wszak utrzymuje się ona z obrotu, ma się tym lepiej, im częściej walory przechodzą z rąk do rąk. Inwestor, który obejmuje akcje i trzyma je przez lata w nadziei na wzrost ich ceny lub sute dywidendy, nie generuje obrotu. Stąd postulowane przez laików zwolnienia lub ulgi podatkowe dla inwestorów długoterminowych wcale nie leżą w interesie giełd, są one utrzymywane przez day-traderów, spekulantów, a także panikarzy, którzy w popłochu wyprzedają akcje na byle plotkę o bessie nadlatującej na miotle nad rynek. Tym ostatnim sprzyja zwłaszcza maj, zgodnie z ludowym bajaniem, że trzeba sprzedać w maju i wyjechać na urlop do raju (sell in May and go away).

Za trzymaniem akcji z całych sił opowiedział się niedawno w Harvard Business Journal profesor zarządzania Uniwersytetu w Toronto Roger L. Martin. Szanowany skądinąd periodyk opublikował jego dysertację „What If Investors Who Held Their Shares Longer Got More Voting Power?” (Co byłoby, gdyby inwestorzy, którzy trzymają swoje akcje dłużej mieli większą siłę głosu?). Uczony wyszedł z założenia (może nawet wyliczył, ale tych wyliczeń nie okazał), że gdyby amerykańskie spółki były bardziej zorientowane ku przyszłości, przybyłby im bilion (ameryk. trillion) dolarów, pracownicy zyskaliby pięć milionów dodatkowych stanowisk, a PKB Stanów Zjednoczonych powiększyłby się o bilion (ameryk. trillion) USD. Brzmi to równie przekonująco, co Plan Morawieckiego.

Aby skorzystać z tych dobrodziejstw oraz skłonić menedżerów i akcjonariuszy do myślenia o przyszłości Autor proponuje stałe zwiększanie siły głosu z akcji z upływem czasu. Każdy dzień, przez który inwestor przetrzymałby akcję, dawałby mu dodatkowy głos z tej akcji. Kto trzymałby akcję 10 dni, miałby z niej 10 głosów; kto trzymałby ją przez 10 lat, dysponowałby 3.650 głosami (uczony profesor nie wziął pod uwagę lat przestępnych). Operacje pomnażania siły głosu nie kosztowałyby nawet centa ani spółkę, ani inwestorów. Rzecz w tym, że nie dostrzegam żadnych realnych korzyści z tych kreatywnych rachunków. Przy tym głęboko wątpię, że nikt na takim cudactwie nie straci.

Spółce nie przybędzie kapitału. Nie zmieni się jej wynik. Ani kapitalizacja. Ani zdolność emisyjna. Akcjonariuszom nie przybędzie dywidend. Postulowane rozwiązanie byłoby korzystne głównie dla inwestorów pasywnych. Dzięki trzymaniu akcji w nieskończoność będą mieli większą siłę głosu niż inwestorzy millisekundowi, lecz ci ostatni w walnych zgromadzeniach raczej nie uczestniczą. Rozsiedli na akcjach naciągających z czasem na ilości przypadających na nie głosów, to oni podejmowaliby decyzje o fuzjach lub przejęciach spółek, o zatwierdzaniu strategii, emisjach akcji i obligacji, wyborze piastunów spółki, udzielaniu im absolutorium, i tak dalej. Czy gdyby przeforsowali split akcji w stosunki 1:10, liczba należnych im głosów wzrosłaby dziesięciokrotnie? Poskromilibyśmy agresywnych spekulantów z funduszy hedgingowych, w zamian wykreowalibyśmy leniwych, acz jakże potężnych inwestorów wieloletnich. Czy rynek odniósłby z tego korzyść?

Zburzona byłaby fundamentalna zasada corporate governance, że każda akcja daje jeden głos, a każdy głos ma taką sama wartość. Owszem, zdarzają się w spółkach akcje uprzywilejowane co do liczby głosów, albo do udziału w dywidendzie. Bywają akcjonariusze uprzywilejowani w taki sposób, że nie ima się ich voting cap. Bądź, że dysponują złotą akcją. Jakiekolwiek formy preferowania jednych, względnie ograniczania innych akcjonariuszy, nie sprzyjają rozwojowi rynku. Nie krzewią zaufania, a ono jest podstawą gospodarki. Lepiej, by po staremu pozycję w spółce kreował zaangażowany w niej kapitał, nie zegar lub kalendarz.

Co napisałem nie oznacza przecież, bym nie dostrzegał zalet inwestycji długoterminowych. Zwłaszcza, że niedawno zobaczyłem w serwie LinkedIn nader krzepiący wpis: „Jeżeli masz zły dzień – wspomnij, że pod dzisiejszą datą w 1976 roku Ronald Wayne zbył swój 10-procentowy udział w Apple za 800 USD. Dzisiaj wartość tego pakietu to 58 065 210 000 USD”. I chyba wzrosła w czasie, kiedy pisałem ten tekst. I może jeszcze wzrośnie podczas jego lektury przez Czytelnika.

Skaza na złotym wzorcu dobrych praktyk

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn19Share on Facebook0

Od funduszy emerytalnych oczekuje się nie tylko dobrych wyników, także wysokich standardów. Przez lata wzorcem był CalPERS: California Public Employees’ Retirement System, nie tylko największy na świecie fundusz emerytalny, także inwestor instytucjonalny chlubiący się świetnymi wynikami, dobrą współpracą z uczestnikami oraz złotymi zasadami etycznymi. Ostatnio idzie mu gorzej. Stopa zwrotu już nie imponuje (o czym pisałem w tym miejscu 30 stycznia), mnożą się wątpliwości dotyczące wydatków funduszu, a w jego radzie doszło do zaskakującego konfliktu, którego nie zdołano szybko i sprawnie rozstrzygnąć. Jest przeto o czym pisać. Przy czym łatwiej postulować stosowanie dobrych praktyk i surowych standardów etycznych, niż odnosić się do sedna sporów, jakie wybuchają na tym tle.

Skandal wywołał jeden z członków trzynastoosobowej rady CalPERS, William J. Slaton, niespodziewanie zarzucając innemu z członków rady, J.J. Jelincicowi wielokrotne upublicznianie wewnętrznych materiałów i żądając ustąpienia przezeń z organu, a gdyby nie ustąpił – wykluczania go z udziału w zamkniętych sesjach rady i jej komitetów. Jelincic nie zastosował się do żądania złożenia rezygnacji zajmując stanowisko, że zarzuty są ogólnikowe, należy je sprecyzować, wskazując ujawnione dane lub dokumenty. Otóż Slaton tego nie uczynił ani występując z zarzutami, ani później, choć czasu miał sporo. Przewodniczący rady Rob Feckner stwierdził, że owszem, doszło do przecieku, ale nie zdradził szczegółów. Zamiast wskazać winowajcę i sprawę rozstrzygnąć, lub próbować wypracować rozstrzygnięcie, wykazał żałosną bierność. Nie takiego modelu przywództwa oczekuje się od przewodniczącego rady.

J. J. (Joseph John) Jelincic nie jest grzecznym chłopczykiem. Przemawia przeciwko niemu, że został przed kilku laty napiętnowany za seksualne molestowanie w środowisku pracy. Za nim przemawia natomiast, że zna się na swojej robocie. Przewodniczył związkowi pracowników stanu Kalifornia, pracował w departamencie inwestycyjnym CalPERS, do rady został wybrany w 2010 r. na czteroletnią kadencję jako przedstawiciel beneficjentów funduszu. Obecnie odbywa drugą kadencję i odbiera działania Slatona jako próbę uniemożliwienia mu wyboru na trzecią. Twierdzi, że skoro zarzuty są niejasne, dalekie od konkretu, nie dano mu możliwości obrony przed nimi. I wyśmiewa nałożoną nań sankcję w postaci obowiązku uczestniczenia 19 maja w konferencji kalifornijskiej palestry na wydziale prawa w Berkeley o zasadach ujawniania dokumentów: bez polecenia też wziąłby w niej udział. Nic więcej nie mogli mu zrobić, ponieważ rada nie jest władna wykluczyć członka z obrad lub utajnić je przed nim.

Odnoszę wrażenie, że źródłem kłopotów Jelincica jest jego dociekliwość, zakłócenie wygodnej ciszy, zadawanie kłopotliwych pytań, stawianie ponad wszystko interesów uczestników funduszu. Żądał on bowiem dostępu do danych i dokumentów, które przed nim skrywano. Szczególnie naraził się drążąc temat wynagrodzeń za niezbyt udane inwestycje wypłacanych zarządzającym portfelami CalPERSa funduszom private equity. „Ile wam płacimy? Za to wam płacimy? Gdzie są spodziewane rezultaty?” Wzywał do dyskusji, czy w ogóle warto korzystać z usług private equity i utrzymywać te portfele.

W istocie, bez niego byłoby w radzie funduszu przyjemniej. A w każdym razie – spokojniej. Wszak rada jest ugodowa, unika kontrowersji. Slaton, reprezentujący w niej stan Kalifornia, oraz niektórzy inni członkowie rady uważają, że taka postawa Jelincica szkodzi reputacji funduszu. Rozliczenia z private equity lepiej byłoby zamknąć w szafie, niż publicznie ujawniać, że marnej jakości usługi zostały przepłacone. Stąd wzięły się zarzuty, że JJJ ujawnia poufne materiały. Obserwując tę sprawę z dystansu odnoszę wrażenie, że Jelincic może bywa nieprzyjemny, może kiedyś kogoś molestował, ale dobrze zdaje sobie sprawę, na czym polega fiduciary duty – obowiązek starannej dbałości o interesy uczestników funduszu. Niemniej zarzuty zawisły w powietrzu, zatruły atmosferę. Wielka szkoda.

Tekst ogłoszony 9 maja 2017 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET
Czytaj także:
2017.01.30 CalPERS, czyli etyka przed biznesem
2003.04.20 CalPERS, bicz rynku
2002.03.04 CalPERS po polsku

Kłopoty z technologią na walnym zgromadzeniu

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn18Share on Facebook0

Podczas wirtualnych walnych zgromadzeń menedżerowie spółki potrafią lekceważyć akcjonariat, prześlizgują się nad trudnymi sprawami, ignorują niewygodne dla nich pytania. Technologia daje im osłonę przed dociekliwością inwestorów.

Wprowadzenie nowoczesnej technologii na walne zgromadzenie przynosi różne efekty. Może przysłużyć się spółce i jej akcjonariuszom, usprawnić komunikację spółki z inwestorami oraz jej otoczeniem społecznym i biznesowym, poprawić jej przejrzystość i wzmocnić reputację, zwiększyć zaufanie pokładane w spółce, podnieść jej pozycję rynkową. Może też przynieść odwrotne następstwa: otulić spółkę mgławicą, posłużyć jej za tarczę przed przejrzystością i przewidywalnością, zamazać czytelność wyników oraz sytuacji i perspektyw spółki. Takie przypadki dotyczą niektórych spółek amerykańskich.

Na polskim rynku zastosowanie technologii na walnym zgromadzeniu sprowadza się najczęściej do użycia elektronicznych czytników do głosowania za pomocą kart z zakodowaną na nich liczbą głosów. Prawo pozwala na więcej. Od 2009 r. statuty spółek akcyjnych, publicznych i niepublicznych, mogą dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W świetle Ksh e-WZ obejmuje trzy komponenty: (1) transmisję obrad zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad WZ przebywając poza miejscem obrad, oraz (3) wykonywanie (osobiście lub przez pełnomocnika) prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia. Wobec tego e-WZ nie jest wydarzeniem wirtualnym: akcjonariusz może uczestniczyć w nim zdalnie, ale walne odbywa się rzeczywiście w oznaczonym miejscu, w którym przebywa przynajmniej notariusz protokołujący uchwały oraz przewodniczący walnego zgromadzenia, zapewne z obsługą techniczną i organizacyjną.

Przed kilku laty Giełda Papierów Wartościowych wykazała śmieszną nadgorliwość obejmując Dobrymi praktykami notowanych na niej spółek wymóg organizowania przez nie elektronicznych walnych zgromadzeń. Był to strzał kulą w płot: ani spółki nie miały ochoty stosować tej zasady, ani akcjonariusze nie wykazali zainteresowania zdalnym uczestnictwem w walnych zgromadzeniach. Wyzwanie podjęło kilka spółek, ale kaliber i liczba zdalnych uczestników e-WZ nie uzasadniały podjętej fatygi. Giełda wydatnie zaszkodziła autorytetowi Dobrych praktyk (a przy okazji swojemu), ponieważ nowej zasady powszechnie nie stosowano; po kilku latach wycofała się z niej chyłkiem. Obecnie zasada dotycząca e-WZ obwarowana jest kilkoma warunkami: nie ma już przymusu, spółka podejmuje takie przedsięwzięcie jeżeli jest ono uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, oraz o ile spółka jest w stanie zapewnić (po swojej stronie) infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia e-WZ. Współczesne oczekiwania są więc mocno ograniczone, lecz wiele spółek nie stosuje nawet innej zasady, minimalistycznej, dotyczącej zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad WZ w czasie rzeczywistym. Mimo nacisków na innowacyjność, wiele walnych zgromadzeń, także spółek publicznych, przebiega podobnie do tych sprzed 150 lat. Różnicę słychać wtedy, gdy w sali obrad działają mikrofony.

Polskie prawo daje więc możliwość organizowania hybrydowych walnych zgromadzeń: akcjonariusz swobodnie decyduje, czy weźmie w nich udział fizycznie lub obeśle je pełnomocnikiem, czy też wykona swoje prawa zdalnie, wykorzystując internet. Hybrydowe walne zgromadzenia są dopuszczone i rozpowszechnione na wielu rynkach. Inna postać walnych to zgromadzenie w postaci wirtualnej: akcjonariusze nie mają wyboru formy komunikowania się między sobą i ze zgromadzeniem, w obradach mogą wziąć wyłącznie zdalny udział, bez fizycznego kontaktu ze spółką i pozostałymi uczestnikami walnego zgromadzenia. Taką możliwość dopuszcza od 2000 r. stan Delaware w USA. Stan jest niewielki, słynie z liberalnych przepisów prawa spółek, zatem jest w nim inkorporowana większość amerykańskich spółek, w tym dwie trzecie z indeksu Fortune 500.

Wirtualne walne zgromadzenia bywają coraz liczniejsze i coraz mocniej są krytykowane. Ponieważ w USA nie jest praktykowany nasz idiotyczny nawyk zwoływania po kilka nadzwyczajnych walnych w roku, doroczne zgromadzenie (dosłownie Annual General Meeting) dawałoby jedyną okazję do spotkania menedżerów spółki z jej akcjonariuszami. Wprawdzie i tam „fizyczne” walne zgromadzenia przebiegają według utartego rytuału, lecz dają akcjonariuszom sposobność zadania pytań i żądania odpowiedzi na nie, a przed menedżerami stawiają obowiązek spojrzenia inwestorom prosto w oczy. Natomiast podczas wirtualnych walnych menedżerowie spółki potrafią lekceważyć akcjonariat, prześlizgują się nad trudnymi sprawami, ignorują niewygodne dla nich pytania. Technologia daje im osłonę przed dociekliwością inwestorów, protestami, głosami krytyki, gniewnymi reakcjami.

Wirtualny charakter wydarzenia sprzyja manipulacjom informacjami i działaniom na niekorzyść spółki. Sprzyja kontrolowaniu, cenzurowaniu i ograniczaniu inwestorów. Dlatego w niektórych stanach, jak New York i Massachusetts, prawo nie dopuszcza takich fanaberii. Niemniej liczba spółek korzystających z krytykowanej możliwości rośnie. W 2015 r. było ich 21, w 2016 r. już 154, nie tylko małych, także 14 z indeksu Standard & Poor’s 500. Na obecny rok wirtualne walne zapowiedziały już m.in., Ford Motor, ConocoPhillpis, Alaska Air, Duke Energy. Inwestorzy finansowi nieprzychylnie oceniają tę praktykę, która zaciera różnice między pozycją wielkich i drobnych akcjonariuszy. Paradoks polega na tym, że w Polsce zachęca się spółki do korzystania z technologii, natomiast w USA zniechęca się je do tego, ponieważ często poszły za daleko.

Tekst ogłoszony 28 kwietnia 2017 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET
Czytaj także:
2010.06.10 e-Zgromadzenie da się lubić
2012.05.14 e-WZ bez przymusu!
2016.06.03 Spółka aktywna, akcjonariat bierny (casus e-WZ Netii)

Spółki pod specjalnym nadzorem, czyli pogarda dla rynku

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn48Share on Facebook1

Czy można sobie wyobrazić depeszę Deutsche Presse Agentur „Kanclerz federalna Angela Merkel ogłosiła, że przejęła nadzór nad Volkswagen AG”? Albo info na pasku w BBC World Service: „PILNE: PM Theresa May przejęła kontrolę nad Barclays”? Zakładam, że wyobraźnia nie sięga tak daleko. Lecz w Polsce bywa inaczej. Wicepremier Mateusz Morawiecki ogłosił kiedyś, że… przejął kontrolę nad PKO Bankiem Polskim. To znaczy: nie dokonał przejęcia spółki akcyjnej w trybie przewidzianym przez prawo, natomiast zagarnął ów bank do swojej domeny władzy. Co zresztą uchroniło bank przed nieprzemyślanymi zmianami personalnymi… Niedawno, na kanwie nagłego, do tego bezsensownego, odwołania prezesa PZU SA, rozpisywały się media, jak o wpływy w spółce rywalizują panowie Ziobro i Morawiecki. Aż sprawę spróbowała wyciszyć premier Beata Szydło informując, iż to ona osobiście „sprawuje nadzór” nad ubezpieczycielem.

W internecie pojawiły się urągliwe komentarze, co też pani premier, etnograf, wie o ubezpieczeniach. Dzięki temu dowiedziałem się, że ma ona dyplom wydziału, gdzie i ja studiowałem. Lecz profil wykształcenia nie ma tu nic do rzeczy. Nie chodzi przecież o nadzór w rozumieniu Ksh (art. 382 § 1: „Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności”). Jedyną dziedziną, nad którą premier, względnie wicepremier, względnie wspomniany minister, pragną sprawować „kontrolę” lub „nadzór” nad spółkami, jest selekcja kandydatów do korzyści czerpanych z owych spółek. Czyli najpierw dobór rad nadzorczych posłusznych dyrektywom politycznym, następnie wybór przez posłuszną radę prezesa i członków zarządu. Wtedy można już swobodnie rozprowadzać swoich po posadach. Nazywa się to repolonizacją, odzyskiwaniem, wymianą elit, dobrą zmianą – każdy z tych terminów zawiera większy ładunek nonsensu, niż bomba termobaryczna.

Ta zbójecka w gruncie rzeczy polityka nie budzi powszechnych sprzeciwów. Akcjonariuszy jakoś nie obchodzi, czy spółce prezesuje prawdziwy menedżer, czy Szydlak, Ziobrak lub Morawiak. Nie o zasady im chodzi, ani o Dobre praktyki, jedynie o pieniądze. A te obecnie płyną do udziałowców spółek pod specjalnym nadzorem. „W zaledwie 7 miesięcy wartość spółek Skarbu Państwa wzrosła o 90 mld zł. To jest tyle, ile wynosi kap. (kapitalizacja – ASN) PKN+PZU” tweetuje Piotr Kwestarz, ceniony analityk portalu Strefa Inwestorów. Twitter wymaga zwięzłości, liczy się każdy znak, stąd mylący skrót o spółkach Skarbu Państwa. W rzeczy samej są to spółki z udziałem Skarbu Państwa, niekiedy mniejszościowym; nie ma to wszelako nic do rzeczy, bowiem państwo zawłaszcza te spółki, uznaje je za swoje, tylko swoje; nie szanuje, nawet nie dostrzega, interesów innych udziałowców. Czas zrozumieć, że obecny rząd nie uświadamia sobie, jakich korzyści może rynek kapitałowy przysporzyć gospodarce, obywatelom i państwu, więc wkracza na niego z maczugą i wali nią na oślep.

Działania na szkodę demokratycznego państwa prawa, gwałt na Trybunale Konstytucyjnym, deforma systemu edukacji, masakrowanie Służby Cywilnej, zamach na niezawisłość sądów, lekkomyślne zadłużanie państwa, nieuczciwa procedura uchwalania budżetu, osłabianie zdolności obronnych Polski, a zatem i NATO, ubezwłasnowolnianie organizacji pozarządowych, ekscesy dyplomacji, rzeź samorządności – spotykają się z ostrą krytyką w kraju i na świecie. Lecz mało kto występuje w obronie rynku kapitałowego. Bank Światowy, Unia Europejska, opiniotwórcze media – nie angażują się w przeciwdziałanie krokom zmierzającym do unicestwienia zasad corporate governance. Być może jest tak dlatego, że wspomniane wartości demokratyczne wspierane były przez Zachód od czasu transformacji dobrym słowem, szkoleniami, pomocą techniczną i merytoryczną, pieniędzmi wreszcie, a nasze usiłowania ku wprowadzeniu na rynek zasad corporate governance nikogo nie obchodziły, nie skłaniały do udzielania wparcia merytorycznego lub finansowego.

Doskonale pamiętam pierwsze inicjatywy na rzecz sformułowania dla polskiego rynku Dobrych praktyk spółek publicznych. Inspirował je dr Krzysztof A. Lis, koordynował niedawno zmarły prof. Grzegorz Domański. Zaowocowały one m.in. powołaniem Polskiego Instytutu Dyrektorów, którym miałem zaszczyt przez lata kierować. Na tym polu nasza transformacja była zdana wyłącznie na siebie. Odnosiłem niekiedy wrażenie, że Zachodowi wcale nie zależy na doskonaleniu polskiego rynku. Owszem, napływały inwestycje, jak niegdyś napływały do kolonii. Później kolonie odłączały się, jak dzisiaj Polska próbuje odłączyć się od świata, wejść w alternatywną rzeczywistość. Kiedyś zagraniczni inwestorzy mogą wycofać kapitał. Przyjdzie nam jeszcze zatęsknić za rynkiem, ale rząd już zgasi na nim światło.
Czytaj także, m.in.:
2017.01.21 Dlaczego nie inwestuję w spółki z udziałem Skarbu Państwa?
2017.03.29 Inwestowanie w czasach zarazy
2015.02.17 Widoczna ręka rynku

Nawet w UK polityka szkodzi corporate governance

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn29Share on Facebook0

Oto kolejny przypadek, gdy polityka szkodzi sprawie corporate governance. W czwartek 8 czerwca odbędą się w Wielkiej Brytanii wybory Izby Gmin, więc przedwyborcza kampania spycha na dalszy plan przedsięwzięte już przygotowania do reformy corporate governance. Niezwłocznie po objęciu urzędu premiera Theresa May, wcześniej daleka sprawom gospodarki minister spraw wewnętrznych, wystąpiła ze zdecydowaną krytyką stanu rzeczy. Przypomniała, że należyte postępowanie spółek jest ważnym komponentem równości i sprawiedliwości społecznej. Wyraziła też opinię, że tzw. niewykonawczy członkowie rad dyrektorów, Non-Executive Directors (NEDs), czyli piastuni spółek zajmujący się – w przeciwieństwie do dyrektorów sprawujących zarząd, Executive Directors – wyłącznie nadzorowaniem działalności spółki, w swojej masie nie spełniają wymogów oczekiwanej od nich bezstronności, ponieważ wywodzą się z tej samej kasty zawodowej i społecznej, co dyrektorzy zarządzający. Wobec tego, uznała pani premier, konieczne jest wprowadzenie do rad dyrektorów reprezentacji pracowniczej. Manifest został okraszony populistycznym sloganem, że jej rząd będzie działać w interesie ogółu, nie tylko garstki (few, nie mylić z The Few Winstona) uprzywilejowanych.

Z dyskusji w Izbie Gmin wyłoniła się potrzeba szerszej reformy brytyjskiego systemu corporate governance, który w obliczu Brexitu nabiera szczególnego znaczenia. Przewaga konkurencyjna rynku brytyjskiego nad wieloma rynkami państw członkowskich Unii Europejskiej polega na lepszym modelu corporate governance, zakładającym utrzymywanie wysokich standardów postępowania, niskie ciężary nakładane na notowane spółki i dużą elastyczność regulacji. By sprostać tym wyzwaniom, dyskusja w Izbie Gmin wzbogaciła postulat reprezentacji pracowniczej w radzie dyrektorów postulatami wzmocnienia praw akcjonariuszy i niektórych interesariuszy (zwłaszcza drobnych dostawców i klientów), zwiększenia wpływu akcjonariuszy na wynagrodzenia piastunów spółek oraz rozciągnięcia regulacji dotyczących spółek notowanych na duże podmioty nienotowane (privately-held companies).

Trudno nie zwrócić tu uwagi, że na niwie corporate governance państwo rozpycha się kosztem niegdyś bardziej wpływowych środowisk gospodarczych. Inicjatywę przejmuje Department of Business, Energy and Industrial Strategy, BEIS, który w listopadzie 2016 roku ogłosił Zieloną Księgę – Green Book on Corporate Governance Reform zbierającą i systematyzującą propozycje polityków i biznesu. Termin zgłaszania uwag upłynął stosunkowo niedawno, 17 lutego; nadesłano liczne, ciekawe i różnorodne materiały. Cóż z tego, skoro pójdą one w cień pod wpływem kampanii wyborczej.

Reforma zyskuje szerokie poparcie. Natomiast krytycy proponowanych zmian przywołują model niemiecki, a w nim dyżurny przykład to Volkswagen. Niby pracownicy są gotowi do współpracy z zarządem, bardziej produktywni i mają poczucie współwłasności. Ale zdominowane (?) przez pracowników rady nadzorcze są ponoć zorientowane na ochronę miejsc pracy i wzrost wynagrodzeń, a nie na wzrost wartości dla akcjonariuszy. Pracownicze współdecydowanie (co-determination, Mitbestimmung) może i zdaje egzamin w spółkach produkcyjnych, finansowanych przez długoterminowe inwestycje (long term capital commitment), nie w usługach, gdzie trzeba szybko reagować na kaprysy rynku. Ale dążenie do powiększenia puli, z której czerpiemy dyrektorów, niekoniecznie ogranicza się do pracowników. W Polsce próbowano wspierać się akademikami, ale bez korzystnego rezultatu. Nieustannie podpowiadam możliwość wykorzystywania kobiet, ale z należytym uwzględnieniem ich doświadczeń i kwalifikacji. Lecz pozycja kobiet w Westminsterze jest wciąż silniejsza niż w City.

Ogłaszając przedterminowe wybory i ryzykując los reformy corporate governance kieruje się premier May wynikami sondaży dającymi znaczącą przewagę konserwatystom. Oraz dwojaką kalkulacją polityczną. Po pierwsze, bez obecnego przyśpieszenia wybory musiałyby odbyć się najpóźniej w 2020 roku, kiedy na Wielką Brytanię spadną ciężary związane z wyjściem z Unii. Po drugie, Theresa May potrzebuje legitymacji wyborczej, poprzednie wybory wygrał jej zapominany już zwolna poprzednik, David Cameron, nie ona, opowiadająca się w pamiętnym referendum przeciwko opcji LEAVE. Lecz nastroje wyborców bywają równie nieprzewidywalne, jak wolty polityków. Wybory w 2015 obserwowałem na miejscu, sondaże wskazywały na mocną równowagę dwu największych partii, jeszcze w dniu wyborów dzienniki podkreślały, że zwycięzca uzyska najwyżej wątłą przewagę. Było inaczej, torysi odnieśli miażdżące zwycięstwo; lord, który zwątpił w wynik exit polls, musiał zjeść własny kapelusz. Nie dbam o kapelusze Mrs May, żaden nie jest gustowny, martwię się o los zamierzonej reformy corporate governance.

Czytaj także: 2016.07.22 Wielka Brytania na opak wywracana

PZU SA, czyli gen nieporządku korporacyjnego

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn49Share on Facebook0

Najpierw była nieszczęśliwa, konfliktogenna transakcja z kleconym naprędce konsorcjum inwestycyjnym. Później szalona obietnica pani minister Skarbu udostępnienia Eureko większości udziałów w PZU. Spółka stała się polem bitwy Skarbu Państwa z zagranicznym inwestorem, a niezapomniany prezes Netzel dodał jej szczególnego kolorytu. Uchwały walnego zgromadzenia o odebraniu byłemu prezesowi (Cezaremu Stypułkowskiemu) prawidłowo udzielonego absolutorium lub o odmowie wypłaty dywidendy z pokaźnego zysku (za rok 2006) budziły konsternację na rynku kapitałowym. Kiedy spór nareszcie rozplątano i opadł kurz bitewny, sprawy poukładano i zanosiło się na trwałą stabilizację – nadeszła „dobra” zmiana, czyli chaos. Poszły w ruch drzwi obrotowe, posypały się raporty bieżące o rezygnacjach kolejnych członków zarządu i rady nadzorczej; gdy nie rezygnowali – odwoływano ich, powoływano nowych, na krótko, coraz krócej…

Czytam o kolejnym, drugim w tym roku, nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu PZU SA. Nadzwyczajne walne zgromadzenia budzą mój niepokój. Są one w Polsce zjawiskiem powszechnym, dobitnie świadczą o braku corporate governance, służą zniechęcaniu drobnych akcjonariuszy do uczestnictwa w obradach, wręcz są instrumentem ich nękania. Tym razem spółka zwołała nadzwyczajne walne zgromadzenie w sprawie znaczącej emisji obligacji. Skarb Państwa wniósł o wzbogacenie porządku obrad zmianami w radzie nadzorczej, a to w celu wzmocnienia przez radę nadzorczą nadzoru nad działalnością spółki. Pod tak durnym uzasadnieniem podpisał się wicedyrektor, którego nazwisko zmilczę, bo nie on to wymyślił. W tak częstych zmianach w radzie nadzorczej nie dostrzegam sensu lub logiki, zapewne wkrótce dojdzie do kolejnych, minister Rozwoju i Finansów (tak właśnie, nie „Finansów i Rozwoju”!) działa stanowczo, lecz nieprzemyślanie.

Zwołane na 12 kwietnia NWZ powzięło zaplanowane uchwały i odroczyło obrady do popołudnia następnego dnia, nie wiedzieć po co, skoro po wznowieniu obrad uchwał już nie podjęło. W Pulsie Biznesu czytam o 11 przerwach w obradach, potocznie nazywanych „technicznymi”; odroczenie obrad do następnego dnia wymagało przerwy „kodeksowej”, uchwalanej kwalifikowaną większością głosów. Przerwy techniczne bywają utrapieniem uczestników walnych zgromadzeń na polskim rynku. Na innych rynkach nie są one tak często praktykowane, tam nie mieści się w głowach festiwal przerw w ciągu dnia. Wnioskuje o nie najczęściej gospodarz zgromadzenia, czyli zarząd spółki, bądź największy akcjonariusz – w tym przypadku Skarb Państwa. Akcjonariuszom wolno, lecz zarządowi już nie, bo to on odpowiada za sprawny przebieg walnego. Wniosek zazwyczaj świadczy o braku należytego przygotowania do obrad, o potrzebie przeprowadzenia dodatkowych konsultacji, bądź zasięgnięcia instrukcji przed głosowaniem. Jest to zjawisko szczególnie niekorzystne dla przyjezdnych uczestników zgromadzenia, skutkujące wypłoszeniem ich przed zakończeniem obrad, jeżeli planują zdążyć na pociąg lub samolot. Nic dziwnego, że uczestnictwo zamiejscowych indywidualnych akcjonariuszy w obradach walnych zgromadzeń jest śladowe.

PZU SA słynie z walnych zgromadzeń trwających ponad miarę przyzwoitości. Rekord, jak się wydaje, to 19 godzin obrad (2006 r.); zapamiętano, że jeden z uczestników przysnął na stojąco przed maszynką do głosowania. Kiedy akcjonariusze gromadnie opuszczają salę obrad, zostają w niej dziennikarze; raz jednemu z nich, Łukaszowi Kolińskiemu z Gazety Wyborczej zaproponowano kandydowanie do rady nadzorczej PZU, a to z powodu nieobecności innych potencjalnych kandydatów. I tak dobrze, że obecność dziennikarzy tolerowano! 6 października 2000 r. reprezentujący Skarb Państwa dyr. Karol Miłkowski przegłosował Eureko i nie dopuścił do obecności mediów na WZ PZU. Sporo lat minęło, ale trzeba wiedzieć, że kto przegania media z walnych zgromadzeń, temu będę to dozgonnie wypominać.

PZU SA deklaruje stosowanie większości Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW, w tym zasady IV.Z.6 przewidującej, że spółka dokłada starań, by przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa na walnym zgromadzeniu. Nie udało mi się ustalić co w tej kwestii stanowi regulamin walnego zgromadzenia PZU, ponieważ nie znalazłem go na stronie spółki. Zatem czy deklaracje spółek notowanych na GPW znajdują odbicie w praktyce – jest kwestią wartą zbadania. Wiele wskazuje, że Giełda niebawem podejmie to wyzwanie.
Czytaj także:
2014.07.17 Kiedy przerwa znaczy wstyd
2012.11.10 Do przerwy 1:0
2011.06.21 Spocony czerwiec

Jak Brytyjczycy pozyskują kandydatów do rady dyrektorów

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn27Share on Facebook0

Brexit oznacza także odpływ dobrych wzorów kultury rynku kapitałowego. Oto jeden z nich: spółki użyteczności publicznej coraz częściej prowadzą publiczne rekrutacje kandydatów do rad dyrektorów. Świeży przykład: Borders to Coast Pensions Partnership z siedzibą w Leeds, porozumienie należących do lokalnych samorządów 13 funduszy emerytalnych (z aktywami wielkości 42 miliardów funtów szterlingów) poszukuje dyrektora niewykonawczego (Non-Executive Director) na stanowisko przewodniczącego (Chairman) rady dyrektorów. Wynagrodzenie nie zostało ujawnione, określono je jako „konkurencyjne”. Sprecyzowano natomiast obszary odpowiedzialności przewodniczącego: zarządzanie aktywami, operacje, zarządzanie ryzykiem, strategia. Oraz powierzane mu zadania, związane z zawiązaniem przez fundusze zarządzającej ich aktywami spółki inwestycyjnej (BCPP Ltd.) działającej w postaci Authorised Contractual Scheme (ACS), czyli tzw. funduszu transparentnego podatkowo nadzorowanego przez Financial Conduct Authority. Takie instytucje są prawnie dopuszczone od 2013 roku, a ich zadaniem jest zapewnienie inwestorom takich samych, lub większych, korzyści podatkowych, jakie oferują fundusze działające w takich jurysdykcjach jak Luksemburg lub Irlandia.

Szczegółowo rozpisane obowiązki przewodniczącego rady dyrektorów obejmują odpowiedzialność za przygotowywanie porządku obrad posiedzeń rady; zapewnienie efektywności procesów podejmowania decyzji i należytego przedyskutowania zgłaszanych propozycji; niezbędne wsparcie i doradztwo dla zarządu; niezależna ocena działalności spółki inwestycyjnej; oraz pozyskanie dla rady dyrektorów członków reprezentujących bogactwo doświadczeń i specjalistyczną wiedzę. A także, m.in., udział w opracowaniu strategii spółki inwestycyjnej, monitorowanie finansów i systemu zarządzania ryzykiem, wspieranie zarządu w przygotowaniu należytego planu sukcesji, zapewnienie należytej komunikacji z akcjonariuszami i interesariuszami, promowanie kultury odpowiedzialnego inwestowania oraz przewodniczenie dorocznemu walnemu zgromadzeniu, a w razie potrzeby także nadzwyczajnym walnym zgromadzeniom. Szczegółowo przedstawione są także oczekiwania względem doświadczeń i kwalifikacji kandydata.

Wszystko to brzmi dla nas obco. W Rzeczypospolitej, demokratycznym państwie prawa, takich praktyk nie stosuje się, nigdy nie stosowano, a na ich stosowanie wcale się nie zanosi. Stanowiska w radach nadzorczych nie są obsadzane w postępowaniu kwalifikacyjnym, o którym się publicznie informuje. Osoby obejmujące przewodnictwo rad nadzorczych nie są informowane, jakich oczekuje się od nich doświadczeń, kwalifikacji, umiejętności. Nie określa także się powierzanych im zadań. Znam wiele przypadków, gdy przewodnictwo radzie powierzano osobom, które nawet nie były należycie zorientowane, czym zajmuje się nadzorowana spółka, jaki jest przedmiot jej działalności, kim są interesariusze, jaka jest struktura akcjonariatu. Znam przypadki, kiedy członkowie rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa ze zdziwieniem, nawet z oburzeniem, przyjmowali informację, że spółka ma jeszcze akcjonariuszy innych niż Skarb Państwa, a mniejszość ma swoje prawa.

Nominaci z partyjnego nadania przychodzą na stanowiska w radach z głębokim przekonaniem, że do rady nadzorczej należy przede wszystkim wyrzucenie prezesa oraz, ewentualnie, pozostałych członków zarządu, a jeżeli trzeba sprawozdawać na temat oceny spółki, jej systemów kontroli wewnętrznej lub zarządzania ryzykiem itd., to takie bzdurne pisanki powierzy się pracownikom nadzorowanej spółki. Tematu nie rozwijam, by nie dać upustu emocjom związanym z tym, co dzieje się dokoła – i niestety dzieje się naprawdę.

Statystyka, gender i parytet absolutny

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn17Share on Facebook0

Znam sposób prowadzący do zwiększenia efektywności polskich rad nadzorczych, ich kompetencji i różnorodności, a także, przy okazji, do zwiększanie liczby kobiet w radach. Temat jest bardzo na czasie. Obecnie najgorętszym zagadnieniem związanym z corporate governance jest w świecie anglosaskim udział kobiet w radach dyrektorów. Dyskusje na ten temat są bardzo emocjonalne. Wyróżniam w nich dwa nurty. Pierwszy to statystyka: twarde dane mające wykazać, że udział kobiet w radach zwiększa się nazbyt powoli, co odsuwa perspektywę osiągnięcia pożądanego parytetu płci w nieokreśloną przyszłość. Drugi to wytykanie i zawstydzanie spółek (ang. naming & shaming), które w swojej radzie dyrektorów kobiet w ogóle nie mają.

Ktoś wyliczył, że w radach spółek badanej próby kobietom przypada zaledwie 20,2 proc. miejsc. Ktoś wyliczył, w obliczu obecnego tempa przyrostu kobiet w radach parytet 50:50 zostanie osiągnięty za kilkadziesiąt, bądź nawet sto lat. W spółkach z indeksu Russell 3000, przy zachowaniu obecnego tempa przyrostu liczby kobiet w radach, równowaga zostałaby osiągnięta ok. roku 2055: do tej pory uzyskało ją zaledwie 21 spółek, natomiast 738 nie ma jeszcze kobiet w składzie rady. Nawet prestiżowy indeks Fortune 500 liczy 19 takich spółek.

Lecz spółki, które nie mają piastunek, zaczynają się z tego tłumaczyć i przed opinią publiczną, i przed inwestorami. Serwisy informacyjne rozpowszechniają depesze o powołaniu kobiety do rady kolejnej spółki. Akademicy i firmy konsultingowe ogłaszają wnikliwe analizy korzyści płynących z bogactwa różnorodności w radzie dyrektorów. Najnowsze badania PwC wskazują wiarygodnie, że spółki mające znaczący i trwały udział kobiet w radzie osiągają lepsze wyniki pod kątem zwrotu z kapitału. Co więcej: w owych spółkach rzadziej dochodzi do przypadków korupcji. Podobno niektóre fundusze rozglądają się za możliwościami inwestowania w spółki prowadzone przez kobiety lub z ich poważnym udziałem.

Wyrażane są jednak obawy, że na przeszkodzie zwiększaniu udziału kobiet w radach dyrektorów stoi brak odpowiednich kandydatek. Oraz, że odpowiednie kandydatki bywają powoływane do kilku rad dyrektorów, w następstwie czego mogą one stać się ornamentariuszkami (termin własny, nieprzekładalny, ukuty na wzór akcjonariuszek i interesariuszek). Łatwiej osiągnąć zgodę w kwestii pożytku z parytetu kobiet w radach, niż uzgodnić konkretny parytet. Ponad 40 proc. respondentów biorących udział w badaniach w USA postuluje udział kobiet w radach w wysokości 41 – 50 proc. Mniej więcej tyle samo ankietowanych opowiada się za parytetem w przedziale 21 – 40 proc. Wypowiadając się, od kilkunastu lat, intensywnie i emocjonalnie, na rzecz potrzeby zwiększania udziału kobiet w radach, zwłaszcza w radach nadzorczych polskich spółek, nie wyrażam entuzjazmu dla parytetu. Jakiż miałby on być? Udział kobiet w naszym społeczeństwie jest przecież wyższy niż mężczyzn, więc może ustanowić ów parytet na pułapie 52 proc? A może 60 proc., ponieważ chyba taki jest udział kobiet wśród osób mających wykształcenie?

W tej sprawie statystyka nie jest skutecznym orężem. Parytety, niestety, też nie. Są kwestie ważniejsze od tego, czy mamy w radach nadzorczych 20 proc., czy 40 proc kobiet. W polskich realiach jedynym rozwiązaniem byłoby wprowadzenie parytetu absolutnego: 100 proc. – i nic mniej. Otóż 100 proc. członków rad nadzorczych, przynajmniej w spółkach notowanych na GPW, powinno – zgodnie z przyjętymi przez Giełdę dobrymi praktykami –reprezentować wysokie kwalifikacje i doświadczenie. To aspekty ważniejsze niż płeć. Gdyby te wymogi stosowano, udział kobiet w radach nadzorczych wzrósłby znacznie.

Kładąc nacisk na wspomniane cechy, łatwiej byłoby osiągnąć pożądaną wszechstronność i różnorodność rad nadzorczych. Dotyczy to w szczególności spółek z udziałem Skarbu Państwa, gdzie rządzi polityka, partyjniactwo; kwalifikacje i doświadczenie nie są należycie brane pod uwagę, a różnorodność nie jest pożądana. Pora przystąpić do wytykania i zawstydzania spółek, w których rady nadzorcze obsadzone są wyłącznie mężczyznami. Niestety, dotknie to w pierwszej kolejności Giełdę Papierów Wartościowych. Chyba, co nawet możliwe, że skład Rady Giełdy ulegnie zmianom jeszcze zanim ten tekst ukaże się drukiem…
Tekst ogłoszony 31 marca 2017 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET
Czytaj także (m.in.):
2000.12.04 Szklany sufit
2003.02.17 Kruszenie szklanego sufitu
2003.03.10 Szklany sufit po polsku
2003.11.10 Przystanek tuż pod szczytem
2004.02.16 Sposób na kobiety
2005.10.10 Norweska specyfika
2006.01.16 Rady pod parytetem
2010.05.27 Moda na poprawność
2011.10.22 Podwójny szklany sufit
2013.11.20 Nie chodzi o kobiety
2015.11.16 Szklane urwisko
2016.06.22 Ile kosztują kobiety?

Inwestowanie w czasach zarazy

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn25Share on Facebook2

Od zarania transformacji gospodarczej interesuję się spółkami z udziałem Skarbu Państwa, od kilkunastu lat piszę o nich często, podpisuję swoje teksty mianem eksperta corporate governance, ale nie potrafiłem udzielić prawidłowych odpowiedzi na wszystkie pytania quizu ogłoszonego niedawno przez portal Bankier.pl i pb.pl (Puls Biznesu). Quiz dotyczył kwestii, kto kieruje „spółkami Skarbu Państwa” – w istocie chodziło o spółki z udziałem Skarbu Państwa, pytano o dziesięć spółek tylko, co ośmieliło mnie do podjęcia próby odpowiedzenia na pytania, mimo iż ostrzegano, że quiz jest wyjątkowo trudny. Należało wybierać jedną z czterech podpowiedzi. Każdy bez trudu wskaże, że PKO Bankiem Polskim kieruje Zbigniew Jagiełło, na polskim rynku poniekąd jest on jak Noe, bo jeszcze przedpotopowy. Nie sprawiło mi trudności wskazanie prezesa Orlenu, pisałem o nim z niemałym zdziwieniem, że dostał tę posadę w obliczu skromnych kwalifikacji i doświadczeń. Na osiem pozostałych pytań odpowiedziałem poprawnie w siedmiu przypadkach, za każdym razem wysilając pamięć, czy prezes powołany na stanowisko przed kilku zaledwie miesiącami pełni aby ową funkcję nadal. Podpowiadane do wyboru nazwiska byłego prezesa, jeszcze bardziej byłego, oraz – oczywiście – obecnego nic mi nie mówiły, ich nosiciele nie wyróżniają się na rynku jakimiś przymiotami godnymi zapamiętania. I zanim dadzą się poznać, są gorączkowo zwalniani.

Przywykłem nazywać to zjawisko drzwiami obrotowymi: ktoś wchodzi do zarządu lub rady nadzorczej spółki, pokręci się przez chwilę – i wychodzi, za sprawą odwołania lub rezygnacji. W spółkach z udziałem Skarbu Państwa praktyka drzwi obrotowych przybiera w ostatnim okresie zatrważające rozmiary. Media usiłują objaśniać przyczyny ważniejszych ruchów kadrowych tarciami wśród rządzących, podobno zwalczają się partyjne koterie, a Mordor z Nowogrodzkiej już traci nad wszystkim kontrolę. Lecz nie przyczyny się liczą, a skutki. Menedżerowie sadzani na karuzeli kadrowej i brutalnie z niej strąceni zanim zdążyli pokazać co potrafią, są traktowani podle, nawet po dwakroć podle. Raz, że objęli posady w zatrutej aurze „dobrej zmiany”, bez racjonalnych powodów przemawiających za ich powoływaniem na ważne stanowiska, dwa – że wkrótce zostali zmieceni z tych stanowisk bez jasnych po temu powodów, często także bez absolutorium. Za kompetentnych uważano ich przez chwilę, ale rychło ich zdemaskowano.

Zbyt wiele dokonuje się zmian, zapewne przypadkowych, w zarządach i radach nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Najbardziej pokrzywdzonymi są nie menedżerowie, a inwestorzy oraz ich pieniądze. Inwestowanie zawsze wiąże się z ryzykiem, lecz tu napotykamy ryzyko niepojęte: nie ma sensownych racji dla awanturniczej polityki kadrowej Skarbu Państwa, nie przemawiają za nią żadne argumenty. Kraj ogarnęła zaraza. W kręceniu drzwiami obrotowymi dostrzegam tę samą paranoję, która przenika obronność, politykę zagraniczną, niszczenie konstytucji i niezawisłego sądownictwa, wycinkę drzew, deformę oświaty. I tak dalej, dalej, dalej. W obliczu powagi tych spraw blednie znaczenie tej, o którą się dopominam, czyli corporate governance. Odnoszę wrażenie, że nie czas żałować dobrych praktyk, gdy dochodzi do dewastacji państwa, obrazy demokracji, wywracania na opak etyki, promowania zakłamania w życiu publicznym. Niemniej poczuwam się do obowiązku głoszenia wartości płynących dla rynku z poszanowania interesów spółek, ich piastunów i akcjonariuszy.

Te wartości są dzisiaj deptane. Przywódca partii rządzącej oświadcza, że rozwój gospodarczy kraju liczy się mniej niż dążenia do przebudowy państwa w duchu narodowego populizmu i na szkodę społeczeństwa. Wielu ludzi deklaruje poparcie dla tej mrocznej ideologii. Widoczna ręka rynku, czyli państwo, działa nieporadnie i na oślep. Pieniądz nie lubi takiej atmosfery. Prędzej lub później odpłynie na zdrowsze, bardziej bezpieczne rynki. Nasz był obiecujący, lecz polityka wydziera mu serce. Pozbawionym corporate governance spółkom z udziałem Skarbu Państwa nieuchronnie przyjdzie mierzyć się z kłopotami. Stracą zaufanie inwestorów. Z nich zaraza braku zaufania może rozlać się szeroko. Inwestorzy – nie tylko zagraniczni, także krajowi, którzy uzyskują możliwości lokowania kapitału w innych krajach – zadają sobie pytania: Czy polski rynek nadal należy do wschodzących? Czy jest obiecujący? Czy budzi zaufanie? Czy brak praworządności nie rodzi nadmiernego zagrożenia dla inwestycji? Dlaczego Polska przestała być krajem obliczalnym, przewidywalnym, odpowiedzialnym?
Czytaj także, między innymi:
2016.10.02 Rozwój i zaufanie
2015.02.17 Widoczna ręka rynku

Kurier z Warszawy, konwojent, straż pożarna, czyli przypadki prezesów

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn15Share on Facebook0

Przyczyny wygaśnięcia mandatu piastuna spółki (upływ kadencji, odwołanie, rezygnacja, śmierć) to materia prawa. Natomiast okoliczności towarzyszące odwołaniu lub rezygnacji to materia obyczajów i kultury. Często złych obyczajów i braku kultury. Dotyczy to także spółek notowanych na GPW. Oto wybrane przykłady form pożegnania prezesa zarządu.

KURIER Z WARSZAWY. Rada nadzorcza nie zawsze spotyka się w spółce. Niekiedy sprawuje ona nadzór zaoczny, na dystans. Siedziba spółki mieści się gdzieś w Polsce. W skład rady wchodzą osoby wskazane przez inwestorów, w większości zamieszkałe i zatrudnione w Warszawie. Tam przeto, dla ich wygody, rada odbywa swoje posiedzenia. Czasem zaprasza na nie prezesa spółki i członków zarządu, lecz zdarza się niekiedy, że rada zostaje zwołana poufnie, bez wiedzy zarządu, i spotyka się we własnym tylko gronie, by podjąć uchwałę o odwołaniu prezesa spółki i czasowym oddelegowaniu na jego stanowisko kogoś ze składu rady. Uchwałę rady (czyli wyrok na prezesa piastującego funkcję przez wiele lat) dostarcza do spółki kurier z Warszawy. Prezes nie wie o zwołaniu rady, nie spodziewa się niczego złego, uchwała o odwołaniu ze skutkiem natychmiastowym dla niego zaskoczeniem. Zdarzają się jednak sytuacje odwoływania prezesa w okolicznościach bardzie dramatycznych.

KONWOJENT. Rada nadzorcza odkrywa, że zarząd popełnił nadużycie. Zarząd sprawę bagatelizuje, odpiera stawiane mu zarzuty. Rada zbiera się w siedzibie spółki i odwołuje pełny skład zarządu, w trybie dyscyplinarnym rozwiązując umowy o pracę z jego członkami. Przewodniczący rady wydaje prezesowi i jego kolegom z zarządu polecenie opuszczenia siedziby spółki, przyznaje im na to pół godziny i wyznacza członków rady nadzorczej mających konwojować poszczególnych członków zarządu do ich gabinetów, tam nadzorować pakowanie przez zwolnionych przedmiotów osobistych, po czym wyprowadzić byłych już członków zarządu z pomieszczeń spółki. Do nadużycia rzeczywiście doszło, ale sprawa miała jasny podtekst: przewodniczący rady – prezes firmy, która niedawno nabyła większość udziałów w spółce – był zainteresowany zakończeniem współpracy z zarządem, a zarząd mu to wydatnie ułatwił.

STRAŻ POŻARNA. Spółka od lat ma trudności, regularnie ponosi znaczne straty, utrzymuje się ze sprzedaży składników majątku. W radzie nadzorczej panuje różnica zdań na temat przyszłości spółki, w tym racji jej istnienia. W dniu, w którym zbiera się rada, dochodzi do niej wiadomość, że zarząd obiecał załodze podwyżki wynagrodzeń (umotywowane argumentem, że „podwyżek dawno nie było”). Pracownicy obawiają się, że rada będzie chciała wymóc na zarządzie odwołanie obietnicy, bądź odsunięcie terminu jej spełnienia w nieokreśloną przyszłość, wobec czego ogłaszają pogotowie strajkowe i zbierają się tłumnie na majdanie pośród fabrycznych zabudowań; rzecz działa się w wielkiej rzeźni, załoga uzbroiła się w topory i paralizatory. Rada zgodnie odwołuje zarząd i deleguje przewodniczącego do czasowego pełnienia funkcji prezesa zarządu. Jedyne wyjście z budynku wiedzie na majdan; członkowie zarządu obawiają się kontaktu z pracownikami rozjuszonymi wiadomością, że podwyżek nie będzie, wobec czego uchodzą po drabinie podstawionej z ulicy przez straż pożarną. Byłem tam, ale nie wiem, jak nakłoniono straż do pomocy w ewakuacji zarządu…

NIESPODZIEWANA WIZYTA. Wiele wskazuje, że spółka odnosi na polskim rynku oszołamiający sukces. Prezes wraca z Londynu, gdzie składał w centrali grupy kapitałowej rutynową wizytę „ad limina apostolorum”. Nazajutrz prowadzi posiedzenie zarządu; ku jego zdumieniu zjawia się na nim jego przełożony, z którym pożegnał się dopiero co, popołudniem poprzedniego dnia. Londyńczyk przyleciał do Warszawy porannym samolotem, do spółki zajechał taksówką (zazwyczaj był odbierany firmową limuzyną) i grzecznie poprosił prezesa o pilne złożenie rezygnacji „z powodów osobistych”. Który to prezes tak uczynił, by nie ryzykować utraty odprawy. Do dzisiaj nie wiem, co poszło nie tak. Wspomniany prezes też nie wie.

TRAMWAJ ZWANY POŻEGNANIEM. Nie ma wymogu uzasadniania decyzji o odwołaniu członka zarządu lub rady nadzorczej. Nie ma także wymogu ujawniania prawdziwych powodów rezygnacji (acz jeżeli rezygnacja narazi spółkę na szkodę, składający ją może ponieść odpowiedzialność). Dlatego najczęściej rezygnacje motywowane są tajemniczymi powodami osobistymi. Ambitni menedżerowie wolą jednak ogłaszać rynkowi, że odchodzą, gdyż spełnili swoją misję. Zamiast dojechać do walnego zgromadzenia, które zakończy kadencję, by na nim poddać się ocenie akcjonariuszy, wyskakują ze spółki (najczęściej pod presją dominującego akcjonariusza) w przypadkowym momencie, byle zachować odprawę – bo twarz już niekoniecznie. Bądź po prostu są ze spółki wypychani. Misji nie spełnia się przecież w dowolną środę w południe.
Była piosenka o cysorzu. Nikt nie śpiewa „Dobrze, dobrze być prezesem”. Albowiem czasem wcale nie jest dobrze…

Czytaj także (między innymi):
2001.01.22 Mroczny powód rezygnacji
2001.12.03 Odwołanie na puszczy
2004.11.08 Tramwaj zwany pożegnaniem
2013.03.15 Prezesi odchodzą znienacka
2015.05.31 Czuj się odwołany!