Miesięczne archiwum: Lipiec 2000

Dream team [2000]

Ten zna się na tym, tamten na owym: można zmontować z nich składak, ale nie radę nadzorczą.
Tylko pod jednym względem rada nadzorcza spółki przypomina drużynę sportową: chociaż liczy się jedynie wynik, to najgorętsze spory toczą się wokół składu. Drużynę zestawia trener, radę nadzorczą wyłania społeczność akcjonariuszy. Selekcjoner komponuje zespół pod kątem, kto gra lepiej. Akcjonariat komponuje radę pod kątem, kto gra dla kogo. Na uwagi, że o składzie rady wcale nie decydują kryteria merytoryczne, odpowiadam dwoma pytaniami. Po pierwsze, czy powinny decydować? Po drugie, jak osądzić, które kryteria mają charakter merytoryczny? Przecież mniej liczy się, kto wejdzie do rady nadzorczej, a bardziej – po co wejdzie. Osobiste cechy kandydata, jak jego reputacja, doświadczenia w dziedzinie nadzoru, albo znajomość branży – mają niewielkie znaczenie. Jeszcze mniej liczą się dyplomy i tytuły, bo rada nadzorcza spółki to nie rada wydziału uczelni. O wszystkim decyduje, kto rekomenduje kandydata i czyich interesów będzie on w radzie strzegł.

Różne są mechanizmy kształtowania składu rad nadzorczych. Często radę wybiera w całości walne zgromadzenie. Gdy akcjonariat jest zróżnicowany, każdy ciągnie w swoją stronę, pragnie obsadzić jak najwięcej miejsc. Stąd tylko krok do wyboru rady w drodze głosowania grupami. Ale statut może przewidywać, że znaczny wpływ na skład rady będzie bezpośrednio przypisany któremuś z akcjonariuszy, lub grupie akcjonariuszy, lub że skład rady będzie dopełniany w drodze kooptacji. Im bardziej zróżnicowana społeczność akcjonariuszy, im więcej mechanizmów kształtujących skład rady nadzorczej, tym mniej prawdopodobne skomponowanie rady według jednego kryterium.

Jest to możliwe w spółkach, gdzie decyduje jeden akcjonariusz. Jeżeli jest nim Skarb Państwa, albo samorząd, skład rady bywa owocem powiązań politycznych (nazywam to „alotażem”). Jeżeli jest nim zagraniczna firma, wypełnia radę ziomkami (tak jest w wielu towarzystwach ubezpieczeniowych), zapewne kompetentnymi, chociaż znam przykłady wręcz przeciwne. Jeżeli jest nim rodzimy przedsiębiorca, w radzie pracują szwagier i teściowa. Wprawdzie nie mają oni szczególnych kwalifikacji do sprawowania nadzoru, ale mają zaufanie inwestora. Kiedy wchodził na rynek Optimus, miał w radzie matkę prezesa, przedstawicielkę diecezji, rencistę itd. Prezes zapowiadał, że w przyszłości przejdzie do rady nadzorczej. „Wtedy powołam taką radę, jakiej jeszcze nie było. W jej skład wejdą najtęższe mózgi w Polsce”. Lecz i bez najtęższych mózgów w radzie spółka poradziła sobie świetnie.

Niedawno wybitny polski ekonomista postawił kategoryczną tezę: „rada nadzorcza powinna być skomponowana z ekspertów następujących dziedzin: finanse, przemysł, zarządzanie zasobami ludzkimi, informatyka, organizacja, mających doświadczenie rynkowe, również międzynarodowe”. Przypomina mi to plebiscyty sprawozdawców sportowych głosujących po mistrzostwach w piłce nożnej na zespół marzeń – dream team. Zestawia się na papierze nazwiska zawodników, którzy nigdy w takim składzie nie zagrają. Otóż takiej idealnej rady nie było, nie ma, nie będzie. Rad nie buduje się z klucza, jak budowano ogniwa Frontu Jedności Narodu (profesor, prządka, postępowy rolnik). Takie struktury są martwe. Rada jest wykładnikiem zmiennego układu sił w łonie akcjonariatu, gdzie nie toczy się konkurs na obsadę miejsc w radzie według kwalifikacji, ale rywalizacja o wpływy i pieniądze. Dopiero wynik tej rywalizacji przesądzi o składzie rady.

Prawda, że w radzie nadzorczej przydatna bywa wiedza z wielu dziedzin. Bardzo potrzebna jest znajomość rynku, a doświadczenie międzynarodowe wzbogaca każdą specjalność. W postulowanej radzie nie widzę natomiast prawnika. Ile warte rady bez prawników, przekonaliśmy się niejednokrotnie. Wkrótce powrócę do tego tematu. Z faktu, że rada obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa, nie wynika, że powinna być złożona ze specjalistów każdej z tych gałęzi. Tak montuje się składaki, a nie rady. Budowano już (na przykład w Stoczni Gdańskiej) rady złożone głównie z przedstawicieli branży. To rozwiązanie nie sprawdziło się. Kolega po fachu nie jest w stosunku do kolegi ani skuteczny w nadzorze, ani obiektywny w ocenie.

Inaczej, niż na boisku – w radzie nie grywa się na wyznaczonych pozycjach. Wszyscy zajmują się wszystkim. W każdym razie, za wszystko po równo ponoszą odpowiedzialność. Nie można uchylić się od niej, na przykład argumentem, że ktoś jest od przemysłu, więc nie odpowiada za finanse, na których zna się kolega. Tu nie jest się skrzydłowym, bramkarzem lub łącznikiem. Tu wykonuje się nadzór totalny.

Tekst ukazał się 31 lipca 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka. Dzisiaj napisałbym to samo… 

Zysk z plusem [2000]

Nareszcie podważa się jedną z najpowszechniej wyznawanych zasad: pecunia non olet!

W słowniku menedżerów, analityków, członków rad nadzorczych, pojawia się nowy termin: socially responsible investment (SRI). W przekładzie: inwestycja społecznie odpowiedzialna. Korzystna w wymiarze społecznym. Warto przyswoić sobie to pojęcie, chociaż obce jeszcze i niszowe. Jak dotąd bowiem, ma ono praktyczne zastosowanie jedynie do brytyjskich funduszy emerytalnych, zobowiązanych od 3 lipca do ujawniania, czy biorą pod uwagę ekologiczne, etyczne i społeczne implikacje swoich inwestycji.

Czas pokaże, czy nowe przepisy okażą się zaczynem epokowego przełomu. Prawo o SRI nawet nie wymaga od funduszy, by zmieniały swoją politykę. Nie narzuca im żadnych wiążących reguł inwestowania. Nie mnoży organów nadzoru. Za to poddaje fundusze pod osąd opinii publicznej. Z natury rzeczy srogi, ale przynajmniej bezstronny. W przeszłości uważano, że biznes i etyka to „dwa na słońcach swych przeciwnych – bogi”. Ale z początkiem lat osiemdziesiątych w londyńskiej City dojrzał nowy klimat intelektualny. Pierwszy w Wielkiej Brytanii etyczny fundusz emerytalny powstał w 1984 r. Jego śladem wkrótce poszły inne. Dzisiaj jest ich kilkadziesiąt. Wartość zarządzanych przez nie środków szacuje się na 3 miliardy funtów szterlingów.

To tylko kropla, skoro pozostałe fundusze emerytalne mają w zarządzaniu 800 miliardów funtów. Lecz kropla drąży skałę. Skoro obecnie na wszystkich funduszach spoczywa obowiązek zdawania sprawy, czy kierują się wzorcem społecznej odpowiedzialności, skoro obecnie wszystkie będą oceniane pod tym kątem – można spodziewać się wielkiego czyszczenia portfeli i tłumnego przechodzenia przez fundusze pod modny sztandar etyki. Jest to niekiedy całkiem opłacalne. Ponieważ „inwestycje społecznie odpowiedzialne” omijały przemysł tytoniowy, przeto nie ucierpiały z powodu spadków notowań większości firm tej branży. Etyka podpowiada inwestowanie w te supermarkety, które najbardziej uczciwie etykietują towary (w Wielkiej Brytanii są takie!), lecz to samo podpowiada rozum, bo właśnie tam publiczność najchętniej czyni zakupy. Zamiast w energię jądrową, etyczni menedżerowie inwestują w przemysły przyszłości, czyli poszukiwania energii alternatywnych. Ostatnio dało to dobre wyniki.

Aczkolwiek słychać głosy, że najwyższym obowiązkiem powiernika jest troszczyć się o pieniądze, nie o zbawienie klientów, przecież fundusze będą omijały kontrowersyjne branże. Najpierw pod kątem zgodności z etyką oceni się praktyki największych spółek giełdowych (FTSE 350). Następnie rating etyczny zostanie rozszerzony na firmy średnie i mniejsze. Wprawdzie ostatnio łatwiej było osiągnąć zysk posługując się kanonem SRI, lecz nie wiadomo, czy tak będzie zawsze. Ale odtąd opinii publicznej już nie wystarczy sam zysk. Będzie się liczyć i to, czego policzyć się nie da: kwalifikacja zysku. Jego etyczna poprawność. Zysk etycznie czysty – to zysk z plusem. Jeżeli cynik powie, że plus jest bez znaczenia, ponieważ „pecunia non olet”, rozsierdzona opinia publiczna pośle go do Medellin. Z biletem w jedną stronę.

Pora, by z Wielkiej Brytanii przeskoczyć w rodzime realia. Nie dotarły jeszcze na nasz rynek skomponowane przed laty zasady corporate governance, czyli porządku korporacyjnego, więc kanon inwestycji społecznie odpowiedzialnych także nie zawita do nas jutro. Nie mamy na giełdzie nagannych etycznie gałęzi gospodarki: przemysłu zbrojeniowego, energetyki jądrowej, spółek pędzących sikacze (nie wiedzieć czemu nazywane „winem”), ani producentów papierosów. I na odwrót: bank noszący w nazwie ochronę środowiska nie jest krynicą etyki, o czym doskonale świadczy przebieg kolejnych walnych zgromadzeń.

Fundusze, które pragną etycznie inwestować (co ogłosił dotąd bodaj jeden), mają na ciasnym rynku niewielką swobodę manewru. Zapewne polskie kryteria odbiegną od światowych. Stąd akcje Unimilu, według powszechnych standardów etyczne jak najbardziej, nie trafią do portfeli niektórych inwestorów (trudno mieć też pewność co do Jelfy, skoro z jej rady ubył obserwator z rodzin katolickich).

Polskie prawo nie zna inwestycji społecznie odpowiedzialnych, ale etyka ma już swoją cenę. Wie o tym, kto złożył lokatę u Grobelnego, ubezpieczył się w Weście, utopił fortunę w akcjach Polisy, lub Universalu. Sądzę, że inwestorzy rychło wymuszą na spółkach giełdowych etyczne postępowanie. Fundusze emerytalne już pokazały się z najlepszej strony na walnych zgromadzeniach kilku spółek. Nadzieję wiążę i z tym, że ich przedstawiciele wchodzą do rad
nadzorczych. Natomiast zagraniczni inwestorzy bywają wielkoduszni: nie wymagają od nas, ale sami też nie przestrzegają, tych kanonów, jakie wiążą ich na macierzystych rynkach. Otóż czas położyć temu kres.

Tekst ukazał się 24 lipca 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka

Rada z o.o. [2000]

Rady ograniczają swoją odpowiedzialność wpływając na zarządy środkami pozaprawnymi.

Styl pracy rad nadzorczych ulega przeobrażeniom pod wpływem polityki. Wcześniej uprawiano ją siekierką z kamienia łupanego, przeto i rady nadzorcze chętnie puszczały zarządy w skarpetkach (by w ich buty ubrać swoich ludzi). Dzisiaj uprawia się władzę z wygodnego tylnego siedzenia, przeto i rady nadzorcze uczą się przerzucać na zarządy odpowiedzialność za własne decyzje, podjęte nieformalnie – i nieformalnie wmuszane zarządom do wykonania.

Nie tylko spółki działają z ograniczoną odpowiedzialnością. Rady nadzorcze też. Spółka odpowiada kapitałem. Rada odpowiada uchwałami. Aby uniknąć odpowiedzialności, rada nadzorcza niekiedy wpływa na działania lub zaniechania zarządu środkami pozaprawnymi, innymi niż uchwały. Kodeks ich wprawdzie nie zna, nie dopuszcza, ale jeżeli to rada decyduje o składzie zarządu i jego wynagrodzeniach, zarząd nie będzie ryzykować posad, żądając od rady podkładki w postaci formalnej uchwały. Natomiast jeżeli rada nie decyduje o składzie zarządu i jego wynagrodzeniach, ma ona jeszcze w swojej dyspozycji arsenał środków nacisku, w tym możliwość zawieszania członków zarządu. Może to wprawdzie czynić jedynie „z ważnych powodów”, lecz znaleźć ważne powody doprawdy nie jest trudno. O tym, czy powód jest ważny, i czy występuje w liczbie mnogiej, decyduje przecież sama rada.

Czytam dokumenty pewnej spółki. W ubiegłym roku rada zebrała się sześć razy. Podjęła pięć uchwał. Wyłącznie w sprawach, których nie mogła rozstrzygnąć inaczej, niż uchwałą, jak badanie bilansu lub wniosku zarządu co do pokrycia straty. Ogromnej w zestawieniu z kapitałami spółki (połowa kapitałów została przez rok stracona, drugiej wystarczy na rok, może dwa…). Za to rada słała do zarządu „opinie, stanowiska i zalecenia w przedmiocie przedkładanych dokumentów spółki”. Ile było tych radosnych inicjatyw, sprawozdanie rady nie ujawnia. Nazywam je radosnymi, bo nie były przybrane w formę uchwał, czyli nie miały prawnego znaczenia.

„Zalecić” rada może zarządowi, by do kawy podawano jej śmietankę. Czego mogłyby dotyczyć „opinie” i „stanowiska”, nawet nie przychodzi mi do głowy. Lecz nie jest to, niestety, praktyka incydentalna. Kiedyś jeden z narodowych funduszy inwestycyjnych (ukryję go za wdzięcznym kryptonimem XXI NFI Biada) wprowadził do regulaminów rad nadzorczych swoich spółek parterowych przepis, zgodnie z którym „rada poza uchwałami może wyrażać opinie i stanowiska we wszystkich sprawach spółki oraz występować do zarządu z wnioskami i inicjatywami”. Z kolei „zarząd powinien powiadomić radę o zajętym stanowisku w sprawie opinii, stanowiska, wniosku lub inicjatywy niezwłocznie, nie później niż 21 dni od ich otrzymania”. Czyli: jak zarząd nie zajmie stanowiska w sprawie stanowiska, to straci stanowiska. Zawsze wspierałem program NFI, a i dzisiaj nie wyrzekam się go, lecz muszę przyznać, że wyrządził on nieobliczalne szkody porządkowi korporacyjnemu!

Uchwała organu spółki rodzi odpowiedzialność. Natomiast stanowiska, zalecenia, opinie lub wnioski przyjmowane „poza uchwałami” nie mają mocy prawnej, przeto nie rodzą odpowiedzialności. Niekiedy nie są nawet głosowane, więc nie wiadomo, kto był za, kto przeciw. Niekiedy nie są nawet sporządzone na piśmie, więc można im nadać ex post znaczenie zgoła przeciwne pierwotnie zamierzonemu. Zarząd mógłby zignorować te sprzeczne z prawem formy oddziaływania rady na jego politykę, ale zarządy obawiają się pouczać rady, a rady nie lubią być pouczane. Kiedyś rada poważnego banku próbowała okiełznać prezesa środkami nieformalnymi, a prezes lekceważył nie tylko zalecenia, ale i całą radę na dodatek, więc stracił stanowisko.

Wracam do materiałów wspomnianej wcześniej spółki, która nabija straty. Czytam: „rada i jej członkowie udzielali zarządowi porad i pomocy w rozwiązywaniu trudniejszych problemów”. Uszczelki załatwiali? Wcale nie po są rady nadzorcze, by mieszały się do zarządzania, nawet w formie „porad i pomocy”. Albo zarząd jest na tyle kompetentny, by nawet trudniejsze problemy sam rozwiązywać, bez porad i pomocy rady i jej członków (pewnie ilu członków, tyle porad, a co jedna – bardziej księżycowa), a wtedy nie należy mu się wtrącać. Albo zarząd wymaga pomocy w rozwiązywaniu problemów, a wtedy lepiej go zmienić, niż dopuścić uczestnictwo rady w prowadzeniu spółki i jej spraw – bez znaczenia, czy wespół z zarządem, wbrew niemu, czy ponad nim.

W spółce, o której piszę, nie ma ani grama polityki. Za to jest przejęty z polityki schemat „kierowniczej roli rady”, obecnie nazywany „kierowaniem z tylnego siedzenia”. Albowiem władza jest słodka, odpowiedzialność gorzka. Lecz czy jest sposób na radę z o.o.? Owszem. Nazywa się syndyk.

Tekst ogłoszony 17 lipca 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka
Czytaj także:
2000.07.03 Podkładka

Dyplomacja kanonierek [2000]

Członkom rady nie zakłada się końskich okularów, by dostrzegali tylko interesy „swojego” akcjonariusza!

W stosunkach między spółką a jej akcjonariatem – i wśród akcjonariatu – nie zawsze panuje pokój. Dochodzi też do sporów, otwartych lub skrywanych. Chodzi w nich zawsze o to, że któryś z akcjonariuszy, bądź koalicja kilku, bądź cała ich społeczność, pragnie wywrzeć większy wpływ na spółkę. Przy tym akcjonariusze często nie poprzestają na korzystaniu z praw nadanych im w statucie. Uprawiają także dyplomację, by zjednać poparcie dla siebie, albo osłabić pozycję przeciwnej strony konfliktu. Czasem sięgają po środki z innego arsenału. Stąd epizody, które zasługują na miano ‘dyplomacji kanonierek’.

Kanonierką posłużył się właśnie poważny fundusz inwestycyjny Franklin Templeton Investments. Oddała ona salwę pełną burtą w kierunku Elektrimu. Dostało się radzie nadzorczej. Podobno nie jest ona należycie reprezentatywna. Kto w radzie nie ma poparcia znaczących akcjonariuszy, niech szybko ustępuje. Słyszałem opowieści, jakoby w czasach Związku Radzieckiego konduktorzy pociągów sprawdzali nie tylko bilety na przejazd, lecz także delegacje. Pasażer, który nie miał delegacji służbowej z pieczątką, był wysadzany na najbliższej stacji. Jeżeli to nieprawda, i tak pasuje jak ulał do omawianej sytuacji.

Rada Elektrimu ma bilety uprawniające ją do dalszej jazdy. Została wyłoniona przez walne zgromadzenie w ubiegłym roku, pozostały jej więc jeszcze dwa lata kadencji. Jest w radzie jedno miejsce wakujące, a czerwcowe walne zgromadzenie nie zapełniło go. Większość wymagana do wyboru wynosi 75 procent głosów, natomiast żaden z kandydatów nie sprostał tej kwalifikacji. Od czasu wyboru rady, w akcjonariacie spółki zaszły zmiany. Czy to oznacza konieczność zmian w radzie? Wszak zmiany akcjonariatu spółek giełdowych następują często. W istocie rzeczy – codziennie, od poniedziałku do piątku. Gdyby przyjąć, że rada nadzorcza ma zmieniać skład w odpowiedzi na zmiany w akcjonariacie, nie byłaby ona wybierana przez walne zgromadzenie, a wyznaczana przez giełdę. Można byłoby w tym celu skorzystać z gotowych już algorytmów udziałów partii, stronnictw, oraz kup swawolnych w AWS.

Spójrzmy na sprawę inaczej. Członkowie rady nadzorczej zawdzięczają swój wybór większości, bardzo wysoko kwalifikowanej, lecz walne zgromadzenie wybrało ich nie tylko dla osobistych przymiotów (których nie kwestionuję). O wyborze do rady nadzorczej decyduje nie osoba kandydata, ale pozycja tego, kto go rekomenduje. Do wszystkich rad nadzorczych, w których obecnie pracuję, wybrano mnie jednogłośnie. Nie za moje błękitne oczęta, ale z szacunku dla akcjonariusza, który mnie zgłosił do rady. Tu rodzi się dylemat. Jeżeli mocodawca wychodzi z inwestycji, czy członek rady nadzorczej, który zawdzięcza mu rekomendację, ma podzielić los hinduskiej wdowy i zostać spalony na stosie?

Takie przypadki należy rozstrzygać indywidualnie. Skoro reprezentuję inwestora dominującego, gotów jestem odejść razem z nim. Ale w spółce, której akcjonariat jest bardzo rozproszony, postąpiłbym zapewne inaczej. Nadmiernie częste zmiany w składzie rad nie służą dobru spółek. Rada nadzorcza nie jest skamieliną, lecz żywym organizmem, więc można zmieniać jej skład, byle w miarę rzeczywistych potrzeb. Walne zgromadzenie Elektrimu pokwitowało radę ogromną większością głosów. Templeton nawołuje do ustąpienia z rady tych jej członków, którzy nie mają mandatu liczącego się akcjonariusza. Ale mają oni przecież mandat walnego zgromadzenia…

Członkom rady nie zakłada się końskich okularów, by ograniczać pole ich widzenia do wąskich interesów akcjonariuszy, którzy udzielili im rekomendacji. Ich racją jest dobro spółki. Kadencję rady ustalono po to, by dać jej niezbędną niezależność. Stabilizacja rady jest jednym z fundamentów porządku korporacyjnego, czyli corporate governance. Jeżeli Templeton dąży do uzyskania reprezentacji w radzie, co w moim przekonaniu byłoby rozwiązaniem dla Elektrimu korzystnym, może starać się zapełnić wakat. W tym celu winien albo zjednać sobie innych akcjonariuszy (zalecałbym wszakże zastąpienie dyplomacji kanonierek – koncyliacją), albo dokupić akcji. Kiedy istnieje popyt na miejsca w radzie nadzorczej, przenosi się on na akcje. Obecny kurs Elektrimu nie wskazuje na takie zjawisko.

Templeton ma ponadto za złe Elektrimowi brak przejrzystości, zwłaszcza klarownej informacji o celach spółki i środkach ku ich realizacji. Mimo zasłony dymnej stawianej przez zarząd spółki, salwa utkwiła w celu. Elektrim został trafiony, ale nie zatopiony. Jest chyba niezatapialny. Wpada na własne miny, ponosi szkody, ale płynie dalej. Ciekawe, czy na mostku wiedzą, dokąd.

Czytaj także: 2002.09.24 ELE mele dutki

Podkładka [2000]

Zamiast zawracać głowę, ile odbyła posiedzeń, niech rada niech daje ocenę sytuacji i przyszłości spółki.

Sprawozdanie składane przez radę nadzorczą walnemu zgromadzeniu nie świadczy o radzie nadzorczej, natomiast świadczy o spółce. O tym, czy jest skutecznie, czy źle nadzorowana. Oraz o tym, że akcjonariusze mają bardzo małe wymagania, skoro nie protestują przeciwko sprawozdaniom i praktykom ewidentnie ich lekceważących.

Rady piszą w swoich sprawozdaniach, ile odbyły posiedzeń i ile przyjęły uchwał. Piszą także, czym się zajmowały. O czym dyskutowały. Jak zmieniał się ich skład. Nic z tego nie wynika! Albowiem skoro rada „obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa”, to musi zbierać się na tyle często, żeby nie pokpić sprawy. Ile przyjęła uchwał – świadczy o niczym: trzyosobowy zarząd tak samo można powołać jedną uchwałą, jak trzema. Może okazać się, że sporo uchwał dotyczy usprawiedliwienia nieobecności członków na posiedzeniach rady, bo bez usprawiedliwienia nie dostaliby pieniędzy. O czym debatowano, jest bez znaczenia tak długo, aż wreszcie coś z tego wyniknie. Natomiast częste zmiany składu rad tylko potwierdzają moją tezę, że polskie rady nadzorcze są jak drzwi obrotowe. Ktoś wchodzi, ktoś wychodzi, interes kręci się.

Takie sprawozdania rad nadzorczych są najzupełniej zbędne. Kodeks handlowy ich nie przewiduje. Wymaga on natomiast, by rada nadzorcza składała walnemu zgromadzeniu „doroczne sprawozdanie piśmienne” z wyników badania bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania zarządu, tudzież wniosków zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat. Lecz kodeks przypomina wyschnięte koryto rzeki, natomiast życie warto płynie nowym. Ciężar badania bilansu i dokumentów pokrewnych rada najczęściej przerzuca na biegłych rewidentów. Sama nie potrafi temu sprostać. Ilu lekarzy, skądinąd wybitnych, obecnie tak gromadnie zasiadających w radach, umie trafnie zdiagnozować bilans? Ile rad nadzorczych rzeczywiście wykonuje swoje uprawnienia w kwestii dokonywania rewizji majątku spółki, tudzież sprawdzania ksiąg i dokumentów?

Dlatego rady wolą spowiadać się przed walnym zgromadzeniem z liczby posiedzeń i uchwał. Ich sprawozdania to tylko podkładki do pokwitowań z wykonania przez nie obowiązków. Pokwitowań udzielanych lekką ręką. Chociaż – do czasu, chyba.

Brałem udział w walnym zgromadzeniu Vistuli. Sprawozdanie finansowe spółki i sprawozdanie zarządu były dostępne w jednym egzemplarzu. Każdy z akcjonariuszy otrzymał za to sprawozdanie rady. W ubiegłym roku, z sześcioosobowej rady odwołano, w trakcie jej kadencji, osiem osób. Wakaty wypełniano, co znaczy, że dwie osoby spośród powołanych do rady – zostały z niej odwołane jeszcze w tym samym roku. To już nie drzwi obrotowe, ale diabelski młyn.

Ze sprawozdania wynika, że rada zajmowała się głównie nabywaniem przez spółkę własnych akcji w celu ich umorzenia. Rada sama „dokonała ostatecznej redakcji” przedłożonego przez zarząd regulaminu nabywania akcji. Na kolejnym posiedzeniu „członkowie rady zapoznali się z budzącą wątpliwości kwestią opodatkowania umorzenia akcji”. Co uradzili, nie wiem, a bardzo jestem ciekawy. Ponadto rada „analizowała i zgłaszała swoje uwagi” na temat reklamowania spółki i jej produktów. O tym debatują wszystkie rady, ponieważ każdy uważa, że zna się na reklamie. Rada Vistuli dyskutowała także nad projektem wspólnej z Wólczanką oferty spółki w sprawie prywatyzacji Warmii. Co uradzono, też nie wiem. Wiem, co z tego wynikło. Nic. Szkoda. W sprawozdaniu ani słowa o tym, jak rada nadzorcza ocenia sytuację spółki, jej przyszłość, szanse i zagrożenia. Czy bez tych ocen sprawozdanie rady ma jakikolwiek sens? Czy rada takie oceny woli zatrzymać dla siebie, by nie płoszyć inwestorów, czy też w ogóle ich nie dokonuje?\

O spółce myślę z sympatią i uznaniem. Na tle branży, którą przecież znam, wypada całkiem dobrze. Ma teraz nowy, młody, prężny zarząd. Ma teraz nową radę. Może fatalne sprawozdanie rady miało „odciąć przeszłość grubą linią”? Nie mogłem o to zapytać, ponieważ nie było kogo! Nikt z członków rady nadzorczej nie przybył na walne zgromadzenie… Jest to doprawdy ciężka obraza akcjonariuszy. Jest to niedochowanie staranności sumiennego kupca, jakiej członkowie władz spółki winni dokładać przy wykonywaniu swoich obowiązków. Oto kształtuje się nowy, wielce naganny obyczaj: na walnym zgromadzeniu rada nie bywa reprezentowana. Z prasy wiem, że to samo zdarzyło się niedawno w PPWK. Jutro przydarzy się jeszcze, że na walnym nie będzie zarządu. A potem – akcjonariuszy. Dojdą do wniosku, że są niepotrzebni. Elektorat pogardliwie nazwano „przypadkowym”. Akcjonariat nie jest przypadkowy, ponieważ swoje prawa opłaca kapitałem. Aż przestanie mu się to opłacać.

Tekst ogłoszony 3 lipca 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka
Czytaj także: 2000.07.17 Rada z o.o.