Dzienne archiwum: 6 listopada 2000

Intercity [2000]

Im większa jest objętość materiałów przedkładanych radzie nadzorczej, tym trudniej z nich wyłowić informacje.

Nie mamy jeszcze miernika jakości pracy nadzoru. Z pewnością nie jest nim liczba posiedzeń odbywanych przez rady nadzorcze. Nie jest nim liczba wskaźników, ani objętość raportów, jakich rada żąda od zarządu. Dlatego szydzę ze sprawozdań rad sprowadzających się do wyliczenia liczby odbytych posiedzeń. Niebawem zajmę się szydzeniem z rad pasących się wskaźnikami, za to niezdolnych do sformułowania oceny stanu spółki.

Pora zająć się sprawozdaniami. Rady żądają ich często w nadmiarze, niekiedy jednak zarząd z własnej inicjatywy zasypuje radę papierami, jakby chciał ją utopić w oceanie nieistotnych danych. Im więcej różnorakich materiałów otrzymuje rada od zarządu, im większa ich objętość, im bardziej szczegółowy ich charakter, tym trudniej z nich korzystać, tym mniej w nich praktycznych informacji. Czy członkowie rad nadzorczych studiują przesyłane im ze spółek materiały? Sugestie, że nie studiują, pochodzą od wyrzuconych na bruk członków zarządów. „Nie jestem pewien, czy pięciu na siedmiu członków rady czytało przekazywane im raporty” – faulował przed laty radę jednego z NFI prezes firmy zwolnionej z zarządzania funduszem. Dzisiaj wspomniany fundusz ma dwie konkurencyjne rady, a jedna z nich zapewne w ogóle nie czyta raportów, bo ich nie otrzymuje.

Autor rozprawy zamieszczonej w zbiorze „Nadzór właścicielski w spółkach prawa handlowego” idzie jeszcze dalej w ocenie kwalifikacji rad nadzorczych spółek parterowych NFI. Wywodzi on mianowicie, że dyrektor inwestycyjny i jego asystent pracują w radach 5 – 7 spółek „co mimo ich wysokich kwalifikacji jest jednak dość trudne, uciążliwe i nie wolne od popełniania błędów, chociażby z tytułu pomylenia spółek”. Jak można pomylić spółki? Jeżeli doszło do takiej wpadki – na jakiej podstawie uczony ocenia kwalifikacje niefortunnych nadzorców jako „wysokie”?

Podczas jednej z organizowanych przez Centrum Prywatyzacji ciekawych konferencji na temat „corporate governance” znany profesor zarządzania wspomniał, że w porannych składach Intercity z Warszawy często widuje członków rad nadzorczych, jak w ciągu krótkiej podróży rozpaczliwie próbują przeczytać 300 stron materiałów na posiedzenie rady. Na posiedzenia rad dojeżdżam w odwrotnym kierunku, pociągiem Intercity z Krakowa do Warszawy, z czego przecież nie wynika wcale, że swoje materiały czytam wspak. Mam za to dwie ważne uwagi. Po pierwsze, 300 stron na jedno posiedzenie to obfita porcja materiału. Ogromnie trudno ją strawić. Jeżeli rada nie zdoła zapanować nad dokumentacją, pogrąży się w niej i straci skuteczność. Po drugie, ważne sprawy lepiej przemyśleć w wannie, niż odkładać na podróż pociągiem.

Uwagę tę mogę podeprzeć przykładem z kręgu rodziny. Bliski krewny, prawnik, żołnierz Września, potem łagiernik, z czasem u Andersa, w końcu w RAF, wrócił po wojnie po Polski. Czy nie mógł znaleźć odpowiedniej pracy, czy miał dwie lewe ręce, czy zbiegły się obie przyczyny – dość, że dla chleba prowadził działalność oświatową. Wręczano mu jakieś skrypty, by z nich wygłaszał w terenie odczyty. Znudzony powtarzaniem ciągle tych samych mów, ujrzał raz na biurku osoby zawiadującej przydziałem tematów mocno już wybrudzony skrypt „Sądownictwo w Anglii”. Uprosił przydzielenie mu tego właśnie odczytu, a potem cieszył się, że dostał znajomy mu temat, wszak na Wyspach spędził kilka lat i stawał przed sądami (jako świadek potrącenia rowerzysty). Chciał nawet przekartkować skrypt w pociągu, ale nie zdążył, bo spotkał znajomka i rozmawiali ciekawie.

Odczyt był więc improwizowany. Wuj opowiadał miejscowym rolnikom jak działa common law, jak tworzy się precedensy, jak orzekają sędziowie wchodzący w skład Izby Lordów. Z polotem rozstrząsnął dylemat, czy zwyczaj jest dowodem istnienia ogólnej praktyki powszechnie przyjętej za prawo, czy też praktyka – dowodem zwyczaju. Audytorium ożywiło się wyłącznie po dygresji, że Jan Bez Ziemi zamierzał odwołać Wielką Kartę, lecz objadł się brzoskwiniami, popił je jabłecznikiem i skonał, gałgan jeden, z pożytkiem dla demokracji. O brzoskwiniach i o demokracji nikt z włościan wtedy nie słyszał. O jabłeczniku – owszem. Dopiero w drodze powrotnej wuj zdążył zajrzeć do skryptu. Dotyczył on nie prawa, ale jabłek. Wykład miał bowiem traktować o sadownictwie w Anglii, a nie o sądownictwie. Na okładkę narobiły muchy, stąd nieporozumienie.

Być może rzeczywiście ktoś kiedyś pomylił spółki: jadąc na posiedzenie rady w spółce A przysnął w pociągu nad materiałami: nie dość, że dotyczącymi spółki B, to jeszcze nadmiernie obszernymi – po czym wystąpił z wnioskiem o odwołanie zarządu…

Tekst ogłoszony 6 listopada 2000 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka