Miesięczne archiwum: Maj 2002

Kominy i wiatraki [2002]

Opinia publiczna powinna znać zarobki zarządów spółek publicznych, ale nie może ustalać płac menedżerów!

Z dobrych intencji wywodzą się często fatalne rozwiązania. Przykładem jest osławiona ustawa kominowa. Zrodziły ją dobre intencje, lecz jest to zły akt prawny. Mędrcom poszukującym kamienia filozoficznego udało się przynajmniej stworzyć mydło. Zwolennikom absolutu płacowego, spełniającego rojenia o sprawiedliwych zarobkach – nic się do tej pory nie udało. Co ich, niestety, wcale nie zniechęca. Wyrzucani drzwiami i oknami, wracają przez kominy. Stąd też wywodzi się potoczna nazwa ustawy.

Ponieważ zarząd jest organem spółki, ustalanie wysokości jego płac winno należeć wyłącznie do spółki. To ona – i tylko ona – może ustalać mechanizm wynagradzania zarządu. Nikt nie powinien decydować za nią, ile zarobi jej zarząd, ani od czego powinna zależeć wysokość jego zarobków. Istnieją rozmaite mechanizmy kreowania wysokości płac. Każdy z nich ma swoich zwolenników. Ale to nie owi zwolennicy będą narzucać spółkom swoją wolę. Nawet w szlachetnej intencji. Z najszlachetniejszych intencji zrodził się właśnie projekt zasad dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002 roku. Aż cztery z owych zasad (jest ich w sumie 85!) dotyczą wynagradzania zarządu. Powinno być więc ono ustalane na podstawie przejrzystych procedur, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wspomniane postulaty są słuszne, wręcz oczywiste, lecz po co wmuszać je spółkom? Albo spółki wpadną na to same, albo nie wpadną, i trudno.

Kolejna zasada głosi, że wysokość wynagrodzenia członków zarządu powinna odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, jego rentowności, a także odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na relewantnym rynku. Mam wątpliwości, czy poziom wynagrodzenia zarządu winien być bezwzględnie powiązany z rentownością spółki. Mam wątpliwości, czy poziom wynagrodzeń w spółkach za granicą (czyli na jakimś relewantnym rynku, by niepotrzebnie użyć pretensjonalnego wyrażenia) ma być punktem odniesienia dla polskich spółek. Na szczęście, rozstrzygnięcia zapadną w samych spółkach, a nie na forum publicznym.

Nie dość na tym. Kolejna zasada jest jeszcze bardziej kategoryczna: w skład wynagrodzenia członków zarządu powinna wchodzić nie tylko część stała, lecz również zmienne elementy motywacyjne jak udział w programie opcji menedżerskich czy też inne bezpośrednio lub pośrednio powiązane z wynikami finansowymi przedsiębiorstwa. Najbliższa jest mi następna zasada: łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne jego składniki. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.

Niestety, większość zasad wyrosła z naiwnego przekonania, że wystarczy prawdy oczywiste przyoblec w szatę słowną, a świat odmieni się, i to na lepsze. Stąd wymóg, by członkowie zarządu poświęcali odpowiednią ilość czasu na prowadzenie spraw spółki i rzetelne przygotowanie się do podejmowania decyzji. W zamierzchłych czasach, kiedy przechodziłem szkolenie wojskowe, podobnym językiem opisywano, jak oficer ma wykonać pracę myślową.

Z rozpędu przyjęto, że zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podział kompetencji w regulaminie, który jest jawny i ogólnie dostępny, a powinien być powszechnie dostępny i regulować w szczególności (tu wymieniono, co ma regulować). Nie wiem, jaka jest różnica między ogólną a powszechną dostępnością regulaminu. Ale mam poważne wątpliwości, czy należy ogłaszać akurat regulamin zarządu. Póki ktoś nie podsunie rozsądnego argumentu – będę obstawał, by spółki nie ogłaszały regulaminu zarządu. Nie należy bez potrzeby wkraczać w domenę zarządu! Zapomniano przy tym, że często to wcale nie zarząd ustala treść swojego regulaminu. Może on uchwalić go sobie jedynie wtedy, gdy statut nie przyznaje tego prawa radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu.

Wątpię, czy zachodzi potrzeba przyjmowania zasady dotyczącej częstotliwości posiedzeń zarządu i kolegialności jego prac. Zapomniano bowiem także, że kolegialność prac zarządu nie podlega ochronie. Zarząd bywa jednoosobowy. Kodeks spółek handlowych dopuszcza wyposażenie prezesa w określone uprawnienia dotyczące kierowania pracami zarządu.

Na serockich konferencjach na temat porządku korporacyjnego czasem pada pod moim adresem określenie: Nartowski, Don Kichot rad nadzorczych. Chodzi o to, że dopominając się poprawy nadzoru – walczę z wiatrakami. Może rzeczywiście kruszę kopie w potyczkach o niemożliwe. Ale przynajmniej nie ruszam do ataku na kominy, nawet płacowe.

 

Tekst został ogłoszony 27 maja 2007 r. w Magazynie Finansowym, poniedziałkowym wydaniu dziennika Prawo i Gospodarka. Wspomniany projekt dobrych praktyk rzeczywiście przewidywał aż 85 zasad, w tym wspomniane tu nonsensy. Udało się go poskromić: Dobre praktyki spółek publicznych 2002 były chudsze i bardziej stonowane.

 

Czytaj także: 2013.04.02 Od przejrzystości do populizmu, 2003.05.05 Jawność rodzi ufność

Pochwała komisji [2002]

Jeżeli kompetencje wyciekają z rady nadzorczej do komisji, zachodzi niebezpieczeństwo, że ze spółki wyciekną pieniądze.

W Polsce rady nadzorcze zazwyczaj pracują wyłącznie na posiedzeniach plenarnych. Rady rzadko działają przez stałe komisje problemowe lub doraźne zespoły robocze. Wprawdzie komisje rad nie są zakotwiczone w kodeksie spółek handlowych, lecz nie ma to znaczenia. Spółka ma swobodę organizowania pracy swojej rady nadzorczej, w tym ustanawiania jej organów pomocniczych, bezwzględnie musi jednak zachować kolegialny charakter prac rady. Prawo ściśle reguluje tryby podejmowania uchwał przez radę nadzorczą, ale nie ingeruje w tok jej procedowania. W szczególności prawo nie przesądza, czy dyskusje i prace przygotowawcze poprzedzające przyjęcie uchwały rada powinna odbywać plenarnie, czy też może dowolnie przenosić te fragmenty swojej działalności do stałych komisji, bądź do zespołów roboczych ad hoc.

Kodeks pomija tę kwestię, bo z jego punktu widzenia jest ona nieistotna. Dla prawa liczy się tylko uchwała organu spółki. Co nie zostało przybrane w formalną postać uchwały – nie rodzi skutków prawnych. Ponieważ komisja rady, ani jej zespół roboczy, nie podejmą za radę uchwały, przeto prawo nie widzi potrzeby regulowania ich prac. O tym, czy rada nadzorcza pracuje w stałych komisjach o oznaczonych zakresach działania, powinien decydować statut spółki. Czasem wynika to tylko z regulaminu rady; w takim przypadku regulamin rady powinien być dostępny dla wszystkich akcjonariuszy i dla wszystkich kontrahentów spółki. Przemawia za tym potrzeba zapewnienia bezpieczeństwa obrotu. W spółce publicznej regulamin rady powinien być zresztą dostępny na jej witrynie internetowej.

O tym, czy rada nadzorcza powołuje ze swojego składu doraźny zespół roboczy do zbadania określonej kwestii i przedstawienia radzie swoich wniosków lub rekomendacji, może decydować uchwałą sama rada. Chyba, że statut spółki wyraźnie to wyklucza, co nie miałoby sensu. Uchwały podejmuje tylko rada (na posiedzeniu, lub w trybie pisemnym, lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość). Komisja może z jej ramienia badać sprawy i przygotować projekty rozstrzygnięć podejmowanych przez radę. Komisja może nawet wnioskować treść uchwały, lecz ostateczna decyzja i tak należy do rady, ponieważ to właśnie rada poniesie odpowiedzialność.

Niekiedy jednak rada upoważnia komisję do rozstrzygnięcia określonej sprawy, by potem w pełnym składzie zatwierdzić to rozstrzygnięcie. Zalecam w tej materii daleko idącą ostrożność! Ilekroć kompetencje wyciekają z rady do komisji – warto rozglądnąć się, czy w ślad za nimi nie wyciekają ze spółki pieniądze. Członkowie rady nadzorczej nie unikną odpowiedzialności na tej podstawie, że sprawę badała lub rozstrzygała komisja. Nie ma przy tym znaczenia, czy sami wchodzili w skład komisji, czy pozostawali poza nią, a także czy komisja działała w ramach upoważnienia udzielonego jej przez radę, czy też przekroczyła owe ramy.

Komisje mogą znacznie usprawnić pracę rady. Wyprowadzenie sprawy do komisji dla przygotowania w węższym gronie projektu rozstrzygnięcia dla rady w pełnym składzie czasem pomoże uniknąć konfliktu interesów. Pozwoli także dochować tajności rozpatrywanej sprawy, prezentowanych stanowisk, projektu rozstrzygnięcia. Oba te argumenty zyskają na znaczeniu jeżeli w radzie nadzorczej znajdują się osoby nie kierujące się dobrem nadzorowanej spółki, lecz własnym interesem, niekiedy zgoła sprzecznym z interesami spółki.

Komisja może także usprawnić współdziałanie rady nadzorczej z zarządem, względnie z członkami zarządu, których rada, albo jej komisja, zaproszą do współpracy. Odradzam natomiast powoływanie w skład komisji osób spoza organów spółki, spośród jej pracowników, bądź z grona akcjonariuszy, lub nawet spoza niego. Rzecz w tym, że praca w komisji może dać dostęp do sekretów spółki, natomiast tylko członkowie zarządu i rady nadzorczej ponoszą wobec spółki szczególną odpowiedzialność.

Wzgląd na potrzebę zachowania poufności sprawia, że komisje rady nadzorczej bywają szczególnie ważną cechą ustroju poważnych banków. Rada banku często bywa liczna z przyczyn pozamerytorycznych. Niektóre sprawy z zasady odsyła się do komisji, mniej licznej, a bardziej fachowej. Zapobiega się w tej sposób groźbie wycieku informacji, albo próbom wywierania przez niektórych członków rady wpływu na treść stanowisk rekomendowanych przez komisję radzie do zatwierdzenia. Oznacza to w praktyce, że udział w pracach w komisji nierzadko daje jej członkom możliwość wywierania większego wpływu na spółkę. Inni członkowie rady znajdą się w sytuacji mniej korzystnej. Zróżnicowanie pozycji członków zarządu i rady nadzorczej bywa zjawiskiem częstym i nie jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej.

Tekst ogłoszony 20 maja 2002 r. w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka. N.b. termin „komisja rady nadzorczej” został od tego czasu powszechnie zastąpiony „komitetem”.

W drodze do dobrych praktyk [2002]

1. Porządek korporacyjny (jak przekładam termin ‘corporate governance’) jest brakującym ogniwem łańcucha przemian polskiej transformacji. Dotkliwie brakującym! Spółki, nawet publiczne, są mało przejrzyste i nieprzewidywalne. Zniechęca to inwestorów: zagranicznych – do inwestowania na polskim rynku, rodzimych – do inwestowania na rynku publicznym. Taka sytuacja rzutuje na ocenę rynku i na wycenę spółek. Na większości wschodzących rynków podejmowane są kroki zmierzające do wydatnej poprawy stanu porządku korporacyjnego, m.in. poprzez sformułowanie zasad dobrej – dosłownie: ‘najlepszej’ – praktyki (best practice) i zalecanie przestrzegania ich.

2. W Polsce nie podjęto takich kroków w pierwszym dziesięcioleciu rynku kapitałowego (1991 – 2001). Rozwijał się on wówczas żywiołowo. Spółki wchodzące na giełdę witano z otwartymi ramionami. Nie oczekiwano od nich wcale kierowania się dobrą praktyką, ponieważ ani nie było jej wzorów, ani nie odczuwano potrzeby ich ustalenia. Nic dziwnego, że na rynku publicznym do dzisiaj brakuje spółek będących ostojami porządku korporacyjnego i kształtujących wzory zachowań w dziedzinie standardów dobrej praktyki. Co gorzej, nie wykształciliśmy jeszcze w sobie nawyku oceniania spółki także według kryterium jej stosunku do owych standardów – kryterium, którego znaczenie zdecydowanie rośnie, szczególnie w krajach Unii Europejskiej, do której aspirujemy.

3. Standardy dobrej praktyki bywają wykuwane w sytuacjach kryzysowych. Często wyrażają one odpowiedź rynku na doraźne, najbardziej dotkliwe zagrożenia dla jego rozwoju, lub nawet przetrwania. Powstają one w reakcji na zachowania, które zostały ocenione negatywnie. Zmierzają one ku stawiania tamy podobnym zachowaniom w przyszłości. Nie inaczej było także w Polsce. Pierwsza propozycja zbioru zasad dobrej praktyki ujrzała światło w tej sali przed blisko rokiem, w maju 2001 r., podczas konferencji Corporate Governance V, organizowanej przez Instytut Rozwoju Biznesu. Zbiór ten dotyczył zasad dobrej praktyki walnego zgromadzenia i powstał w odpowiedzi na zwyrodniałe zachowania akcjonariuszy, w tym – niestety! – także Skarbu Państwa, podczas serii pamiętnych walnych zgromadzeń spółek publicznych.

4. Z owej propozycji, mającej na celu ucywilizowanie walnych zgromadzeń, wykluł się projekt zbioru zasad dobrej praktyki w spółkach publicznych (sygnowany datą 2002 r.). Mam o nim krytyczne zdanie. Niefortunne przyjęto w nim bowiem dogmatyczny podział materii zgodny z systemem organów spółki akcyjnej (walne zgromadzenie – rada nadzorcza – zarząd). Sprawy, których nie zdołano podporządkować żadnemu z organów spółki, zostały w konsekwencji pominięte. Dotyczy to także spraw o pierwszorzędnym znaczeniu, jak zapewnienie przejrzystości spółki, uzgodnienie zasad wyboru biegłego rewidenta i współpracy z nim, mechanizmy ochrony przed ewentualnym przejęciem, itd.

5. Krytycznie oceniam też zamysł wtargnięcia na rynek z tak rozbudowaną (85 zasad!) propozycją dobrej praktyki. Mam zastrzeżenia do samej natury projektu, usiłującego nazbyt głęboko ingerować w sprawy spółki. Dobra praktyka z istoty wnika w stosunki pomiędzy spółką i jej akcjonariatem, przeto jej zasady powinny być przyjazne dla obu stron, powinny sprzyjać krzewieniu harmonii tak w spółce, w toku współdziałania jej organów, jak w stosunkach spółki z otoczeniem. Wprawdzie to akcjonariat wymusza na spółce podporządkowanie się przez nią zasadom dobrej praktyki, lecz decyduje o tym sama spółka, nawet jeżeli decyzję podejmie pod zewnętrzną presją. Zasady dobrej praktyki nie powinny przeto płoszyć spółek.

6. Rady nadzorcze nie spełniają swoich zadań. Wiele jest przyczyn tego stanu rzeczy. Proponowane zasady dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002 r. nie rokują przezwyciężenia żadnej z tych przyczyn. Wymogi stawiane członkom rady nadzorczej określone są bardzo mgliście. Oczekiwanie od członków rady wysokiego poziomu moralnego jest wyrazem szlachetnej tęsknoty za lepszym światem, lecz proponuję przejść na grunt realiów.

7. Słuszną propozycję wprowadzania do rad nadzorczych osób niezależnych od spółki i jej największych akcjonariuszy skażono skrojonym na wyrost oczekiwaniem, że będą oni stanowić w składzie rady przynamniej mniejszość ryglującą, zdolną do blokowania uchwał. Wiele lat upłynie, wiele wysiłku pochłonie, zanim akcjonariusze większości spółek publicznych zaakceptują status niezależnego członka rady i zaczną stopniowo wprowadzać osoby niezależne do grona nadzorców. Pozycja niezależnego członka rady nadzorczej w rzeczywistości zależy od tego, czy będzie on stabilnie umocowany w radzie. Dzisiaj bolączką rynku jest syndrom drzwi obrotowych: skład rad zmienia się zbyt często i mało odpowiedzialnie, stale ktoś do nich wchodzi, ktoś wychodzi, nie zagrzewając miejsca – ale nie widać sposobu na uporanie się z tym problemem.

8. Proponowane zasady dobrej praktyki nadzoru są rozpięte między wartościowymi próbami rozwikłania trudnych przypadków konfliktów interesów, a zbędnymi powtórzeniami norm prawa pozytywnego („rada nadzorcza nie może ingerować w kompetencje zarządu”). Towarzyszą im zasady zbędne z innego powodu. Oto w imię dobrej praktyki folguje się pomysłom zmierzającym do krępowania spółek, do narzucania im wzorów rozwiązań w sprawach będących w gestii samej spółki i jej akcjonariatu. Przytoczę tu dla przykładu wytyczne w kwestii zawartości regulaminu rady nadzorczej, bądź osobliwe zalecenie wynagradzania członków rady nadzorczej odpowiednio do liczby posiedzeń rady i czasu ich trwania. Spółka może przyjąć takie rozwiązanie, ale rynek nie powinien go zalecać, ponieważ w żadnym przypadku nie służy ono usprawnieniu nadzoru.

9. Po serii katastrof spółek źle strzeżonych londyńska City wyłoniła z siebie zespół redakcyjny zasad dobrej praktyki, któremu przewodził Sir Adrian Cadbury (nawiasem warto wspomnieć, że to właśnie klarowne przywództwo wspomaga sukces takich przedsięwzięć, przeto i w polskim ruchu na rzecz dobrej praktyki przydałby się wyrazisty lider!). Niezaprzeczalny dorobek tej inicjatywy polega na tym, że w jej następstwie ukształtowano obyczaj wyłaniania z rady (the board) stałych zespołów roboczych złożonych z osób powołanych do nadzoru (non-executive directors), zajmujących się odpowiednio sprawozdaniem finansowym (audit committee), wynagradzaniem zarządu (remuneration committee) i właściwym kształtowaniem składu osobowego nadzoru (nomination committee). Także w polskich warunkach, zasadniczo odmiennych od City, warto dążyć do ukształtowania w radach nadzorczych stałych i ad hoc zespołów roboczych, czyli do ukształtowania rady pracującej intensywnie nawet, a może zwłaszcza – poza posiedzeniami.

10. Zasady dobrej praktyki nie powinny wyrastać z dążenia do uregulowania nimi wszystkich aspektów działalności spółki, a w dodatku do poddania spółki regulacjom przesadnie kategorycznym. Nazbyt liczne i kategoryczne nakazy i zakazy tylko odstręczą spółki od poddania się dobrej praktyce. Nie należy na tym polu naśladować kodeksu spółek handlowych. Dobra praktyka zaczyna się bowiem dopiero gdzie kończy się kodeks. Zasady dobrej praktyki powinny przeto zmierzać do okiełznania wynaturzeń w spółkach, jednocześnie okazując spółkom poszanowanie dla ich specyfiki, zrozumienie dla trudności. Dobra praktyka nie powinna być biczem na spółki, bowiem szanowanie jej leży w ich interesie. Dobra praktyka przysparza przecież wartości spółce i wiarygodności jej wynikom.

11. Nie można przykładać tej samej miary do wszystkich spółek publicznych, ponieważ różna bywa ich sytuacja, różne możliwości. Proponowane rynkowi zasady dobrej praktyki mogą powinny sprowadzać te możliwości do wspólnego mianownika. Obecnie jest on skromny. Pracom nad dynamicznie zredagowanym, wzbogaconym wieloetapowym kalendarzem implementacji, zbiorem zasad dobrej praktyki powinny więc towarzyszyć impulsy zmierzające ku stworzeniu na rynku klimatu intelektualnego sprzyjającemu dobrej praktyce. Dzisiejsze seminarium i wiele innych przedsięwzięć dowodzi, że giełda włączyła się w ten nurt myślenia.

12. Warto powiązać zasady dobrej praktyki z harmonogramem wprowadzania ich w życie. Przykład niezależnego członka rady nadzorczej ilustruje, że nawet słusznych zasad nie uda się wprowadzić w życie od razu. Zapewne jednym spółkom zajmie to rok, może dwa, innym zapewne nawet kilka lat. Uważam więc, że należy uzgodnić katalog zasad, które, po pierwsze – są istotne dla rzeczywistej poprawy porządku korporacyjnego (a nie wszystkie są), po drugie – można je wprowadzać w życie już teraz, bez zwłoki i bez szkody dla żywotnych interesów spółek. Należy jednocześnie opracować kalendarz rynku publicznego wskazujący, które zasady warto rekomendować do wprowadzenia ich w życie za rok, które za dwa, itd. Trzecim elementem doraźnego programu krzewienia dobrej praktyki niech będzie opracowanie katalogu zasad, do których spółki powinny systematycznie dochodzić w późniejszym okresie, 3 – 5 lat. Dobra praktyka jest bowiem procesem, a jej zasady z czasem będą uzupełniane, lub modyfikowane, w rytmie zmieniających się potrzeb.

13. Otworzy to spółkom publicznym nową płaszczyznę konkurowania. Zapewne część z nich odnajdzie swoją szansę na zbudowanie przewagi nad innymi w szybszym i bardziej wszechstronnym przyjęciu na siebie zobowiązań do kierowania się wzorami dobrej praktyki. Zapewne część z nich zbuduje własne katalogi standardów dobrej praktyki, wykraczające wysoko ponad wspomniany powyżej wspólny mianownik rynku. Gorąco zachęcam spółki do podejmowania takich wyzwań. Warto okazać im pomoc w redagowaniu własnych, dostrojonych do ich możliwości i rzeczywistych potrzeb, wewnętrznych regulacji w przedmiocie dobrej praktyki, bardziej wymagających od przeciętnej dla całego rynku. Dla dużych spółek, mających aspiracje przetrwania na rynku – europejskim, lub krajowym, jeżeli taki utrzyma się – także po wejściu Polski do UE, standardem będzie posiadanie i twórcze rozwijanie własnych, wyrażających specyfikę każdej z nich, zbiorów zasad dobrej praktyki.

14. Na rozwiniętych rynkach standardem jest także kierowanie się przez inwestorów instytucjonalnych, zwłaszcza przez fundusze emerytalne i inwestycyjne, przejrzystymi kryteriami oceny dobrej praktyki spółek. Ponieważ polskie fundusze emerytalne, a także większość funduszy inwestycyjnych, są skazane na działalność na ciasnym lokalnym rynku, należy od nich oczekiwać, że będą swoją polityką inwestycyjną wymuszać poszanowanie dobrej praktyki. Można jedynie wyrazić zdumienie, że fundusze ani z osobna, ani wespół, poprzez swoje izby gospodarcze, nie ustaliły jeszcze kryteriów dobrej praktyki, jakie będą przez nie brane pod uwagę. Nie podjęły one do tej pory znaczących inicjatyw zmierzających ku egzekwowaniu od rynku poszanowania dobrej praktyki. W szczególności nie korzystają one z dobrych zachodnich wzorów ogłaszania przed walnymi zgromadzeniami spółek, w które zainwestowały, jak oceniają ich wyniki, jakość sprawozdań, dokonania zarządu, skuteczność nadzoru, a przede wszystkim – jakie stanowisko zajmą w głosowaniach nad poszczególnymi punktami porządku obrad. Odnoszę zresztą wrażenie, że inwestorzy instytucjonalni często nie potrafią zdefiniować takiego stanowiska przed walnym zgromadzeniem i dopiero podczas obrad, a zwłaszcza przerw w obradach, ich przedstawiciele doznają iluminacji, jak głosować.

15. Za najważniejsze wyzwania dla porządku korporacyjnego w Polsce a.d. 2002 uważam konieczność zwiększenia przejrzystości spółek publicznych i skuteczności nadzoru nad wszystkimi spółkami. Są one źle strzeżone. Wiemy już, że władza korumpuje, lecz warto nadto zwrócić uwagę na paradoks, że władza pozbawiona nadzoru – korumpuje nadzór.

16. Stąd opowiadam się stanowczo za potrzebą przyjęcia praktyki, że rada nadzorcza corocznie przedstawia walnemu zgromadzeniu własną, czyli niezależną od zarządu, ocenę sytuacji spółki. Nie chodzi o tzw. ‘sprawozdanie rady nadzorczej’. Prawo go w ogóle nie wymaga, a jego praktyczna wartość najczęściej bywa znikoma. Chodzi o wnikliwą, wartościową diagnozę sytuacji spółki nadzorowanej wszak przez ową radę; diagnozę, za którą rada poniesie odpowiedzialność. Zdaję sobie jednak sprawę, że ogromnej większości rad nadzorczych brak przygotowania do takiego zadania. W większości raportów rocznych rada bywa nieobecna, niczego do nich nie wnosi, nawet kurtuazyjnego posłania firmowanego zdjęciem i podpisem przewodniczącego. Rada nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych nie jest w tym względzie wyjątkiem.

Tekst zawiera wystąpienie w panelu „Dobre praktyki – działalność rad nadzorczych”.
Panel odbył się podczas konferencji na GPW 9 maja 2002 r.