Miesięczne archiwum: Sierpień 2002

Formacja podwójnej głowy [2002]

W wielu instytucjach finansowych największą porcję władzy dzierży komisarz nasłany z wyższego szczebla.

W tytule nie nawiązuję do analizy technicznej. Formacją podwójnej głowy nazywam dualizm władztwa w spółce. Zjawisko to występuje w wielu instytucjach finansowych wchodzących w skład organizmów o zasięgu międzynarodowym, niekiedy zgoła globalnym. Jedną głową jest więc zarząd spółki (banku, towarzystwa ubezpieczeniowego, towarzystwa funduszy inwestycyjnych). Druga głowa kryje się gdzieś w chmurach, na szczeblu regionalnym lub w centrali. Jest to zjawisko charakterystyczne dla ery globalizacji. Występuje ono w wielu krajach.

Polega ono na tym, że zarządy instytucji finansowych nie zarządzają nimi. Najwyżej administrują. Załatwiają rutynowe sprawy, często bez własnej inwencji, stosując procedury przyjęte gdzieś daleko i wysoko. Decyzje merytoryczne podejmowane są w centrach biznesu, które znajdują się poza strukturą spółki. Nierzadko poza Polską. Można zrozumieć, że spółka będąca podmiotem zależnym korporacji międzynarodowej harmonizuje swoją lokalną politykę z globalną polityką spółki matki. Rzecz w tym jednak, że w takiej sytuacji gdzieś rozmywa się odpowiedzialność za treść i skutki decyzji.

Formacja podwójnej głowy bywa wcielana w życie różnymi metodami. W Polsce najbardziej popularna jest metoda ‘na komisarza’. Jest to najczęściej wysłannik centrali, który z zasady wchodzi w skład zarządu w randze wiceprezesa, skupiając w swoim ręku tak znaczne kompetencje, że prezes zarządu, tubylec, bywa cieniem swojego zastępcy. O rzeczywistej pozycji w zarządzie spółki córki decyduje zresztą w znacznym stopniu łatwość kontaktu z członkami zarządu spółki matki, bądź z osobami odpowiedzialnymi w centrali lub na szczeblu regionalnym za poszczególne linie biznesowe. Komisarz dysponuje lepszymi kontaktami, wszak wywodzi się z tamtego środowiska i do niego zapewne powróci, zanim wyślą go z kolejną misją do Turcji lub Brazylii.

O takim podziale władzy doskonale wiedzą pracownicy, szczególnie sekretarki. Czasem, gdy dzwonię do prezesa banku, sekretarka informuje mnie, że prezes jest zajęty, właśnie został wezwany do szefa, zresztą już czwarty raz dzisiaj, lecz za godzinę szef idzie na lunch, więc wtedy prezes oddzwoni.

W praktyce spotyka się także metodę ‘na telefon’. Szefostwo danej linii biznesowej codziennie rano, lub dwa razy dziennie, obdzwania swoje placówki, by zebrać informacje i wydać dyspozycje. Przez telefon ustawiany był na przykład zarząd towarzystwa funduszy inwestycyjnych wielkiego polskiego banku. W zarządzie zasiadali poważni finansiści. Raz posiadaczka stanowczego głosu (znanego dotąd tylko ze słuchawki) zjechała do Warszawy. Finansiści zaprosili ją na kolację do wykwintnej restauracji. Odmówiła, wybierając dyskotekę. Co świadczy, że na Zachodzie robi się kariery przed trzydziestką.

Dość żartów, bowiem temat jest poważny. Odpowiedzialność ponosi nie ten, kto z ukrycia pociąga za sznurki, lecz ten, kto – choćby tylko nominalnie – piastuje stanowisko. Analogia do niwy państwowej nie jest tu przypadkowa, wszak governance jest terminem oznaczającym władztwo zarówno w państwie (świadectwem książka Harolda Wilsona, ‘The Governance of Britain’), jak w spółce. W państwie odpowiedzialność ma najczęściej wymiar polityczny; w spółce też można stracić stanowisko, ale realna jest także odpowiedzialność cywilna i karna. Formacją podwójnej głowy w Wólczance właśnie zajęła się prokuratura: spółka córka karygodnie zmarnotrawiła powierzone jej środki, ponoć na polecenie liczącego się akcjonariusza. Zastosowano tam metodę ‘na marionetkę’, której przecież nie spotyka się w poważnych instytucjach finansowych.

Z formacją podwójnej głowy walczą ustawy i statuty spółek. Rejestr handlowy uwzględniał wyłącznie członków zarządu; krajowy rejestr sądowy obejmuje już także członków rady nadzorczej. Członkom organów instytucji finansowych stawia się rozliczne wymogi formalne. Ustanawia się kwoty, ilu członków zarządu lub rady ma wykazać się biegłą polszczyzną, obywatelstwem polskim i miejscem zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej. W dobie rozwoju lotnictwa domicyl bywa fikcją; nie liczy się, gdzie to mieszka – lub deklaruje, że mieszka – ale gdzie płaci podatki. Wymóg obywatelstwa łatwo spełnią wielopaszportowcy. Trudniej wykazać się sprawnością językową.

Formacji podwójnej głowy nie da się w pełni zwalczyć. Należy ją oswoić i ucywilizować. Może służyć temu raport roczny. Powinien on przejrzyście prezentować nie tylko wynik finansowy spółki, lecz także mechanizmy podejmowania decyzji w żywotnych dla niej sprawach, oraz istotę związków, strukturalnych i kapitałowych, między plejadą spółek zależnych, powiązanych i dominujących, tworzących daną grupę. Skoro bowiem co dwie głowy – to nie jedna, należy ukazać wartości kreowane przez ten model władztwa.

Artykuł został ogłoszony 27 sierpnia 2002 r. w tygodniku GAZETA BANKOWA.

Czytaj także:
2014.03.31 Obcy na Książęcej?
2000.11.27 Sami swoi

Kryterium prawdy [2002]

Brak przejrzystości w spółkach sprzyja wyciekaniu z nich pieniędzy. Często bywają to pieniądze banku!

Polski system bankowy stoi przed wielkim wyzwaniem. Banki powinny wypracować narzędzia badania corporate governance (czyli porządku korporacyjnego) swoich kredytobiorców. Im lepszy ów porządek, tym niższe ryzyko banku. I odwrotnie: spółki nieprzejrzyste, gdzie kompetencje organów bywają zagmatwane, gdzie rozmywa się odpowiedzialność, gdzie polityka ma prymat nad ekonomią i prawem, rodzą szczególnie wysokie ryzyko kredytowe. Jeżeli kredytobiorca nie spełnia podstawowych rygorów corporate governance, lepiej nie pożyczać mu pieniędzy.

Kiedy wybuchła afera związana ze stocznią szczecińską, rzecznik jednego z banków rozpraszał wątpliwości argumentem, że przecież siedem banków nie mogło się pomylić (podobnie twierdził trener reprezentacji piłkarskiej: wszak aż jedenastu zawodników nie mogło zagrać źle). Lecz wiara w zbiorową mądrość systemu bankowego nie znajduje pokrycia w bilansach. Straty są rezultatem kredytowania na ślepo, bez prześwietlenia dłużnika przez pryzmat corporate governance. Zdumiewa, jak wnikliwie potrafią banki prześwietlać klientów indywidualnych – i jak nonszalancko pożyczają klientom korporacyjnym.

Banki pożyczały podmiotowi mającemu niejasną strukturę, zresztą zapewne gmatwaną celowo; nieprzejrzystemu, bo brak przejrzystości ułatwia wyciek strumieni pieniężnych. Nie miały rozeznania w stanie spraw holdingu stoczniowego, ale kierowały się opinią biegłego rewidenta, który nie widział problemu. Rzecz w tym, że łatwiej podgotować księgi, niż wyczarować z niczego standardy corporate governance. Rewident oczywiście zagląda tylko do ksiąg. Czy teraz banki zdecydują się zaskarżyć rewidenta? Jaki byłby wynik takiej sprawy?

Corporate governance to czytelne, spolegliwe stosunki i wewnątrz spółki, czyli między jej organami, i między spółką a jej otoczeniem rynkowym i społecznym. Brak przejrzystości i spolegliwości tak w spółkach, jak w stosunkach między spółkami a ich otoczeniem tamuje rozwój rynku (ponieważ spółki nie są dłużej w stanie pozyskiwać na nim kapitału) i rujnuje atrakcyjność kraju w oczach zagranicznych inwestorów. Współcześnie kapitał najwyżej ceni corporate governance, nierzadko dając mu prymat nawet nad wynikiem finansowym. Wynik jest bowiem zjawiskiem przejściowym, podatnym na kaprysy koniunktury. Porządek korporacyjny bywa zjawiskiem trwalszym. Zresztą wynik nie zakorzeniony w porządku korporacyjnym nie budzi zaufania.

Im więcej banki poświęcą uwagi zbadaniu corporate governance swoich klientów instytucjonalnych, tym większe będą korzyści banków i gospodarki. Banków, ponieważ trafniej szacując wiarygodność potencjalnego klienta, pomnożą swoje zyski i zwiększą konkurencyjność. Gospodarki, bowiem kiedy banki wreszcie zaczną badać stan porządku korporacyjnego wśród swojej klienteli – wymuszą jego poprawę.

Zapewne inwestorzy finansowi: fundusze inwestycyjne i emerytalne, także z czasem będą uzależniać inwestowanie w spółkę od spełnienia coraz wyższych wymagań. Gdyby już wcześniej zdecydowały się wiązać swoje inwestycje ze stanem corporate governance, uniknęłyby dotkliwych strat. Wystarczy wyliczyć efekty, jakie przyniosły funduszom inwestycje w modne kiedyś akcje Netii lub Elektrimu. Sytuacja inwestorów finansowych jest z pozoru trudniejsza, niż banków, ponieważ banki mogą odmawiać kredytowania podmiotów o wątpliwej reputacji. Fundusze inwestujące w akcje lokalnych spółek nie mogą wiele grymasić, bo spółek na parkiecie jest niewiele, a tych z reputacją tylko kilka. Fundusze emerytalne są skazane na lokalny rynek, gdzie mogą głównie stracić. Gdyby bowiem kiedyś chciały zbyć nagromadzone już akcje – okaże się, że całkiem nie ma komu.

Ale, po prawdzie, ani fundusze inwestycyjne, ani emerytalne, nie przykładają się wiele do poprawy stanu corporate governance na polskim rynku. Zamiast zawiązać trwałą konfederację w tym celu, co najwyżej skrzykują watahy, ruszające na doraźne ekspedycje w obronie praw mniejszości (Stomil Olsztyn, ING BSK, Mostostal Export, &c.), lecz chodzi im wtedy o prawo do wyjścia z inwestycji na korzystniejszych warunkach, a nie o trwałą poprawę stanu porządku korporacyjnego. Stawką takiej rozgrywki bywają raczej dwa złote dzisiaj, niż dziesięć złotych pojutrze. Nikt już nie kwestionuje, że corporate governance kreuje wartość spółki, ale nie wszyscy wiedzą, na czym tak naprawdę to polega. Corporate governance nie jest pozycją bilansu, lecz w dłuższym czasie waży na bilansie. Banki powinny przeto wypracować kryterium oceny corporate governance swoich partnerów i kredytobiorców. Kryterium prawdy. Najlepiej, jeżeli pierwsze ćwiczenia z corporate governance przeprowadzą na sobie samych. Otóż polskie banki wcale nie są ostojami najlepszej praktyki. Jest to temat na odrębny tekst. Napiszę go z przykrością.

Tekst ogłoszony 20 sierpnia 2002 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Stosuj lub wyjaśniaj! [2002]

Nie jest pewne, czy spółki rychło poddadzą się rygorom. Jest pewne, że zyskają na znaczeniu ich raporty roczne.

W odróżnieniu od norm prawnych, zasady corporate governance nie są stanowione przez państwo. Nie stoi ono na ich straży. Nie wciela ich w życie przymusem, nie operuje sankcją. Nie angażuje dla ich stosowania aparatu ścigania, ani wymiaru sprawiedliwości. Bywa natomiast, że państwo czerpie z tych zasad inspiracje i obleka je w postać przepisów. Zasady corporate governance nie są także produktem umowy społecznej. Nie wywodzą się z prawa natury, chociaż podobnie jak ono zawierają ładunek etyczny. Są one raczej produktem trzeźwej umowy rynkowej. We własnym interesie, a przede wszystkim w interesie rynku, jego uczestnicy dobrowolnie poddają się pewnym rygorom. Piastunem owych rygorów najczęściej zostaje giełda.

Od spółek publicznych (a często nie tylko od nich) oczekuje się zatem, że będą stosowały zasady postępowania, które zyskały aprobatę giełdy. „Stosowały”, a nie „przestrzegały”, bo nie chodzi tu o przykazania. Corporate governance nie jest zbiorem prostych nakazów (czyń tak) i zakazów (nie czyń tego); jest to raczej wyzwanie dla spółek, jakim sytuacjom powinny zapobiec, a gdyby nie udało się zapobiec – jak powinny one rozwiązywać niepożądane sytuacje. Corporate governance nie jest absolutem, więc każda spółka sama decyduje, jakie zajmie stanowisko w tej dziedzinie. Jeżeli jednak spółka nie zastosuje się do jednej lub wielu zasad aprobowanych przez rynek i zalecanych przez giełdę, niech wiarygodnie wyjaśni, dlaczego. Niech rzetelnie ujawni powody swojego uchybienia. Rynek może wszak wykazać zrozumienie dla argumentów spółki; może też, pod ich wpływem, skorygować rekomendowane kanony postępowania. Może też potępić odszczepieńca i napiętnować go, co jeżeli nawet nie wstrząśnie opinią publiczną – da do myślenia inwestorom.

Przed spółką staje więc alternatywa: stosuj zasady przyjęte przez rynek, podporządkuj się jego rygorom (comply), albo wyjaśnij, dlaczego rygorów nie przestrzegasz (or explain). Lecz nie chodzi o złożenie wyjaśnienia, jak praktykuje się, w formie mętnego komunikatu prasowego! Wielu inwestorów nie zna nazwisk prezesów lub członków zarządu znacznej większości spółek, za to w mediach nieustannie błyszczą nazwiska rzeczniczek prasowych spółek najbardziej rozdokazywanych. Zresztą błyszczą fałszywą pozłotą, ponieważ opinia publiczna nie lubi zwiastunów złych wieści i bywa pamiętliwa wobec tych, którzy firmują kłamstwa, a to, co owe spółki miewają do przekazania, to najczęściej złe wieści, lub kłamstwa, lub jedno i drugie pospołu.

Spółka nie skryje się zatem za wygadaną rzeczniczkę, nie zbałamuci rynku komunikatem dla prasy, lecz stosowne wyjaśnienia złoży w swoim raporcie rocznym w postaci oświadczenia zarządu w pełnym składzie (nazwiska!). Odium owego wyjaśnienia spadnie również na radę nadzorczą (nazwiska!), bo po to spółka ma nadzór, aby nadzorował jej działalność na wszystkich niwach, zatem także na tej. Raport roczny, będący dotychczas dla wielu spółek kwitem bez znaczenia (niektóre spółki publiczne nie ogłaszają go nawet!), stanie się dokumentem wyraziście kreującym obraz spółki.

Po raport będzie się sięgać nie tylko, jak do tej pory, dla zapoznania się z wynikiem spółki, prawdziwym lub doprawionym („Do diabła z terroryzmem! Lepiej zostanę księgowym” – ponoć powiedział Osama ibn Laden). Po raport będzie się sięgać najczęściej i przede wszystkim, by zapoznać się z oświadczeniem spółki na temat jej stosunku do zasad corporate governance. Oświadczeniem, które precyzuje, jakim rygorom spółka poddała się w zupełności, a jakim nie, i dlaczego. Sankcją będzie osąd inwestorów. To dla nich spółki przywdziewają szaty utkane z zasad najlepszej praktyki, więc to oni będą je oceniać. Stawką nie będą gwiazdki, nadawane spółkom jak hotelom, ale pieniądze, które w końcu trafią do najwyżej ocenionych spółek. Co napisałem na wyrost, bowiem obawiam się, że sprawy doszły do takiego punktu, iż dzisiaj żadnej spółce nie uda się pozyskać pieniędzy na giełdzie.

Nie będzie też oceniać spółek giełda, ponieważ sama z pewnością nie jest wylęgarnią dobrych praktyk. Przykład: raporty roczne giełdy tradycyjnie pomijają działalność jej rady nadzorczej. Jest to obyczaj wygodny, bowiem pozwala przemilczać i skromność dokonań rady, i dotykające członków rady konflikty interesów, lecz oczywiście niegodny pochwały. Między innymi dlatego polska giełda jako jedna z ostatnich, a przy tym jakby bez przekonania, podejmuje wyzwanie związane z krzewieniem corporate governance. Jak przed spółkami dzisiaj staje alternatywa comply or explain, tak przed giełdą jawi się dylemat: nareszcie wymagaj od spółek respektowania zasad (pod sankcją ogłoszenia, które spółki ich nie respektują), lub niech ostatnia spółka opuszczająca parkiet zechce pogasić światła.

Tekst ogłoszony 13 sierpnia 2002 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Czwarta kasta? [2002]

Próby zamykania dostępu do rad nadzorczych nie służą poprawie nadzoru, tylko interesom politycznym!

W łańcuchu przemian polskiej transformacji brakuje ważnego ogniwa, gdyż do tej pory nie udało się zaszczepić polskim spółkom rygorów corporate governance. Kiedy piszę dla niespecjalistów, przekładam ów termin jako porządek korporacyjny. Jest sporo innych tłumaczeń, lecz wszystkie, łącznie z moim, można uznać za nieścisłe i mylące. Tylko w oryginale znaczenie tego pojęcia nie budzi wątpliwości. Pisząc tu dla grona specjalistów, wstrzymuję się od przekładu.

Kiedyś państwa oceniało się ilością luf armatnich, a gospodarki tonażem wydobytego węgla. Współcześnie państwa oceniane są miarą przestrzegania praw człowieka, a gospodarki miarą ich stosunku do zasad corporate governance. Im bardziej gospodarka jest nimi nasycona, tym większa jej atrakcyjność. Tędy bowiem przebiega granica między nowoczesnym wolnym rynkiem, a rynkiem dzikim, rozchwianym, nie budzącym zaufania inwestorów. Zaczynamy dostrzegać tę prawdę. Podjęto próby stworzenia rodzimego zbioru zasad postępowania spółek. Corporate governance także w Polsce staje się już instrumentem wyceny spółek i oceny rynku. Spółki, które w przekonaniu inwestorów nie dorastają standardom, odczują to boleśnie. Ostatnio jedna nie zdołała domknąć swojej oferty publicznej, kilka zostało dotkniętych wydatnymi spadkami notowań. Co ciekawe: dopiero w sytuacji, gdy inwestorzy odwracają się, niektóre spółki próbują ratować sytuację oświadczeniami, że będą respektować zasady corporate governance. Rejestruję owe oświadczenia, bowiem chociaż bywają spóźnione, ich wymowa jest optymistyczna.

Znaczenie corporate governance dla pomyślności polskiej gospodarki uświadamiają sobie niektórzy politycy. Jest jednak dyskusyjne, czy potrafią wyciągnąć właściwe wnioski. Zamiast więc poskramiać politykę przed inwazją w sferę gospodarki, popiera się przedsięwzięcia zmierzające do opanowania domeny gospodarczej, przede wszystkim spółek Skarbu Państwa, przez interesy partyjne. Taka jest bowiem wymowa nawet tych inicjatyw, które pozornie mają się temu przeciwstawiać.

Jedną z nich jest pomysł listy rekomendacyjnej. Otóż Skarb Państwa mógłby powoływać na swoich przedstawicieli w radach nadzorczych spółek tylko kandydatów z takiej listy. W istocie taka lista już istnieje, lecz nie ma z niej pożytku. Resort rzadko odstępuje od zasady, by do rad nadzorczych powoływać tylko osoby legitymujące się świadectwem ukończenia stosownego kursu. Kurs zazwyczaj jest dwutygodniowy, z natury powierzchowny, wprawdzie zakończony egzaminem, lecz urzędnicy już potrafią zadbać, by kto ma obiecaną nominację do rady nadzorczej – egzamin jakoś zdał. Pomysł nowej listy rekomendacyjnej polega przeto na tym, by rozpędzić jedną kolejkę przypadkowych kandydatów do rad nadzorczych, i uformować drugą.

Czytam, że o wpisanie kandydata na taką listę rekomendacyjną mają wnioskować organy samorządu adwokackiego, radcowskiego i biegłych rewidentów, a także rektorzy publicznych szkół wyższych. Udział aż trzech zamkniętych, kastowych korporacji zawodowych w tworzeniu listy pobudzi obawy, że powstanie jeszcze jedna kasta. Samorządy adwokatów, radców prawnych i biegłych rewidentów ani nie gwarantują, że na listę nie dostaną się osoby niewłaściwe, jakich wiele przedostało się w szeregi owych profesji, ani nie dadzą rękojmi, że osoby ze wszech miar właściwe dostaną się na listę, skoro tylu świetnych kandydatów nie znalazło się w szeregach adwokatów, radców i rewidentów. Także rektorzy nie uwiarygodnią pomysłu listy rekomendacyjnej. Co stanie na przeszkodzie, by zgłaszali niekompetentnych, a utytułowanych kandydatów? Nie wykluczam, że rektor wrocławskiej Akademii Rolniczej zawnioskuje, by na liście został umieszczony prof. Tadeusz Trziszka z katedry technologii surowców zwierzęcych, znawca drobiu i jaj. Sprawował on już kiedyś funkcję przewodniczącego rady nadzorczej jednej z największych polskich instytucji finansowych, PZU Życie, wydatnie utrudniając odwołanie prezesa zarządu Grzegorza Wieczerzaka.

Nie sądzę, by to akurat były prezes PZU Życie podsunął pomysł listy rekomendacyjnej jej inicjatorowi, a swojemu byłemu partyjnemu koledze, niemniej nie dostrzegam żadnych zalet takiego rozwiązania. Zapewne jego celem jest skrępowanie rąk ministrowi Skarbu Państwa, by nie uprawiał alotażu, jak nazywam powierzanie ważnych stanowisk niekompetentnym stronnikom. Historia resortu zna przecież wiele skandalicznych nominacji. Już wcześniej próbowano ministra ograniczać, na przykład konkursem do rad nadzorczych NFI. Jego plonem były dwie listy rekomendacyjne: kandydatów na przewodniczących, oraz na członków rad funduszy. Minister przejął się nimi w stopniu umiarkowanym. Zapewne tak byłoby i tym razem. Lista może przyczynić się za to do przekształcenia nadzoru w kolejną zamkniętą kastę.

Tekst ogłoszony 6 sierpnia 2002 r. w tygodniku Gazeta Bankowa