Miesięczne archiwum: Październik 2003

Przypadek Ackermanna [2003]

Osoby nadzorujące odpowiadają za pieniądze spółki, w tym za beztroskie wypłacanie ich członkom zarządu.

Zapraszam na kolejny odcinek niekończącego się serialu o tłustych kotach. Tym razem akcja rozgrywa się w Niemczech. Obsada jest wyborna. Gwiazdą jest sam Josef Ackermann, Szwajcar, szef Deutsche Banku i Instytutu Międzynarodowych Finansów. Wespół z pięcioma innymi oskarżonymi stanie on zapewne w przyszłym roku przed sądem w Dusseldorfie. Chodzi o naruszenie przepisu niemieckiego prawa o spółce akcyjnej określającego zasady wynagradzania członków zarządu. Istotą sprawy jest odpowiedzialność osób nadzorujących za gospodarowanie pieniędzmi spółki, w tym za nieokiełznane wypłaty dla członków zarządu.

Tłem wydarzeń jest przejęcie niemieckiego konglomeratu Mannesmann przez Vodafone, brytyjską firmę telekomunikacyjną. Doszło do tego w lutym 2000 roku. Przejęcie miało charakter wrogi. Była to operacja na wielką skalę, a przy tym pierwszy wypadek wrogiego przejęcia niemieckiej spółki przez podmiot zagraniczny, co Niemców wprawiło w szok, a w świecie zyskało rozgłos. Zarząd Mannesmanna był zrazu przeciwny przejęciu. Oponentom przewodził prezes Klaus Esser. Nadzór był nastawiony zdecydowanie bardziej ugodowo. W celu pozyskania przychylności zarządu dla transakcji, rada nadzorcza przyznała menedżerom 250 milionów DM. Sam Esser zainkasował 61 milionów DM. Połowę z tytułu przewidzianej kontraktem odprawy, resztę za „osiągnięcia w kierowaniu spółką” (kierował nią 11 miesięcy, z widomym skutkiem). Na wieść o czekających ich wypłatach członkowie zarządu zaniechali oporu. Ich postawę odzwierciedla jedno słowo: kaputt!

W skład hojnej rady wchodził Josef Ackermann, zatem to jego nazwisko prasa odmienia przez wszystkie przypadki. W cieniu prezesa banku znaleźli się współwinni, w tym Klaus Zwickel, szef potężnego związku zawodowego IG Metall. Najwięcej traci na aferze bank. Korzystał on do tej pory, jak inne niemieckie banki, z życzliwości opinii publicznej. Teraz zwraca się uwagę na wcześniejsze przypadki przepłacania przez bank menedżerów. Nie za pracę, jaką wykonują, nie za wyniki, jakie osiągają – ale za to, by poszli do diabła. Wtedy przestaną szkodzić, albo zaczną szkodzić konkurencji. W 1999 roku Deutsche Bank (Ackermann jeszcze nie kierował nim) wypłacił 100 milionów USD Frankowi Newmanowi, szefowi przejętej właśnie amerykańskiej firmy Bankers Trust, by tylko więcej nie trudził się pracą. Rok wcześniej za to samo miliony zgarnął Frank Quattrone, bankier inwestycyjny z Kalifornii. Być może odprawienie wspomnianych menedżerów, nawet za sporą cenę, było i tak świetnym interesem, ale opinii publicznej chodzi o co innego. O to, że ci, którzy szczodrze szafują odprawami, nagrodami – nie sięgają do własnych portfeli. Sięgają po środki spółki. Czyli, stawiając rzecz jasno, wydają lekką ręką pieniądze akcjonariuszy.

Ta zła praktyka jest rozpowszechniona przede wszystkim w krajach anglosaskich. Niemcom była ona dotąd obca. Zabrania jej bowiem prawo. Ustawa o spółce akcyjnej stanowi (§ 87 ust. 1), że rada nadzorcza obowiązana jest dbać przy ustalaniu wynagrodzeń członków zarządu, aby pozostawało ono we właściwym stosunku do ich zadań i sytuacji spółki. Na wszelki wypadek omawiany przepis dopowiada, że chodzi o całość wynagrodzenia, a więc uposażenie, udziały w zysku, zwrot wydatków, składki ubezpieczeniowe, prowizje i świadczenia dodatkowe jakiegokolwiek rodzaju. Prokuratura zarzuca, że bonusy dla członków zarządu (nie wszystkie kwoty trafiły do aktu oskarżenia) były nieproporcjonalnie wysokie względem ich obowiązków oraz sytuacji spółki. Zaiste, był to klasyczny przypadek wypłaty na osłodę. Anglosasi mają nawet termin, oddający naturę zjawiska: sweetener.

O winie orzeknie sąd. Nadzorcy Mannesmanna podnoszą na swoją obronę, że sami nie odnieśli korzyści majątkowych, natomiast skłaniając zarząd do zaprzestania oporu, kierowali się interesem akcjonariuszy. Chodzi nie tylko o klasyczny dylemat, jak wynagradzać zarządy, lecz nadto o rozważenie zaniedbywanego dotąd wątku odpowiedzialności rady nadzorczej za jej poczynania w ogólności, a gospodarowanie pieniędzmi akcjonariuszy w szczególności. W tym tkwi sedno corporate governance.

W odróżnieniu od swojego niemieckiego pierwowzoru, polskie prawo spółek ani nie stawia pułapu zarobkom zarządów, ani nie wiąże wynagrodzeń poszczególnych członków zarządu z zadaniami bądź z sytuacją spółki. Wychodzimy bowiem z założenia, że prawo nie zastąpi poczucia przyzwoitości. Rzecz wcale nie w tym, by rada nadzorcza ustalając zarobki zarządu miała ręce skrępowane przepisami, lecz w tym, by na jej ręce czujnie patrzył akcjonariat spółki. A jeszcze lepiej, by członkowie rady sami byli akcjonariuszami. Wtedy nieokiełznane wypłaty dla zarządu uderzą ich po kieszeni. Dlatego zwalczam pogląd, że członkom rad nadzorczych nie przystoi posiadanie akcji. Niestety, jest on w Polsce szeroko rozpowszechniony.

Tekst ogłoszony 13 października 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa

Czytaj także: 2006.01.30 Odkręcić tabliczkę

Miejsce, gdzie się krzyczy [2003]

Wysokie płace menedżerów wymagają przyzwolenia akcjonariuszy. A co z przyzwoleniem społeczeństwa?

W jednym z filmów Woody Allen wyznaje, że jego ulubiona liczba to „dużo”. Podobne upodobania ma wielu menedżerów. Nie chodzi o zyski spółek, którymi zarządzają, a o płace, jakie pobierają. Zyski są takie sobie, o ile w ogóle są, za to płace rosną bez umiaru. Menedżerowie zarabiają dużo. Zdaniem wielu – skandalicznie dużo. Wysokość ich wynagrodzeń tylko pozornie jest sprawą między nimi a akcjonariatem. Tylko pozornie akcjonariat spółki może dysponować jej pieniędzmi, jak tylko mu się podoba. Na spółce ciąży bowiem odpowiedzialność wobec społeczeństwa, a społeczeństwo jest bardzo wrażliwe w kwestii płac menedżerów. Czy jednak można zmieścić je w ludowych kanonach sprawiedliwości, słuszności i prawości? Jest to co najmniej wątpliwe.

Przykładem jest przypadek Richarda Grasso, szefa nowojorskiej giełdy, który ustąpił w niesławie, kiedy ujawniono, że jego tegoroczne zarobki zamkną się kwotą ok. 140 milionów dolarów. Szeroko cytowana jest wypowiedź skarbnika Kalifornii, jakoby płaca Grasso była niegodziwie zawyżona, skoro przeciętny Amerykanin musiałby pracować na nią przez 5200 lat po 40 godzin tygodniowo. Jest to przykład skrajnej demagogii. Mniejsza, że gdyby skarbnik Kalifornii zapoznał się wnikliwie z sytuacją finansową jego własnego stanu, zapewne odeszłaby go ochota na komentowanie czegokolwiek. Mniejsza, że prezes nowojorskiej giełdy zapewne pracuje więcej, niż 40 godzin tygodniowo. Chodzi o to, że porównywanie zarobków prezesa giełdy, aczkolwiek nadmiernie wysokich, ze stawką godzinową przeciętnego Amerykanina nie ma żadnego sensu. Przeciętny Amerykanin nie zostanie prezesem giełdy. To jest praca dla osób nieprzeciętnych.

Skandal wcale nie polega na tym, że szef najważniejszej giełdy świata zarabia wielekroć więcej od przeciętnego Amerykanina. Rozpiętość między płacami pracowników i szefów wciąż rośnie. W roku 1980 prezes spółki przeciętnie zarabiał 40 razy więcej od swoich pracowników. Dzisiaj mnożnik wynosi 400. W przypadku największych spółek bywa on znacznie wyższy. Budzi to kontrowersje, często nie w spółce, ale wokół niej. Społeczeństwo niepokoi się spiralą plutokracji: rosnąca władza prezesów kreuje ich bogactwo, zaś bogactwo umacnia ich władzę, wyzwala ją spod nadzoru.

Skandal polega na tym, że wynagrodzenia menedżerów bywają ustalane przez ludzi od nich zależnych. Grasso miał znaczny wpływ na skład komisji do spraw wynagrodzeń, która w bieżącym roku przyznała mu aż 188 milionów dolarów. Zapewne prezes uznał, że przeciągnięto strunę, skoro sam zrezygnował z 48 milionów. Lecz jakże zwyrodniała jest sytuacja, w której prezes spółki decyduje o składzie rady nadzorczej, przed którą w założeniu odpowiada! Na całym świecie giełdy stawiają notowanym na nich spółkom wysokie, coraz wyższe wymagania dotyczące corporate governance. Zarazem same giełdy nie są matecznikami porządku korporacyjnego. Giełdy stanowczo domagają się, by w radach nadzorczych spółek przybywało członków niezależnych i rosło ich znaczenie. Lecz rady nadzorcze giełd niekoniecznie dają dobry przykład.

Cały współczesny świat zmierza w stronę corporate governance, ale nie wszystkie rynki zmierzają w tym samym tempie, ani nie wszystkie zmierzają do tego samego celu. Nie ukształtował się jeszcze powszechny standard w kwestii ujawniania wynagrodzeń menedżerów. Niektóre rynki przyjęły zasadę, że ujawniać trzeba jak najwięcej, z kwotami i szczegółami. Gdzieniegdzie stoi się na stanowisku, iż wystarczy ujawnić wysokość łącznych zarobków zarządu, a także rady nadzorczej; jest to praktyka minimalistyczna, na dłuższą metę nie do utrzymania. Zapewne najważniejsze byłoby odsłonięcie mechanizmów ustalania wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, ale nie wszystkie spółki dopracowały się już mechanizmów na tyle przemyślanych i dojrzałych, by gotowe były je odsłaniać.

Spółkom powinny przyjść z pomocą giełdy. Stara francuska definicja głosi, iż giełda jest miejscem, gdzie się krzyczy. Wprawdzie większość giełd przeszła na system handlu elektronicznego, ale na NYSE wciąż zawiera się transakcje metodą „open–outcry”, czyli „na krzyk”. Dzisiaj technika pozwala na handlowanie po cichu. Krzyczeć należy w sytuacjach, kiedy na rynku dzieje się niedobrze, gdy naruszane są kanony corporate governance, co bardzo często prowadzi do pokrzywdzenia akcjonariusza. Współczesne giełdy oferują parkiet, na którym można mieszać papierami, ale nie oferują swoim rynkom ani dobrego przykładu, ani autorytetu.

Nowy, tymczasowy prezes NYSE zarobi na tej posadzie jeden dolar rocznie. Nie jest to przykład wart polecenia spółkom jako wzór do naśladowania. Muszą one same wypracować zasady wynagradzania swoich zarządów i rad nadzorczych. Nie wystarczy znaleźć dla tych zasad aprobatę w gronie akcjonariuszy. Trzeba także szukać aprobaty społeczeństwa. Wcale nie będzie to łatwe.

Artykuł został ogłoszony 6 października 2003 r. w tygodniku Gazeta Bankowa. Wytłuszczenia współczesne.