Miesięczne archiwum: Styczeń 2005

Jawność po niemiecku [2005]

Czas wyjść z Okopów Świętej Trójcy i zaniechać sprzeciwów wobec wymogu ujawniania zarobków menedżerów.

W interesie uczestników rynku leży poddanie się pewnym ograniczeniom. Współcześnie przybierają one postać zasad dobrej praktyki. Jeżeli rynek nie przyjmie ich z własnej woli, nie będzie przestrzegać w dobrej wierze, przyjdzie mu to czynić pod przymusem. Gdzie bowiem dobra praktyka nie zjedna sobie szacunku, tam wkroczy na rynek prawo, wyposażone w sankcje. Na to zanosi się w Niemczech, a sprawa jest nam bliska. Chodzi o ujawnianie wysokości indywidualnych zarobków członków zarządów spółek publicznych.

Przed trzema laty Niemcy wprowadziły zbiór zasad dobrej praktyki spółek publicznych. Na czele zespołu redakcyjnego stał Gerhard Cromme, przewodniczący rady nadzorczej koncernu Thyssen–Krupp. Jedna z zasad przewiduje ujawnianie wysokości wynagrodzeń menedżerów. Do tej pory spośród 30 największych spółek indeksu Dax, tylko 10 stosuje tę zasadę w praktyce. Wśród pozostałych, zjadliwie nazwanych przez Financial Times „refusenikami”, znalazły się takie gwiazdy niemieckiej gospodarki, jak Munich Re i Daimler–Chrysler. 10 innych spółek z Dax–30 zapowiedziało przyjęcie wspomnianej zasady w bieżącym roku. Minister sprawiedliwości Brigitte Zypries postawiła rynkowi ultimatum: jeżeli do połowy 2005 roku przynajmniej 80% spółek nie podporządkuje się wymogowi ujawniania wysokości zarobków menedżerów, przedsięwzięta zostanie inicjatywa legislacyjna zmierzająca do ustanowienia takiego obowiązku. Wiele wskazuje, że w wyznaczonym terminie wspomniany warunek nie zostanie spełniony.

Grupa 21 lewicowych parlamentarzystów wniosła więc projekt stosownej ustawy już 19 stycznia b.r. Zmierza on dalej, obejmując wszystkie spółki publiczne, które zostałyby zobowiązane do ujawnia wszystkich składników wynagrodzenia wszystkich członków zarządu. W tym wysokości premii, wartości opcji, składek emerytalnych, oraz odszkodowań przewidzianych na wypadek przejęcia zarządzanej przez nich spółki. Polskie zasady dobrej praktyki także przewidują ujawnianie przez spółki publiczne wysokości zarobków wszystkich członków zarządu w rozbiciu na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jak w Niemczech, wiele polskich spółek ociąga się ze spełnianiem tego wymogu (bądź złożeniem jasnego wyjaśnienia, dlaczego wymogu nie spełnia). Czy w Polsce także zostanie powzięta inicjatywa ustawodawcza?

Przeciwko ujawnianiu wysokości płac członków zarządu wysuwany bywa dyżurny argument, że pokrzywdzi ich to niesłychanie, naruszając sferę prywatności. Zarobki prezesa spółki publicznej nie są jednak wcale jego prywatną sprawą. Są one wypłacane nie z czyjeś prywatnej szkatuły, a z pieniędzy spółki. Akcjonariusze mają przeto prawo znać sprawę we wszystkich szczegółach. Kto czuje się naprawdę pokrzywdzony ujawnieniem jego apanaży, niech przejdzie do spółki niepublicznej, gdzie zarobki są sprawą poufną. Natomiast na rynku publicznym mechanizm opłacania menedżerów jest jednym z ważnych kryteriów oceny spółki. Jeżeli informacje na ten temat są pełne i prawdziwe, można na ich podstawie ocenić, jak spółka jest zarządzana, jak jest nadzorowana i jakie są jej strategiczne cele. Przejrzystość wynagrodzeń jest także jednym z kryteriów oceny jakości rynku.

Podnoszone są wreszcie uwagi, że ujawnienie zarobków będzie prowadzić do ich zrównywania (jedni obawiają się, że w górę, natomiast inni – że w dół). Jawność – nie tylko zarobków, lecz w ogóle wszelkich informacji – nie leży w niemieckiej tradycji. Im więcej w społeczeństwie populizmu (historia dowiodła, że w Niemczech bywa on szczególnie niebezpieczny), tym trudniej o zrozumienie, że szczodre opłacanie menedżerów, obsypywanie ich przywilejami, ma walor motywacyjny. Niejednokrotnie bywa to korzystne dla akcjonariuszy, rynku, gospodarki.
Sytuacja Niemiec jest specyficzna. Niedawno zakończył się opisywany tutaj kilkakrotnie proces w sprawie wycieku pieniędzy z Mannesmanna, który zaciążył na reputacji prezesa Deutsche Banku, a zwłaszcza niemieckiego porządku korporacyjnego. Jeżeli słowo „porządek” jest tutaj w ogóle zasadne… Wprawdzie w Niemczech przyjęto zalecenie, że przejście członka zarządu do rady nadzorczej powinno być poprzedzone przynajmniej pięcioletnią kwarantanną, lecz pozostało ono na papierze: większość przewodniczących rad nadzorczych największych niemieckich spółek to byli prezesi zarządów.

W przypadku Niemiec sprawdza się zasada, że niedostatek governance w spółkach idzie w parze z niedostatkiem governance w państwie. Krajem wstrząsają skandale związane z pokątnym finansowaniem polityków przez korporacje, jak RWE, Bertelsmann, Volkswagen. Dostrzega się na tym tle potrzebę czystych zasad. W tej sprawie szykowana jest kolejna inicjatywa legislacyjna. A za nią pójdzie następna, w sprawie jawności informacji. Mehr Licht – więcej światła!

Tekst ogłoszony 31 stycznia 2005 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także:
2003.10.13 Przypadek Ackermanna

Zaufać niezależnym [2005]

Im więcej zaufania pokładają inwestorzy w rynku, tym więcej na ten rynek napływa kapitału. Przydatny byłby więc wskaźnik zaufania krajowego netto.

Corporate governance jest sztuką kreowania zaufania. Do rynku, do spółek, do osób sprawujących władztwo nad spółkami. Zaufanie zyskują te rynki, które zaprowadziły porządek korporacyjny. Te spółki, które budują na nim swoją przyszłość. Oraz ci członkowie ich organów, którzy kierują się dobrą praktyką. Zaufanie jest jednym z czynników sterujących przepływami kapitału. Ma ono zatem bezsporną wartość ekonomiczną. Kapitał wybiera rynki, do których ma zaufanie, przeto pomyślność rynku zależy od zaufania pokładanego w nim przez inwestorów, oraz od mechanizmów weryfikacji tego zaufania.

Zaufania nigdy nazbyt wiele, lecz akurat we współczesnym świecie brakuje go dotkliwie. Polska nie jest wyjątkiem. Erozja zaufania objęła organy państwa (może z wyjątkiem prezydentury), partie i polityków, media (może z wyjątkiem Polskiego Radia), policję, samorządy. Dzisiaj dosięga ona także rynku kapitałowego. Nadzwyczajna komisja sejmowa mniej dba o wyjaśnienie okoliczności zatrzymania Andrzeja Modrzejewskiego w związku (ponoć) z jego działalnością w NFI, niż o zaszkodzenie wizerunkowi Orlenu. Inna komisja, tropiąc aferzystów – rzuciła cień na Agorę. Rynkowi szkodzi także cykl artykułów w poczytnym dzienniku na temat Grupy Trzymającej Giełdę, a jeszcze bardziej – brak oczekiwanej reakcji na ów cykl. Szkodzą mu wreszcie pamiętne sprawy z przeszłości, jak pokrzywdzenie akcjonariuszy BPH przez skarb państwa, który za swoje akcje wymusił wyższą cenę, jak tajemna umowa Elektrimu z Kulczykiem, jak osławione praktyki rozprowadzania kolesi po posadach (nazwałem to zjawisko alotażem), jak oszustwa spółki 4Media, jak ostatnio przypadek Pozmeatu.

Obszary zaufania są we współczesnej Polsce bardzo skromne. Nikt nie zbadał jeszcze, czy na wielkość produktu krajowego brutto wywiera wpływ – a jeżeli tak, to jaka jest jego natura? – wielkość zaufania krajowego netto. PKB jest wskaźnikiem zdefiniowanym, mierzalnym, powszechnie stosowanym. Zaufanie krajowe netto (ZKN) to oczywiście żart: takiego wskaźnika nie ma, zaś gdyby był (a powinien), byłby trudno mierzalny, zapewne nieprecyzyjny, zatem mało przydatny, skoro ekonomia, nauka na wskroś nieścisła, lubi podpierać się ścisłymi protezami. Wszelako, mogę założyć, że im więcej zaufania wkoło, tym lepiej dla gospodarki. Im większym zaufaniem cieszy się dany rynek, tym lepsze są jego widoki. Nie wyprowadzam tego założenia ze swoich życiowych doświadczeń, nagromadzonych przecież głównie w czasach, gdy w Polsce nie istniała gospodarka rynkowa. Mam wszakże pewną wiedzę historyczną. To właśnie zaufanie wykreowało pieniądz, banki, obrót gospodarczy, giełdy, ubezpieczenia i spółkę akcyjną. Społeczeństwa, które zaufały prawom gospodarki rynkowej – i potrafiły wypracować procedury weryfikacji zaufania i korygowania mechanizmów rynku – znakomicie na tym wychodziły.

Dzisiaj największe z wyzwań piętrzących się przed polskim rynkiem kapitałowym jest wprowadzenie do spółek publicznych niezależnych członków rad nadzorczych. Wyzwanie nie sprowadza się do tego, ilu ma być niezależnych członków i czy naprawdę przynajmniej połowa. Ani do definicji pojęcia niezależności. Ani do kosztów związanych z niezależnością członków rad nadzorczych. Wyzwanie polega na tym, że niezależnych należy obdarzać powszechnym zaufaniem.

W świetle polskiej praktyki członkowie rad nadzorczych cieszą się wprawdzie znacznym zaufaniem, lecz głównie tych inwestorów, którzy wprowadzili ich do rad. Często spotykam się z rozumowaniem: ufam mu, bo to mój człowiek, a mój – bo jest zależny ode mnie, albo od moich pieniędzy. Niełatwo zakorzenić instytucje niezależnych członków rad nadzorczych na rynku, gdzie w radach nadzorczych przeważają reprezentanci poszczególnych akcjonariuszy, którzy nie kryją nawet, że działają podług udzielanych im instrukcji, i nie w interesie spółki wcale, natomiast w interesie swojego mocodawcy. Gdzie wokół instytucji rewidenta do spraw specjalnych toczą się brudne przetargi: zgodzę się na wybór rewidenta, jeżeli będzie to mój rewident.

Natomiast niezależni członkowie rad nadzorczych z definicji nie będą podatni naciskom poszczególnych inwestorów. Niemniej skuteczność ich działań – oby kompetentnych i bezstronnych, podejmowanych w interesie spółki – zależy głównie od tego, czy zostaną obdarzeni zaufaniem akcjonariatu i rynku. Powtórzę: bazą niezależnego nie jest poparcie któregoś z akcjonariuszy spółki, lecz zaufanie pokładane w nim przez ogół akcjonariatu, przez rynek kapitałowy. Prof. Krzysztof Obłój zauważył, że „prawdziwa niezależność członka rady nadzorczej zawsze uwiera – właścicieli, zarząd, wszystkich”. Lecz niezależni potrzebni są nie spółce, nie inwestorowi, a rynkowi. Im więcej niezależnych będzie uwierać spółki, im dotkliwiej, tym wyższy będzie w Polsce wskaźnik zaufania krajowego netto.

Tekst ogłoszony 3 stycznia 2005 r. w tygodniku Gazeta Bankowa.
Czytaj także: 2013.04.02 Od przejrzystości do populizmu