Miesięczne archiwum: Luty 2005

Zmierzch dwupłatowców? [2005]

Jednorodny organ zarządzająco-nadzorczy ponoć pobudza w spółce innowacyjność i zdolność konkurowania.

Niewtajemniczeni mogą sądzić, że rynek i społeczeństwo stawiają przed spółkami coraz więcej coraz wyższych oczekiwań. Najbardziej ambitne z nich dotyczą corporate governance. Inne – społecznej odpowiedzialności. Jeszcze inne etyki działania. Jest to nieprawdziwy obraz rzeczy. W istocie bowiem od spółek oczekuje się głównie jednego: by przynosiły zysk działając zgodnie z prawem. Corporate governance nie jest przecież celem samym w sobie, a wielowymiarowym instrumentem, który wspomaga spółkę tak w osiąganiu zysku, jak w przestrzeganiu prawa. Etyka sprzyja przede wszystkim prawu, społeczna odpowiedzialność powinna sprzyjać zyskowi. Spółka przynosi go akcjonariuszom, lecz pośrednio korzystają z niego także rozliczni interesariusze.

Niedawno liberalny tygodnik The Economist poddał surowej krytyce niemiecki model corporate governance. Temat to dla nas interesujący, ponieważ model polski, chociaż ma własną tożsamość, przecież obficie czerpie z niemieckiego. Przede wszystkim, polskie prawo spółek powiela niemieckie rozwiązania. Utrzymuje ono zaczerpnięty z XIX stulecia ustrój spółki, oparty na rozdziale zarządu i nadzoru. Ponadto, śladem Niemców, chociaż na mniejszą skalę, forsujemy udział pracowników w organach spółki akcyjnej. Gdyby wierzyć brytyjskiemu pismu, skutki tego będą opłakane.

Współczesne Niemcy mają u Anglosasów złą prasę. Niegdyś były podziwiane za przedsiębiorczość, rozmach, wytrwałość, ciężką pracę, solidność, wysoką jakość działania, niezawodność produktów. Dzisiaj dostrzega się w nich przede wszystkim irracjonalną troskę o bezpieczeństwo socjalne i (s)pokój społeczny. Swobody gospodarcze zeszły na dalszy plan; ton nadają związki zawodowe. Uważa się, że Niemcy mają przed sobą reformy, jakie Margaret Thatcher podjęła w Wielkiej Brytanii przed ćwierćwieczem. Część winy za taki stan rzeczy przypisuje się przestarzałemu ustrojowi spółki akcyjnej – w gospodarce rynkowej lokomotywy rozwoju.

Anglosasi krytykują rozdział zarządu od nadzoru. W ich spółkach obie te funkcje skupione są w jednym organie, gdzie oprócz menedżerów prowadzących sprawy spółki zasiadają niezależni specjaliści nadzorujący zarząd i mający wgląd w jego działalność. Jak wiadomo, w Niemczech jest inaczej. Wiele okoliczności sprawia, że nadzór nad spółką ulega tam zwyrodnieniu. Jedną z nich jest nadmierna reprezentacja pracowników w radzie nadzorczej, wynikająca z przyjętej po wojnie, w okolicznościach różnych od współczesnych, zasady współstanowienia (Mitbestimmung). Drugą jest fatalna tradycja obsadzania rad nadzorczych byłymi członkami zarządu i powierzania przewodnictwa w radach byłym prezesom. Trzecią jest tendencja, wprawdzie obecnie zwalczana, ale gdzieniegdzie wciąż silna, do utajniania płac członków zarządu.

Rady nadzorcze są nazbyt tłumne, liczą po kilkanaście lub kilkadziesiąt osób. Przedstawiciele załogi patrzą spraw pracowników, a nie akcjonariuszy. Zresztą instynkt podpowiada radom, by raczej kryły pomyłki zarządu, niż rozliczały je. Awanse rozgrywane są we własnym gronie: nie ściąga się z rynku do spółek najzdolniejszych menedżerów, natomiast podstarzałych przesuwa się do rady. Stamtąd pilnują oni, by w spółce niczego nie zmieniać. Pracom rady przewodniczą siedemdziesięciolatkowie, zasiadający w licznych innych radach. Nie dąży się przeto do zmian, nie mierzy z wyzwaniem czasów, nie wyzwala twórczej wyobraźni – raczej chucha się na status quo.

Nieprawda, jakoby Niemcy nie dostrzegali potrzeby podjęcia pewnych reform. Prowadzą oni dyskusje na temat możliwości poskromienia wpływów pracowników w radach nadzorczych (pisałem tu o tym 22 listopada ub. r.). Wprowadzają rozwiązania zmierzające do ujawniania płac członków zarządu (o czym pisałem 31 stycznia b.r.). Stosują rozwiązania mające uwiarygodnić zasady dobrej praktyki: wprawdzie Deutsche Bank usiłował zataić płace członków tzw. komitetu wykonawczego – posadowionego w tym celu poza zarządem – ale sąd zdemaskował mistyfikację i orzekł konieczność ujawniania wysokości ich wynagrodzeń. Lecz są to półśrodki.

Istota rzeczy tkwi w tym, czy warto trwać przy rozdziale organów spółki na zarząd i nadzór, skoro wyodrębniony nadzór nie zdaje egzaminu, a wtedy zarząd, pozbawiony skutecznego nadzoru, pracuje mniej efektywnie – czy też dążyć wielkimi krokami ku reformie ustrojowej spółek, przewidującej scalenie funkcji zarządu i nadzoru w jednym, sprawniejszym organie. Uważam, że należy przedyskutować tę kwestię, nie na gruncie niemieckim, lecz polskim. Warto rozważyć wszystkie za i przeciw. Spółka o dwóch organach przypomina bowiem dwupłatowiec, który może wzbije się w powietrze, lecz daleko chyba nie doleci, a szybko też przecież nie. Z drugiej strony, nowoczesny concorde latał z prędkością szybszą od dźwięku. Aż przestał.

Tekst ogłoszony 28 lutego 2005 r. w tygodniku Gazeta Bankowa.
Czytaj także: 2003.05.26 Dwa fotele z przesiadką