Miesięczne archiwum: Marzec 2006

Profesjonaliści [2006]

Zarządy i rady nadzorcze to miejsca dla zawodowców. Liczą się kwalifikacje, nie rekomendacje.

Członkowie zarządów i rad nadzorczych na całym świecie budzą emocje opinii publicznej. Najczęściej wałkuje się wysokość ich wynagrodzeń. Niekiedy także zamiłowanie do wyuzdanego luksusu (z którego korzystają na koszt akcjonariuszy). W Polsce pieniądze też budzą zgorszenie – zwłaszcza, iż przywykliśmy odnosić wszystko do średniej krajowej. Ale największe zainteresowanie budzi obsada stanowisk. Nie chodzi przy tym o kwalifikacje, a o rekomendacje. Kto jest pupilem którego ze stronnictw? Kto z kim zadawał się w szkole na przerwach? Kto, jak i na czyje zamówienie kleci listy kandydatów na stanowiska w spółkach?

W tym kontekście rzadko używa się słowa „odpowiedzialność”. Jak gdyby członkowie organów spółki kapitałowej nie ponosili odpowiedzialności za skutki swoich poczynań! Otóż ponoszą ją w bardzo szerokim zakresie. Członek zarządu lub rady nadzorczej odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu. Może on uwolnić się od odpowiedzialności dopiero wykazując, iż nie ponosi winy, a ciężar tego dowodu spoczywa na nim samym. W każdym przypadku powinien on jednak przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

Zatem nie wystarczy być poczciwym, ani rzetelnym i prawym. Trzeba być jeszcze fachowcem. Od dawna nauka prawa i orzecznictwo sądów stoją na stanowisku, że objęcie stanowiska w spółce mimo braku wykształcenia bądź wiedzy potrzebnej do sprawowania zarządu lub nadzoru jest naruszeniem wymaganej staranności. Przy czym chodzi o wykształcenie specjalistyczne: profesor medycyny lub filozof niekoniecznie umie czytać bilans. Albo wnieść cokolwiek do analizy sprawozdania finansowego spółki, bądź do wymaganej od rady nadzorczej zwięzłej i samodzielnej oceny sytuacji spółki.

Wiele osób garnie się do rad nadzorczych, ponieważ wydaje im się, że mogą coś załatwić na rzecz nadzorowanej spółki. Uszczelki będą załatwiać? Członkostwo w radzie nadzorczej nie polega wszak na załatwianiu, ale na sprawowaniu stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Tak zakreślony mandat rady nadzorczej wymaga od jej członków zarówno sporo czasu, jak sporych kwalifikacji. Dopiero suma tych cech czyni zadość miernikowi staranności, jakim jest zawodowy charakter działalności. W dobie globalizacji kanon zawodowstwa jest taki sam w całym świecie. Od zarządu i nadzoru polskiej spółki można więc wymagać tyle samo, ile wymaga się w spółkach niemieckich lub amerykańskich. I – odpowiednio – tak samo surowo rozliczać odpowiedzialność. Zarząd i rada nadzorcza spółki kapitałowej nie są przytułkami dla kumotrów.

Odpowiedzialność cywilna to odpowiedzialność majątkowa. Lecz wielu członków organów spółek kapitałowych nie dysponuje majątkiem. W przypadku wyrządzenia spółce szkody – jeżeli nie wykażą, iż nie ponoszą winy – i tak nie będą mogli unieść ciężaru odpowiedzialności, czyni dokonać zadośćuczynienia. Warto więc zwracać uwagę nie tylko na kwalifikacje, także na wiarygodność majątkową kandydatów do rad nadzorczych. Istnieją więc kryteria zawodowstwa, lecz nie wykształcił się jeszcze zawód członka rad nadzorczych. Zachodzi taka potrzeba. Skarb Państwa przed wielu laty wprowadził zasadę, że w radach nadzorczych będzie obsadzał wyłącznie osoby legitymujące się egzaminem (wprawdzie powierzchownym, niemniej jednak był to krok w dobrym kierunku). Niestety, zasada pozostała na papierze: z jednej strony, do rad powoływano osoby bez egzaminu, za to z nazwiskami, z drugiej – lista osób przeegzaminowanych liczy kilkadziesiąt tysięcy, więc obecność na niej nic nie daje; liczą się jeszcze układy.

Inwestorzy instytucjonalni często zwracają uwagę, że potrzebują kompetentnych ludzi do pracy w radach nadzorczych spółek, w których dysponują znaczącymi pakietami akcji. Polski Instytut Dyrektorów podjął przeto trud sformułowania korpusu profesjonalnych członków rad nadzorczych: ludzi dysponujących nie tylko wiedzą na temat zasad nadzoru korporacyjnego, także należytym doświadczeniem. Jedna z dużych partii politycznych postanowiła zbudować podobną listę spośród profesorów SGH. Przewaga inicjatywy Polskiego Instytutu Dyrektorów polega na tym, że jest ona czysta. Nie towarzyszą jej zakulisowe kombinacje. Korpus będzie otwarty dla wszystkich rzeczywistych profesjonalistów – i wierzę, że tylko dla nich. Nazwiska członków korpusu i ich kwalifikacje, dorobek, doświadczenia w zarządzaniu i nadzorze zostaną ogłoszone do wiadomości publicznej na witrynie www.pid.org.pl. Mam nadzieję, że ława profesjonalistów zostanie gęsto obsadzona, ku pożytkowi inwestorów, spółek, rynku – i polityków, jeżeli kiedyś przestaną typować do rad swoich, a sięgną po zawodowców.

Tekst ogłoszony 13 marca 2006 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także:
2014.08.23 Przepis przydrożny
2013.11.12 Etyka w radzie nadzorczej

Sukcesja [2006]

Przejrzysta sukcesja w radzie nadzorczej sprzyja przejrzystym mechanizmom sukcesji w zarządzie.

Słabą stroną polskich spółek jest sukcesja. A raczej zupełny jej brak. Nie wiadomo więc, jak długo będą sprawować swoją posługę dla spółki członkowie jej zarządu, w tym przede wszystkim prezes. Tym bardziej nie wiadomo, kto, kiedy i dlaczego ich zastąpi. Powodem jest polityka. Skarb Państwa jest największym akcjonariuszem na giełdzie, więc notorycznie tasuje zarządy spółek, na które ma wpływ. W zarządach obsadza swoich, co cofa nas do czasów AWS. Politycy nie są w stanie pojąć, że zawłaszczanie spółek wcale nie służy państwu. Natomiast służy mu przejrzysty rynek, poszanowanie interesów spółek i respekt dla pieniędzy inwestowanych przez akcjonariuszy – nie tylko przecież dla własnych korzyści, także dla pomyślnego rozwoju gospodarki.

Niestety, politykom wtórują dziennikarze. Media lubują się w kadrowych spekulacjach, w przyczepianiu menedżerom etykietek, który ma szansę utrzymania się, a który powinien odejść. Nie bierze się pod uwagę kwalifikacji, dokonań, tylko orientację polityczną, prawdziwą lub domniemaną. Zapomina się przy tym powszechnie, że członkowie zarządów są ludźmi na tyle zajętymi swoją pracą, iż nie w głowie im działalność polityczna. Najpoważniejszy polski dziennik użył więc wobec prezesa wielkiej polskiej spółki określenia, iż „prasa oskarżała go o powiązania z prezydentem Kwaśniewskim”. Bardzo mocne słowo: „oskarżała”… Otóż to: prasa „oskarża” o czyny i zachowania ani koniecznie prawdziwe, ani od razu naganne. Ewentualne „powiązania z prezydentem”, ktokolwiek właśnie piastuje ten urząd, nie dyskwalifikują. Zwłaszcza, iż często są one wymysłem dziennikarzy.

Ponieważ zarządy spółek z liczącym się udziałem Skarbu Państwa nie znają dnia i godziny, zarządzanie sprawowane jest doraźnie, co przekreśla strategiczną perspektywę. Członkowie zarządów nie myślą o wychowaniu następców. Również rady nadzorcze nie zajmują się sprawą sukcesji, ani w zarządzie, ani w samej radzie. Zresztą składy rad nadzorczych są jeszcze bardziej płynne niż zarządów. Zmiany w zarządach i radach nie mają związku z upływem kadencji. Uniemożliwia to należyte rozliczanie z zadań. Warto też zauważyć, że w Polsce rady nadzorcze mają wprawdzie wpływ na skład zarządów, ale nie mają już wpływu na dobór członków rady. O zmianach w radzie decyduje przecież nie tylko polityka; dochodzi do nich także pod wpływem naturalnych zmian w składzie akcjonariatu. Od lat posługuję się przenośnią, że polskie rady nadzorcze są jak drzwi obrotowe: wchodzi się do nich, aby zaraz wyjść.

Ci, którzy wchodzą do rady z nadania akcjonariusza – tak zwani „członkowie z ramienia” – kierują się zazwyczaj jego interesami. Myślą o dobru inwestycji w spółkę, co wcale niekoniecznie oznacza dobro spółki. W takiej sytuacji rada staje się polem rozgrywek między inwestorami, a nie ośrodkiem przywództwa. Dlatego problem sukcesji w zarządzie często przerasta kompetencję rady. Niejasność w przedmiocie sukcesji, zakulisowe zmagania o władzę, mogą pogrążyć spółkę, jak pogrążyły niejedno imperium. Walka o sukcesję często osłabia firmę. Przegrany odchodzi wraz ze swoimi aspiracjami, wiedzą, doświadczeniami, a często i zespołem, jaki zdołał skupić wokół siebie.

Sądzę, że gdyby spółce udało się ustalić sukcesję w radzie nadzorczej, łatwiej powinno jej pójść wypracowanie przejrzystych mechanizmów sukcesji w zarządzie. Jest to możliwe tam, gdzie właśnie rada, a nie polityka, ustala skład zarządu. Rada może wyłonić komisję zajmującą się nie tylko wynagrodzeniami członków zarządu, także planowaniem ich sukcesji. W wielu poważnych spółkach na Zachodzie wiadomo z paroletnim wyprzedzeniem, kiedy odchodzi prezes i kogo spółka planuje przysposobić na to stanowisko. Często następcę wyłania się spośród kadry kierowniczej. Lecz rady znają tę kadrę, spotykają się z nią regularnie, znają jej osiągnięcia i dokonują jej ocen.

W Polsce utarła się inna praktyka. Rada nadzorcza najczęściej pracuje tylko z zarządem i to niekoniecznie w pełnym składzie. Niekiedy rada zaprasza na swoje posiedzenia tylko prezesa spółki. Wtedy nie wie, z kim prezes pracuje i kto mógłby go zastąpić wtedy, gdy prezes przejdzie na emeryturę lub nagle zachoruje. Polskie rady rzadko praktykują system indywidualnych ocen członków zarządu. Nie spotykają się z jego kadrowym zapleczem. Nie dążą do poznania potencjału intelektualnego osób zajmujących w spółce ważne stanowiska poza zarządem. Nie obserwują polityki zarządu w kwestii obsadzania tych stanowisk. Nie wnikają w politykę wynagradzania specjalistów, od których w dużej mierze zależy sukces spółki. Nie dociekają, czy zarząd planuje ich kariery. To prawda, że polityka utrudnia przejrzystą sukcesję przywództwa w spółkach. Ale zaniedbania rad nadzorczych też mają spore znaczenie.

Tekst ukazał się 6 marca 2006 r. w tygodniku Gazeta Bankowa
Czytaj także:
2014.07.07 Sukcesja, siostra kadencji
2003.12.29 Następstwo tronu