Miesięczne archiwum: Sierpień 2006

Ze szkoły Bogdana Wawrzyniaka [2006]

Dobra gospodarka. Wydawnictwo WSPiZ, Warszawa 2006. S. 368
Jest to w istocie księga pamiątkowa ku czci prof. Bogdana Wawrzyniaka, czego wszakże nie ogłoszono formalnie, by nie stracić dofinansowania ze środków MNiSzW. Tom zawiera 19 szkiców uczonych związanych w różnych okresach z prof. Wawrzyniakiem, w większości spoza WSPiZ im. Leona Koźmińskiego. Nie dyskwalifikując żadnego z tych materiałów, skupię przecież uwagę na tych, które są najsilniej osadzone na polu corporate governance.

I. Jan Jeżak rozważa dwie płaszczyzny corporate governance: perspektywę właścicielską i perspektywę interesariuszy. W pierwszej – spółka jest instrumentem kreowania bogactwa. W drugiej – ogniskuje ona w sobie współpracę interesariuszy, uczestniczących w procesach podejmowania decyzji „na zasadzie wzajemnego zaufania oraz przestrzegania określonych standardów etycznych” (s.160). Zaletą rozprawy prof. Jeżaka jest dalekie od doktrynalnych uproszczeń dynamiczne przedstawienie obu nurtów, których wpływ bywa zmienny, naprzemienny. Przewagę zyskuje bowiem to jedna perspektywa, to znów druga, a zależy to od aktualnych tendencji ekonomicznych, społecznych, politycznych. Przy tym obu perspektywom udaje się unikać zaskorupienia w poglądach, które kiedyś legły u ich podstaw; obie rozwijają się oddziaływując na siebie. Widać to na przykładzie losów trzech koncepcji prowadzenia przedsiębiorstwa: monistycznej (zakorzenionej w świecie anglosaskim), dualistycznej (występującej, chociaż w różnych odmianach, w Niemczech, Francji i innych krajach europejskich), oraz pluralistycznej – wywodzącej się z Japonii. Otóż nie są to modele martwe, lecz żywe, podatne na zmiany, czerpiące z siebie nawzajem. Autor podnosi ideę społecznej odpowiedzialności biznesu i konkluduje, że „w erze ekonomii i zarządzania opartego na wiedzy oraz rosnącego znaczenia kapitału ludzkiego we współczesnej gospodarce wąskie i tradycyjne podejście do celów korporacji jako instytucji służącej wyłącznie interesom jej właścicieli należy już do przeszłości” (s. 177). Gdyby nie słowo „wyłącznie”, podjąłbym polemikę. Prawom płynącym z własności już nieraz wieszczono zmierzch. Po współczesnej erze nastanie kolejna, może dla odmiany era wiedzy opartej na gospodarce – a ta zapewne nadal pozostanie oparta na własności…

II. Izabela Koładkiewicz pisze o powołaniu naszych czasów do reformowania rady dyrektorów (względnie, odpowiednio, rady nadzorczej). Punktem wyjścia jest ciąg reform przedsiębranych w Stanach Zjednoczonych. Nie zapoczątkował ich, jak wielu sądzi, upadek Enronu; Autorka przypomina skandal Penn Central Railroad z lat siedemdziesiątych. Drogę ku poprawie nadzoru od lat toruje CalPERS, wpływowy – bo aktywny – fundusz emerytalny. W Wielkiej Brytanii reformę zapoczątkował w 1992 r. raport komisji, której z ramienia londyńskiej City przewodził Sir Adrian Cadbury. Współczesne prądy owocują wzrostem niezależności rady od kadry zarządzającej, rozdzielaniem funkcji przewodniczącego rady od funkcji prezesa zarządu, wzrostem znaczenia komisji rady, wzrostem kompetencji i znaczenia non-executive directors – niegdyś spełniających rolę ornamentów, dzisiaj stających się gwarantami dobrych praktyk nadzoru. Tendencja zmierza ku niezależności i profesjonalizacji rad. Szczególnie wart lektury jest wywód na temat niezależnych członków rady, ich statusu, zalet i słabości. Otrzymujemy ciekawą panoramę reform ogarniających rady wraz z konkluzją, że niekiedy reformy przecież rozmijają się z oczekiwaniami: „…gdy zabraknie rzeczywistej woli przeprowadzenia zmian, działania organizacyjne ograniczające się jedynie do identyfikacji problemu i rozwiązywania go tylko za pomocą regulacji i przepisów, nie wystarczą…” (s. 217-218).

III. Bogdan Nogalski zwraca uwagę, że polskim spółkom brakuje dobrych wzorców i nawyków porządku korporacyjnego. „Jest to m.in. skutkiem braku stosowania w Polsce w sposób powszechny dokumentu zawierającego i regulującego zasady sprawowania owego porządku i nadzoru – Kodeksu dobrej praktyki” (s. 294). Myśl te opatruję dwoma znakami zapytania, jednym nad słowem „brak”, drugim nad słowem „kodeks”, powszechnie nadużywanym. Autor podejmuje próbę definicji pojęcia corporate governance i konkluduje, że analizowany termin nie znajduje pełnego odpowiednika w polszczyźnie, więc bywa tłumaczony rozmaicie. Z pozycji recenzenta dopowiem, że wobec tego gdyby ów termin nie był na siłę tłumaczony pod rozmaitymi postaciami, uczeni mieliby prostsze życie, a ich czytelnicy jeszcze bardziej. Przykładu dostarcza omawiany artykuł: Autor zwraca uwagę, że jedno pojęcie (corporate governance) przekładane bywa rozmaicie, ale najczęściej jako „nadzór właścicielski” lub „nadzór korporacyjny” – a następnie rozważa różnice między oboma pojęciami, będącymi jedynie dowolnymi formami przekładu tego samego pojęcia. Otóż gdyby terminy „nadzór właścicielski” i „nadzór korporacyjny” przełożyć z powrotem na angielski, wyjdzie to samo i znikną subtelne różnice cieniowane przez polskich autorów. Język określa świadomość.

IV.
Także Stanisław Rudolf buduje swój wywód na rozróżnieniu między zarzucanym już nadzorem „właścicielskim” i wchodzącym na jego miejsce nadzorem „korporacyjnym”, przy czym ten drugi jest pojęciem „znacznie szerszym”. Interesująco brzmi teza, iż „większy wpływ na budowę nadzoru korporacyjnego w polskich warunkach wywierać mogą mechanizmy regulacyjne”, a wpływ mechanizmów formalnoprawnych „trudno przecenić” (s. 337). Autor poświęca uwagę tzw. „kodeksom” dobrych praktyk, które „maja charakter normatywny, ale nie są aktami prawnymi” (s. 337-338), skłaniając się ku poglądowi, że z czasem dobre praktyki przybiorą na znaczeniu, nawet jeżeli zarządy spółek, a nawet inwestorzy, wciąż okazują im rezerwę. Owa rezerwa zapewne płynie stąd, że w Polsce nie wystąpiły jeszcze na szeroką skalę zjawiska, którym dobre praktyki usiłują przeciwdziałać, a to korupcja w spółkach, rażące nierówności w traktowaniu inwestorów, ukrywanie informacji… Natomiast zasady dobrych praktyk rodziły się w Polsce pod wpływem doświadczeń zachodnich i nie są wynikiem rodzimych doświadczeń.

Zgłaszam tu zdania odrębne. Rażących nierówności w traktowaniu inwestorów i ukrywania informacji jest na polskim rynku aż w nadmiarze. Zasady dobrych praktyk są plonem rodzimych doświadczeń. Nigdzie na świecie dobre praktyki nie poświęcają tak wiele miejsca walnemu zgromadzeniu, a specyfika naszych dobrych praktyk wynika z tego, że w czasie, gdy powstał ich pierwszy projekt (Konferencja Corporate Governance V, maj 2001 r.) walne zgromadzenie w polskiej spółce bywało często godne nazwy walnego zwyrodnienia. Nie było na zachodzie doświadczeń o podobnym charakterze, z których można byłoby czerpać; była natomiast czysto rodzima inicjatywa wynikająca z pragnienia zatrzymania postępującej wówczas degeneracji rynku.

Tekst ukazał się w kwartalniku Przegląd Corporate Governance nr 3/7/2006