Miesięczne archiwum: Marzec 2007

Podręcznik akcjonariusza [2007]

Komisja Nadzoru Finansowego: Prawa i obowiązki akcjonariuszy spółek publicznych. Stan prawny na dzień 19 września 2006 r. Opracowanie: Beata Binek, Paweł Heciak, Michał Stępniewski, Dominika Waltz-Komierowska. Warszawa 2007, s. 219

Niesposób przecenić znaczenie wpływu powszechnej edukacji na rozwój rynku giełdowego. Z jednej strony, pogłębia ona i porządkuje wiedzę inwestorów o mechanizmach działania giełdy i jej otoczenia. Z drugiej, umiejętnie prowadzona – jest ona w stanie pobudzić zainteresowanie tym rynkiem u osób do tej pory z nim nieobznajomionych. Podręcznik traktujący o prawach i obowiązkach akcjonariuszy spółek publicznych, którego trzecie wydanie ukazało się niedawno, tym razem już firmowane przez Komisję Nadzoru Finansowego, jest wydawnictwem adresowanym do pierwszej z wspomnianych tu grup. Jest to pozycja wartościowa, starannie opracowana, rzetelna, aktualna.

Regulacje tworzące ramy prawne polskiego rynku giełdowego znajdują się w kodeksie spółek handlowych, w trzech ustawach z 29 lipca 2005 roku (potocznie nazywanych ustawami o obrocie, o ofercie, oraz o nadzorze), licznych rozporządzeniach wykonawczych do tych ustaw, a nadto w innych aktach prawnych, w tym w kodeksie cywilnym. Można przyjąć, że przeciętny akcjonariusz czerpie wiedzę o tych regulacjach nie bezpośrednio z właściwych aktów prawnych, lecz przede wszystkim z gazet, mających przecież naturalną skłonność do upraszczania omawianych spraw. Nawet gdyby akcjonariusz sięgał wprost do źródeł prawa, przecież niekoniecznie dysponuje on kwalifikacjami pozwalającymi wynieść pożytek z ich lektury. Podręcznik jego praw i obowiązków, przybrany w formę przystępnego przewodnika po najważniejszych spośród obowiązujących regulacji, może spełnić kilka zadań naraz. Po pierwsze – zorientować akcjonariuszy spółek publicznych w stanie obowiązujących przepisów. Po drugie – oświecić ich, jak mogą postępować z korzyścią dla swoich interesów. I po trzecie – uzmysłowić im, że polski rynek giełdowy jest sprawny i bezpieczny.

Rozdział 1 traktuje o spółce publicznej i jej akcjonariuszach w świetle postanowień kodeksu spółek handlowych. Rozdział 2 prezentuje prawa i obowiązki akcjonariusza wynikające z ustaw regulujących rynek kapitałowy. Rozdział 3 dotyczy polskiej redakcji standardów corporate governance. Na koniec, rozdział 4 jest poświęcony zasadom dochodzenia roszczeń przed sądami. Taka kompozycja wywodu wywodzi się jeszcze z I wydania podręcznika (2003). Zmienia się przeto stan prawny, układ materii trwa. Słusznie.

Z tego, że podręcznik został wydany przez Komisję Nadzoru Finansowego, a jego autorzy legitymują się wieloletnimi związkami z organami nadzoru nad rynkiem, bynajmniej nie wynika, iż miałby on być kompendium urzędowej wykładni przepisów lub zbiorem oficjalnych wskazówek zachowań na rynku. W przedmowie do I wydania ówczesny prezes Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych, Rafał Chwast, słusznie zwracał uwagę, że „ilość interpretacji przepisów prawa bywa czasem równa ilości prawników obecnych na sali obrad walnego zgromadzenia” (zapomniał o paraprawnikach – ci dopiero potrafią dokazywać!), a „wielu akcjonariuszy i członków władz spółek przekonało się na własnej skórze, że dla niektórych graczy giełdowych nie istnieją granice interpretacji prawa”. Niestety, cytowane tu opinie nic nie tracą na aktualności. Edukacja uczestników rynku jest procesem, który przecież nigdy nie spełni się do końca. Będzie trwał zawsze. Będzie przybierał różne formy. Lecz w Polsce już z pewnością nie będzie się mógł obyć bez kolejnych, aktualizowanych, wydań omawianego podręcznika.

Lecz na tym koniec pochwał. Są bowiem i drobne przygany. Podręcznik ze swojej natury powinien starannie systematyzować terminologię. Tego akurat brakuje. Nośnikiem normy prawnej jest oczywiście przepis, chociaż współcześnie media powszechnie używają słowa „zapis”, a za nimi i autorzy podręcznika wielokrotnie powtarzają ów błąd. Jednak w tym miejscu razi on szczególnie, ponieważ akcjonariusz często spotyka się także z zapisem: na akcje, na sąd polubowny, na rachunku papierów wartościowych, czy wreszcie w depozycie – a zapis pod żadnym z tych znaczeń nie ma nic wspólnego z przepisem. O przewadze w książce języka potocznego nad językiem prawniczym (i prawnym) świadczy operowanie pojęciami „walne zgromadzenie akcjonariuszy” (poprawnie: „walne zgromadzenie”) i „kodeks” dobrych praktyk (otóż zbioru zasad dobrych praktyk nie należy nazywać „kodeksem”, bowiem ów termin w polskiej praktyce legislacyjnej ma bardzo ścisłe znaczenie).

Nie brak też drobnych, znacznie mniej istotnych, uproszczeń i nieścisłości. „Szczególnie za Atlantykiem dywidenda stanowi dla akcjonariuszy podstawowe źródło dochodu” (s. 19). Zbyt kategoryczne to stwierdzenie. Wreszcie, autorzy powołują się na materiały konferencji Corporate Governance (s. 127), lecz chyba na jakieś zleżałe, gdyż konferencje te od kilku lat odbywają się pod auspicjami Polskiego Instytutu Dyrektorów, a nie wspomnianej w książce innej firmy… Jednak to tylko rysy na lakierze! Recenzent dostrzegł je, bo jest wnikliwy; wspomniał tu o nich, ponieważ miewa mentorskie skłonności – ale docenia wysiłek autorów i gorąco zaleca lekturę.

Recenzja ukazała się w numerze 1/9/2007 kwartalnika Przegląd Corporate Governance