Miesięczne archiwum: Sierpień 2009

O walnym zgromadzeniu głos praktyka [2009]

Ryszard Czerniawski, Walne zgromadzenie spółki akcyjnej. Wolters Kluwer 2009, s. 230.

Powiada się, że pesymista to także optymista, tylko lepiej poinformowany. Ryszard Czerniawski swobodnie porusza się po tematyce walnego zgromadzenia, regulacjach prawnych i orzecznictwie, co prowadzi go do konkretnych spostrzeżeń i wniosków:
„Obowiązujące od dnia 3 sierpnia 2009 r. przepisy ustawowe dopuszczają sytuację, kiedy tego samego dnia, o tej samej godzinie, w tym samym mieście odbywają się np. trzy nadzwyczajne walne zgromadzenia tej samej spółki, a przedmiot ich obrad jest również taki sam. Mogą one natomiast podjąć zupełnie odmienne w treści uchwały, a przecież każda z tych uchwał jest ważna i obowiązująca. Odpowiedzi na pytanie, jak je wykonać, Kodeks spółek handlowych, niestety, nie przynosi” (s. 11).

Autor zgłasza ciekawą obserwację: celem nowelizacji przepisów Kodeksu spółek handlowych o walnym zgromadzeniu, a także niektórych innych przepisów, była inkorporacja do polskiego porządku prawnego (nie powtórzę za Autorem, że „wdrożenie”, bo to termin równie pospolity, co m. zd. bezsensowny) regulacji zawartych w dyrektywie 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym…
„… i tak się też stało, a nawet jeszcze więcej. Zgodnie bowiem z ugruntowaną już w Polsce tradycją, pod hasłem wdrażania rozwiązań europejskich wprowadzono regulacje nieznane dyrektywie. Dyrektywa nic nie wspomina, aby np. akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce miał prawo
bezpośredniego zwoływania walnego zgromadzenia, a nadto wyznaczania przewodniczącego takiego zgromadzenia. Ustawa takie uprawnienie wprowadza. Podobnie, w prawo bezpośredniego zwoływania walnego zgromadzenia polski ustawodawca wyposażył także radę nadzorczą…” (s. 11 – 12)”.

Lista krytycznych uwag Ryszarda Czerniawskiego na temat nowelizacji przepisów Ksh o walnym zgromadzeniu jest znacznie dłuższa. Bardzo poważne kłopoty mogą wyniknąć na tle zwoływania walnego zgromadzenia przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej. Kontrola zarządu nad stroną internetową spółki uniemożliwia zwołanie walnego zgromadzenia przez radę nadzorczą – czego obawia się Autor – bez wiedzy zarządu. Możliwa jest natomiast sytuacja, w której zarząd, skonfliktowany z radą, odmówi zamieszczenia na stronie internetowej spółki uchwały rady nadzorczej zwołującej walne zgromadzenie. Inne uwagi dotyczą zniesienia blokady akcji. Może więc dojść do sytuacji, w której żaden z uczestników walnego zgromadzenia nie będzie akcjonariuszem ani pełnomocnikiem akcjonariusza. Ustawodawca zapewne zdawał sobie sprawę z tego, co uchwala. Pozytywnym aspektem obecnego stanu prawnego jest to, że uprawnienie do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia przysługuje tylko akcjonariuszom, a nie – jak słusznie podkreśla R. Czerniawski – uczestnikom walnego zgromadzenia.

Ten praktyczny przewodnik po walnym zgromadzeniu, niezbędnik spółek i akcjonariuszy, składa się z pięciu rozdziałów. Pierwszy traktuje o WZ jako organie spółki akcyjnej, drugi o zwołaniu WZ, trzeci o przygotowaniu WZ, czwarty o obradach, ostatni – o wzruszalności uchwał WZ. Wywód osadzony jest w realiach, ilustrowany przykładami rozwiązań przyjętych w statutach i regulaminach WZ spółek publicznych, wzbogacony licznymi, starannie wybranymi, orzeczeniami. Cena 59 zł za tę skromną książkę jest wysoka, tym niemniej – rekomenduję jej nabycie.

Notatka została ogłoszona w nr 3/19/2009 kwartalnika Przegląd Corporate Governance

asn