Miesięczne archiwum: Lipiec 2010

Między celebrą a wartością [2010]

Propozycje Rady Gospodarczej zmierzają ku zwiększeniu roli rad nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, a jednym ze środków służących temu celowi ma być umocnienie pozycji przewodniczącego rady. W rzeczy samej, jego uprawnienia są w świetle prawa skromniutkie: zwołuje on posiedzenia rady (ale jeżeli tego nie uczyni, radę może zwołać też ktoś inny) i przewodniczy im; statuty niektórych spółek przyznają mu także głos rozstrzygający w przypadku równości głosów. I to wszystko. Więcej celebry niż uprawnień – oraz związanej z nimi odpowiedzialności.

Lecz za kurtyną prawa bywa różnie. Przewodniczący nie zawsze sprawuje przywództwo w radzie, ale często okazuje się rozjemcą, arbitrem, sprawnym organizatorem pracy rady. To w znacznym stopniu od niego zależy, czy rada nadzorcza dokona okresowych samoocen swojej pracy, oraz czy będą to samooceny rzetelne i krytyczne, czy pobieżne lub zgoła fałszywe. To on koordynuje pracę i sprawozdawczość komitetów rady i jej członków delegowanych do indywidualnego pełnienia czynności nadzorczych. Tylko on może reprezentować radę wobec pracowników i inwestorów. Jeżeli radzie przysługuje prawo kooptowania członków, przewodniczący ma znaczny wpływ na to, kto zostanie dokooptowany.

Słuszne jest założenie, że reformę rad nadzorczych trzeba zacząć od powołania na ich przewodniczących osób dużego formatu i wysokich kompetencji. Do tej pory polityka Skarbu Państwa wobec przewodniczących rad nadzorczych spółek z jego domeny obarczona bywa trzema podstawowymi błędami. Pierwszy nazywam syndromem drzwi obrotowych. Przewodniczący wchodzi do rady, rozgląda się, dopiero poznaje swój warsztat pracy – i czasem zaraz wychodzi, bo właśnie go odwołują. Bo zmienił się minister. Bo kogoś innego poleca rządząca koalicja. Bo okazało się, wcale nierzadko, że w drzwi obrotowe wepchnięto kogoś bez kompetencji (chociaż dla Skarbu Państwa nie one są najważniejsze).

Drugi błąd to powierzanie przewodnictwa rad nadzorczych urzędnikom. Sam wspominam urzędników pozytywnie; ci, z którymi pracowałem w radach, byli kompetentni i sumienni. Lecz pracownicy resortu nie sprawdzają się w roli przewodniczących rad. To jest stanowisko biznesowe, polityka jedynie mu szkodzi. Urzędnik, nawet wybitny, zawsze będzie dla rynku kimś obcym. Inwestorzy potraktują go z rezerwą. Zresztą on sam dla spółki nie będzie miał dość czasu.

Trzecie przewinienie to niechęć resortu do lwów, sympatia dla zajęcy. Z silnych osobowości, ludzi z autorytetem, Skarb Państwa korzysta mniej chętnie. Lepsi są posłuszni wykonawcy planów zrodzonych za biurkiem. Przewodniczący rady nadzorczej może przysparzać spółce zaufania rynku, wartości w oczach inwestorów. W niektórych spółkach z udziałem Skarbu Państwa ta funkcja jest już obsadzona należycie. Warto utrzymać ten kurs.

Tekst został ogłoszony 24 VII 2010 r. w Gazecie Giełdy PARKIET

Szkopuły programu reformy [2010]

Powiększa się rolę państwa kosztem akcjonariuszy, którzy wcześniej państwu zaufali, weszli z nim w spółkę, a teraz są spychani na margines.

W propozycjach Rady Gospodarczej w kwestii poprawy jakości nadzoru nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa tkwi kilka istotnych szkopułów. Pierwszy polega na tym, że chociaż chodzi o spółki mające także innych udziałowców, w niektórych zaś Skarb Państwa jest w mniejszości, przecież we wspomnianych propozycjach powiększa się rolę państwa kosztem akcjonariuszy, którzy wcześniej państwu zaufali, weszli z nim w spółkę, a teraz są spychani na margines. Drugi szkopuł sprowadza się do tego, że sloganom dotyczącym wprowadzenia do tych spółek najwyższych światowych standardów corporate governance nie towarzyszą żadne współbrzmiące z tym konkrety. I wreszcie szkopuł trzeci: zakłada się mianowicie, że do rad nadzorczych notowanych na GPW najważniejszych spółek z udziałem Skarbu Państwa wejdą niebawem eksperci z uznanym doświadczeniem biznesowym, sprawni menedżerowie, starannie wyselekcjonowani przez niezależny Komitet Nominacyjny, lecz wynagrodzenia rad nadzorczych mają pozostać na niskim poziomie. Przemawiać ma za tym argument, że członkostwo w takich radach daje prestiż, a prestiż jest ważniejszy od pieniędzy.

Z najwyższymi światowymi standardami nie ma to nic wspólnego. Żaden z nich nie przewiduje zapłaty w prestiżu. Przeciwnie: uważa się powszechnie, że sprawującym nadzór należy się godziwe, wysokie wynagrodzenie, na tyle atrakcyjne, by skłonić ich do podjęcia pracy w radzie, zatrzymać ich na funkcjach przez jedną lub więcej kadencji, umotywować do skutecznego sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich, powtarzam: wszystkich dziedzinach tej działalności. Wynagrodzenie za pracę w radzie nadzorczej powinno korespondować z kwalifikacjami, zakresem odpowiedzialności i niezbędnym, a stale rosnącym, zaangażowaniem czasowym. Światowe standardy przewidują, że spółka określa kandydatom do rady nadzorczej wymiar przewidywanego zaangażowania czasowego związanego z wykonywaniem przez nich funkcji. Za prestiż możemy najwyżej zafundować sobie synekury.

Owszem, menedżerowie czynni w działalności gospodarczej – a takich właśnie ma rekomendować Komitet Nominacyjny – reflektują na członkostwo w radach nadzorczych znaczących spółek z powodów innych niż pieniądze. Liczy się możliwość poszerzania przez nich stref ich wpływów. Udział w ważnej radzie jest okazją do nawiązania lub wykorzystania uzyskanych tą drogą kontaktów. Z nadzorowaną spółką wiąże ich więc nie tyle skromne wynagrodzenie, niewspółmierne do zakresu zadań, co wzgląd na inne korzyści. Mamy już w tej kwestii doświadczenie. U zarania polskiej transformacji gospodarczej szefowie korporacji rozsiadali się na krzyż w radach, pobłażliwie nadzorując się nawzajem. Przez siatkę wzajemnych powiązań przepłynie stokroć więcej, niż zaoszczędzi się na wynagrodzeniach członków rad.

Tekst został ogłoszony 8 lipca 2010 r. w Gazecie Giełdy PARKIET
Czytaj także:
2014.03.08 Komitet z Loch Ness
2010.07.05 Biznes przed polityką

Biznes przed polityką [2010]

Rada Gospodarcza opracowała Narodowy Program Nadzoru Właścicielskiego. Ta pompatycznie nazwana inicjatywa budzi wiele kontrowersji. Część z nich zapewne wynika z niepełnej znajomości istoty rzeczy. Otóż program nie zakłada ani zaniechania prywatyzacji, ani jej przyśpieszenia – w tym względzie jest neutralny. Podejmuje on natomiast, moim zdaniem, próbę postawienia w spółkach z udziałem Skarbu Państwa biznesu przed polityką. Kładę nacisk na słowa „z udziałem”. Po pierwsze, Skarb Państwa nazbyt często zapomina, że w tych spółkach, notowanych na parkiecie, są prócz niego inni udziałowcy. I że to oni stanowią większość w akcjonariacie. Po drugie, program zakłada utrzymanie tych udziałów w dającej się przewidzieć przyszłości.

Założenia zmierzają ku doskonaleniu nadzoru i oderwaniu go od polityki. Ingerencje polityczne w spółki zapewne nie ustaną. Lecz trzeba zwiększyć ich koszt. Obrzydzić je, jak tylko to możliwe. Rejestrować je i upubliczniać. Między polityką a spółkami miałyby przeto wyrosnąć dwie bariery administracyjne. Pierwszą byłby Urząd Nadzoru Właścicielskiego w ramach resortu skarbu. Drugim – swoisty państwowy headhunter – Komitet Nominacyjny.

Urząd, złożony z profesjonalistów, miałby obserwować spółki uczestniczące w programie operując wskaźnikami (mam obawy przed wskaźnikami ocenianymi zza biurek!). Należałaby do niego współpraca z instytucjami tworzącymi politykę gospodarczą, w tym strategie sektorowe i regulacje. Oraz ocena pracy rad nadzorczych, do tej pory niepraktykowana. W urzędzie pokładane są ambitne oczekiwania, iż zdoła on spełniać funkcje właścicielskie na wzór funduszy private equity.

Komitet, niezależny, kadencyjny, powoływany przez premiera, miałby rekomendować odpowiednich kandydatów do rad nadzorczych i uczestniczyć w dorocznych ocenach pracy rad. Przedkładając to zjawisko na język czasów słusznie minionych – członkowie rad znaleźliby się w nomenklaturze komitetu. Nie dopatrzyłem się ustaleń dotyczących udziału w komitecie inwestorów instytucjonalnych, zwłaszcza funduszy emerytalnych – akcjonariuszy stabilnych, a przy tym apolitycznych.

Projekt przywiązuje duże znaczenie do roli przewodniczących rad nadzorczych, zmierza ku wzmocnieniu ich decyzyjności i odpowiedzialności. Wymaga to jednak zmiany ustroju spółki akcyjnej. Zresztą przewiduje się poważne zmiany regulacyjne: spółki uczestniczące w programie zostałyby wyjęte spod rygorów osławionej „ustawy kominowej”, z ich rad nadzorczych zniknęliby przedstawiciele pracowników, utworzona zostałaby funkcja pod (roboczą, mam nadzieję) nazwą „oficer korporacyjny”, a korpus jej piastunów reprezentowałby interesy spółek dominujących w radach nadzorczych spółek zależnych. Więcej napiszę o programie niebawem.

Tekst został ogłoszony 5 lipca 2010 r. w Gazecie Giełdy PARKIET
Czytaj także:
2014.03.08 Komitet z Loch Ness
2010.07.08 Szkopuły programu reformy