Miesięczne archiwum: Czerwiec 2011

Spocony czerwiec [2011]

Na walnym zgromadzeniu inwestor indywidualny bywa intruzem, niepożądanym dodatkiem do swoich pieniędzy.

Czerwiec, wiadomo: czas walnych zgromadzeń. Im bliżej końca miesiąca, tym bardziej licznych. Spółki są zobowiązane do odbycia zwyczajnych walnych zgromadzeń do 30 czerwca, ale zwlekają z nimi, jak długo można. Ostatnie robocze dni czerwca to istny festiwal: codziennie odbywa się po kilka, nawet kilkanaście walnych zgromadzeń spółek publicznych. Jest to zjawisko niekorzystne dla uczestników rynku: indywidualnych akcjonariuszy, zniechęcanych do udziału w walnych zgromadzeniach, inwestorów instytucjonalnych zmuszonych jednocześnie obsługiwać wiele walnych, analityków, mediów. Inwestorzy jeszcze nie dostrzegli, że spółki odbywające walne zgromadzenia w pierwszym możliwym, a nie w ostatnim dopuszczalnym terminie, zyskują przewagę konkurencyjną dzięki temu, że są „skomunikowane” z rynkiem.

Zbieg terminów walnych zgromadzeń wielu spółek nie jest jedyną przeszkodą do udziału akcjonariuszy, zwłaszcza indywidualnych, w walnych zgromadzeniach. Albowiem na torze przeszkód najbardziej dokuczliwe bywają przerwy w obradach. Oto hipotetyczny inwestor indywidualny przemierza pół Polski, by wziąć udział w walnym zgromadzeniu, lecz niebawem po otwarciu obrad i wyborze nikomu niepotrzebnej komisji skrutacyjnej (głosowanie odbywa się elektronicznie, rzekomi skrutatorzy będą tylko żałosnymi figurantami) zostaje ogłoszona przerwa. Czy przerwa potrwa dzień, czy dni trzydzieści, dla przyjezdnego będzie bez znaczenia: on dowie się, i zapamięta fundamentalną prawdę: na walnym zgromadzeniu inwestor indywidualny bywa intruzem, niepożądanym dodatkiem do swoich pieniędzy.

Przerwy są najczęściej wnioskowane przez pełnomocników inwestorów instytucjonalnych. Wpadają oni na zgromadzenie w ostatniej chwili, zziajani, spoceni, zabiegani; mężczyźni w wymiętych garniturach, kobiety w przyciasnych kostiumach. Opóźniają proces rejestracji uczestników, ciągle gdzieś telefonują, a kiedy stracą kontakt z przebiegiem zgromadzenia – zawnioskują o przerwę z jakiegoś błahego powodu. Wniosek zyska poparcie innych pełnomocników, bardziej zajętych telefonowaniem, niż obserwacją obrad. Pamiętam wnioski o przerwę w obradach motywowane tym, że pełnomocnik nie otrzymał instrukcji, albo nie zdążył przygotować się do obrad, bo został przysłany w zastępstwie kolegi.

Inną plagą polskiego rynku jest praktyka nękania akcjonariatu nadzwyczajnymi walnymi zgromadzeniami. Niektóre spółki odbywają corocznie po kilka nadzwyczajnych, zwoływanych bez rzeczywistej potrzeby, często jedynie dlatego, że zapomniano należycie sporządzić porządek obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, albo niestarannie zredagowano statut i po śmierci lub rezygnacji członka rady nadzorczej należy pilnie uzupełnić jej zdekompletowany skład. Nadzwyczajne walne to dla spółki dodatkowe koszty, ale inwestorów mitręga, dla indywidualnych akcjonariuszy kolejny sygnał, że ich udział w obradach nie jest oczekiwany. Zdaniem wielu spółek, drobnica powinna zachowywać się jak pacjent z audycji „Będąc młodą lekarką”: kopertę z pieniędzmi położyć na parapecie i iść w diabły. Z tą różnicą, że chodzi o parapet w biurze maklerskim.

Lecz nawet gdyby walne odbyło się należycie, inwestor indywidualny niewiele z tego odniesie pożytku. Albowiem napuszona obrzędowość polskich walnych zgromadzeń nie daje uczestnikom wielu szans bliższego poznania spółki i losu włożonych w nią pieniędzy. Walne ma procedować, wartko podejmować uchwały, nie dyskutować, nie zajmować się sprawami spoza porządku obrad. Lecz zapomina się przy tym, że jest ono najlepszą okazją do odsłonięcia przed akcjonariatem obrazu spraw spółki.

Tekst ogłoszony 21 czerwca 2011 r. w Gazecie Giełdy Parkiet.
Czytaj także: 2011.06.03 Walne zwyrodnienie

Walne zwyrodnienie [2011]

Najważniejszym organem w spółce nie jest już firma ochroniarska, ale policja!
Przez lata polskie dobre praktyki spółek giełdowych były pod jednym względem ewenementem w świecie. Otóż w innych krajach na plan pierwszy wysuwano kwestię przejrzystości spółek, niezależności członków rad nadzorczych, kwalifikacji menedżerów i jawności ich wynagrodzeń. U nas było inaczej: zbiór dobrych praktyk zaczynał się od kilkunastu zasad dotyczących walnego zgromadzenia. Ponieważ ja napisałem pierwszy projekt tych zasad, do mnie zwracali się zagraniczni eksperci z prośbami o wyjaśnienie takiego stanu rzeczy. Odpowiadałem, że w naszych warunkach najpilniejsze były walne zgromadzenia. Podczas nich często dochodziło do ekscesów. W wielu spółkach walne zgromadzenie przeistaczało się w walne zwyrodnienie. Co po angielsku brzmiało: “instead of general meeting of shareholders” (zamiast walnego zgromadzenia akcjonariuszy) często zdarzało się nam „general beating of shareholders” (ogólne obijanie akcjonariuszy).

Akcjonariusze, którym odmawiano prawa uczestniczenia w zgromadzeniu, zbierali się na parkingu i w przytomności swojego notariusza wybierali tam swoją radę nadzorczą, która wybierała swój zarząd. W wielu spółkach działały więc dwie rady, dwa zarządy, a Elektrim miał nawet swój sąd rejestrowy. Dwoistość organów nie miała wszakże znaczenia, ponieważ o tym, kto kontroluje spółkę, decydował organ najważniejszy, acz pozakodeksowy: firma ochroniarska. A ściślej: ta firma ochroniarska, która wypchnęła z placu boju, czyli siedziby spółki, firmę ochroniarską wynajętą przez konkurencyjny zarząd.

Dobre praktyki wykazały znaczną skuteczność. Walne zgromadzenia cywilizowały się, przestawały być matecznikiem zwyrodniałych obyczajów. W kolejnych redakcjach dobrych praktyk (od 2008 roku) zasady dotyczące walnego zgromadzenia wróciły na swoje miejsce, na szary koniec zbioru. Lecz od niedawna dochodzi do recydywy złych praktyk. Walne zgromadzenie staje się areną przepychanek. Odżywa obyczaj pozbawiania niektórych akcjonariuszy przez zarządy spółek tytułu do uczestnictwa w zgromadzeniu. Jednym z powodów takiego stanu rzeczy jest nieudolność sądów, latami roztrząsających sprawy, które powinny zostać rozstrzygnięte pilnie. Innym powodem jest hucpa demonstrowana i przez same spółki, i przez akcjonariuszy.

Najważniejszym organem w spółce nie jest już firma ochroniarska, ale policja wzywana do ostudzenia zapału akcjonariuszy lub ich pełnomocników. Dobrze, że liga piłkarska właśnie skończyła rozgrywki, teraz wzmocnione siły policyjne, zamiast na meczach, mogą zaprowadzać porządek na walnych zgromadzeniach. Niedawno doszło do tego, że policję wezwano do… adwokata, który ponoć zakłócał przebieg zgromadzenia (za moich czasów policja wzywała adwokata, kiedy ujęła jego klienta). W zgromadzeniu ogłoszono przerwę. Innego zgromadzenia nie odbyto, ponieważ nawet policja nie zdołała opanować sytuacji.

Krewkich kibiców traktuje się teraz zakazem stadionowym. Czy krewkich akcjonariuszy i ich pełnomocników będzie można wkrótce potraktować zakazem zbliżania się do sali obrad walnego zgromadzenia? Lub meldowania się na posterunku w czasie wyznaczonym na jego obrady? Częste konflikty w spółkach, bojowi akcjonariusze, ich sprawy latami zawisłe przed niezawisłymi sądami, nieudolni przewodniczący walnych zgromadzeń, zarządy spółek angażujące się w spory między inwestorami – to wszystko szkodzi polskiemu rynkowi. I odstręcza od niego kapitał.

Artykuł ukazał się 3 czerwca 2011 r. w Gazecie Giełdy PARKIET
Czytaj także: 2014.07.17 Kiedy przerwa znaczy wstyd

Niebezpieczne związki [2011]

Walne zgromadzenie lub akcjonariusz wyposażony w prawo powoływania członka lub członków rady nadzorczej mogą powoływać do rady osoby spoza kręgu akcjonariuszy. Najczęściej przedstawiciele pracowników w radach akcji nie posiadają (nie posiadają ich niestety także liczni pozostali członkowie rad, co w moim przekonaniu osłabia skuteczność nadzoru).

Wprawdzie podczas komercjalizacji przedsiębiorstw pracownicy bezpłatnie obejmowali pokaźne pule akcji, lecz trudno szukać krzepiących przykładów ich aktywności w roli akcjonariuszy. Zazwyczaj zbyli papiery przy pierwszej okazji. Rzadkie są przypadki, by wybierali do rad osoby zdolne reprezentować ich interesy jako akcjonariuszy – współgospodarzy spółki. Często wybierani są przywódcy związkowi. Obecność związków w radach nie wróży dobrze pomyślności spółek.

Zasadę reprezentacji pracowników w radzie nadzorczej wprowadzono już w 1990 roku, na starcie procesu prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Wynikła ona z założenia, że w zamian uzyska się przyzwolenie załóg na prywatyzację ich przedsiębiorstw. Po kilku latach prawa pracowników niektórych spółek wydatnie rozszerzono, przyznając im prawo wyboru jednego z członków zarządu. W rozwiązaniach tych nie można upatrywać zalążków umowy społecznej, bo nikt się z załogami nie umawiał, a one nie planowały spełniania oczekiwań wiązanych z przyznaniem im reprezentacji w radach i zarządach.

Doświadczenia zaprzeczyły założeniu, że kapitał i pracę łączy wspólnota interesów. Manifestowanie odrębności interesów pracowników względem interesów akcjonariuszy utrudnia współpracę partnerów, burzy zaufanie. Lecz ostatnio sprawy idą dalej. W niektórych polskich spółkach, czy to notowanych, czy wybierających się na parkiet, pracownicy i ich związki demonstrują już nie odmienność swoich interesów, ale otwartą wrogość wobec spółki i jej akcjonariuszy. Czy taka postawa daje się pogodzić z roszczeniami o reprezentację w radzie nadzorczej?

Kwestię, czy pracownicy powinni korzystać z reprezentacji w radach nadzorczych, podniosła przed rokiem Rada Gospodarcza przy premierze. Ostatnio nawiązał do niej minister Skarbu Państwa. Rynek powinien przekazać mu sygnał: jeżeli zajmie stanowczą postawę (kładę nacisk na „jeżeli”), otrzyma silne wsparcie środowisk gospodarczych. Bez względu na to, czy prowadzi dialog z tymi środowiskami.

2011.06.03 tekst ukazał się w Rzeczpospolitej
Czytaj także:

2010.09.09 Nadzór bez pracowników?

2012.11.29 Szlaban dla związkowych baronów

2013.06.20 Do rady bez automatu

Zakamuflowana opcja szkocka [2011]

Imć Jan Skrzetuski, porucznik usarski xięcia wojewody ruskiego dziwował się książeczce do nabożeństwa Longinusa Podpipięty h. Zerwikaptur, iż osobliwe w niej jest materii pomieszanie. Mnie przypada dziwować się drukowi pomieszanemu nad wyraz. Przyniósł mi go listonosz: z pokaźnej koperty wysunął się tom pod tytułem „Prospekt Emisyjny Akcji Spółki Akcyjnej KOMANDOR Osoba Mieszana z siedzibami w Opolu [G] i Drumlezierze [A]. Tłumaczenie z języka willamlans na Język Polski”. Formatem i układem materii pomieszanej rzecz zaiste przypomina prospekt. Widać, że autor wie sporo o rynku kapitałowym, ale tworzy mu na przekór. Czytam bowiem na okładce m.in., że: „Emitentem Akcji Komandora OM jest Komandor Osoba Fizyczna (OF). Emitent jest podmiotem dominującym w stosunku (1:1) do Komandora OM. Podmiotem dominującym w stosunku (c1.315:max95) do Emitenta (BrMI72.2EMI27.2) jest mózg Emitenta. Mózg uznano za źródło (a nie zbiornik a. odbiornik) treści Prospektu”. Dalej jest tak samo, tylko jeszcze bardziej. Wątpiłbym, czy z tym mózgiem jest wszystko aby w porządku, gdybym nie poznał kiedyś Autora, człowieka bardzo do rzeczy. Pragnie on zachować incognito, więc tylko ogólnie wspomnę okoliczności naszego kontaktu.

Przed kilkunastu laty zwrócił się do mnie – za pośrednictwem redakcji, z którą wiąże mnie do dzisiaj nić sympatii – pewien student prestiżowego kierunku poważnej uczelni. Jego zainteresowania były mocno skoncentrowane wokół tematu, który nie był mi całkiem obcy. Korespondowaliśmy, następnie student złożył mi wizytę. Trochę rozmawialiśmy, na koniec gość spędził kilkanaście godzin w mojej bibliotece, robiąc masę notatek. Nazajutrz, choć zachęcany do przedłużenia wizyty, wyjechał. Z czasem kontakt urwał się zupełnie. Aż przysłał mi ów prospekt, o którym nie wiem, co myśleć. Gdybym pana Krzysztofa (tyle wyjawię z jego wrażliwych danych osobowych) nie znał i nie polubił – pomyślałbym, że to jakieś wariactwo. Po lekturze, z której niewiele zrozumiałem, doszedłem przecież do wniosku, że chodzi o rzecz poważną, rangi racji stanu.

Prospekt liczy 189 stron zapisanych gęstym, drobnym drukiem. Tekst jest ubarwiony 668. przypisami, których nie ogarniam ani umysłem, ani siłą woli. Wydany został przez Korporację Ha!art. Nakład dzieła wynosi (co przepisuję z trzeciej strony okładki) „sześć +XXVIII+496+(50+36) oraz 50 powszechnych świadectw martyrologicznych dodanych do wybranych egzemplarzy”. Snadno mój egzemplarz (oznaczony numerem 015,–) nie został wybrany, bowiem świadectwa nie otrzymałem. Dzieło zostało zrealizowane ze środków Ministra Kultury i Dziedzictwa Narodowego i ukazało się jako tom 14. serii Literatura wspomnianego wydawnictwa. Gdyby Witkacy dożył publikacji, poderżnąłby sobie gardło z zazdrości, iż Prospekt wzbił się na niedostępne nawet dlań wyżyny narracji niepojętej.

Najpierw rzecz wydaje się parodią sztuki klecenia prospektów emisyjnych. Następnie wkraczamy do Krainy Dziwnych Słów i Jeszcze Dziwniejszych Pojęć. Rynek kapitałowy schodzi na dalszy plan. Na pierwszym planie jawią się kosmiczne absurdy, acz dla niepoznaki przetykane myślami skądinąd słusznymi, jak ta Johna Maynarda Keynesa, że na dalszą metę to wszyscy pomrzemy (oby ta meta była jaknajdalsza!). Są tu dziwne wyliczanki, osobliwe dokumenty, obszerne fragmenty ustaw o literaturze i oraturze oraz o mieszańcach, utwory poetyckie mistrzów i ich domowe pastisze. GPW występuje jako Giełda Produktów Wyznaniowych, jest jakiś tajemniczy wykres notowań i „indeks wiarycelności dla spółek Ich-200”. Dowiemy się, dlaczego paryżanie palą (palili?) koty na placu Chătelet. Poznamy też sekret wymienionego w tytule języka willamslans:
„Willamlans to język mieszkańców gminy Wilamowice narodowości szkockiej. Historia języka wiąże się z lektem wymysojer używanym przez Wilamowian narodowości fryzyjskiej. Jedyne poważne badania na temat wymysojer przeprowadził w L. 1952-1953 profesor Bolesław Kwiatek z Krakowa. Z obserwacji profesora wynikało, że lektem mówi ok. 250 osób. Znając proporcje Fryzów do Szkotów z Wilamowic, można było ostrożnie stwierdzić, że lektem willamlans posługiwało się wówczas ok. 15 osób. Ponieważ Kwiatek prowadził badania na terenie całej gminy, a nie odróżniał wymysojer od willamlans – wolno przypuszczać, że część zgromadzonych materiałów opisywała ten drugi język. Dokumentację Kwiatka przechowywano w podkrakowskim Gońcu, ale po powodzi w 1958 R. została odratowana tylko szósta część materiałów (zarchiwizowana jako GK6). Przepadły m.in. nagrania wierszy starych Wilamowian” (s. 151).

Dalsza lektura wyjaśnia, skąd wzięli się tam Fryzowie i Szkoci z klanu Fox, jakie były ich stosunki, kiedy dochodziło do rozruchów i kto w nich uczestniczył, kiedy powstały na tym terenie ambasadorie Niderlandów w Wilamowicach i szkocka w Drumelzier, oraz ilu było po 1997 r. użytkowników willamlans (otóż 3 osoby, z lekkim trendem zwyżkowym do 2010 R.).
Wystarczy wytężyć uwagę, by przejrzeć, o co tu chodzi. Otóż prospekt wyraża zakamuflowaną silną opcję szkocką. Tak jest! Autorowi, co należy zdemaskować, przyświeca ukryte marzenie, iż wnet sprawi młodzież śląska – z poświęceniem i dewocją – żeby Polska – żeby Polska – żeby Polska była Szkocją. Egzemplarz prospektu kosztuje 31,40 zło. Tak napisano: 31,40 zło. Ani literki więcej. Wydawca i Gwarant Emisji, Korporacja Ha!art, ma siedzibę w Krakowie przy Placu Szczepańskim 3a (kod 31-011) i witrynę www.ha.art.pl. Warto zamówić dzieło, zanim obrońcy opcji prapolskiej ruszą do broni i zablokują emisję!

Tekst ukazał się w numerze 2/26/2011 kwartalnika Przegląd Corporate Governance (rubryka „W przerwie”).