Miesięczne archiwum: Sierpień 2011

Dokąd na walne zgromadzenie? [2011]

Im większa dowolność spółki w doborze miejsca odbycia WZ, tym trudniejsza sytuacja jej akcjonariuszy. O stosunku spółki do akcjonariuszy świadczą miejsce, termin i pora walnego zgromadzenia. Prawo dopuszcza zwołanie WZ do miejscowości będącej siedzibą spółki lub do miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której akcje spółki są dopuszczone do obrotu. Statut może wskazać inne miejscowości, jednakże zgromadzenia mogą odbywać się wyłącznie na terytorium RP. O porze, na jaką należy zwoływać zgromadzenia, prawo nie wspomina. Dobre praktyki zalecają, by spółka ustalała miejsce i termin WZ tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej licznie akcjonariuszy.

Przeto, zwołując kiedyś WZ do Zamościa na godzinę 13:00 w dniu 31 grudnia, spółka Masters nie złamała prawa, natomiast nie zastosowała się do dobrych praktyk. Termin nie sprzyjał udziałowi akcjonariuszy w WZ. Kto bowiem wybrałby się do Zamościa w Sylwestra na 13:00, mógłby nie zdążyć powrócić przed końcem roku do domu, na przykład do Wrocławia, gdzie ma siedzibę krytykujące wówczas spółkę Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych.

Natomiast Netmedia SA zwołała niegdyś WZ do hotelu Holiday Inn Warszawa Józefów. Wbrew nazwie, obiekt znajdował się poza Warszawą, więc walne nie mogło się odbyć. Jak ważne są regulacje dotyczące miejsca odbywania walnego, świadczy przypadek Jukosu: walne zgromadzenia spółki przenoszono nieoczekiwanie o tysiące kilometrów, w miejsca całkowicie niedostępne, gdzie podejmowano uchwały niekorzystne dla mniejszości. Koniec tego procederu jest powszechnie znany. Co nie oznacza, że zgładzenie spółki i uwięzienie jej menedżerów to czyny przedsięwzięte akurat w imię corporate governance.

Im większa dowolność spółki w doborze miejsca odbycia WZ, tym trudniejsza sytuacja jej akcjonariuszy. Zwoływanie walnego zgromadzenia raz tu, raz tam, zniechęca akcjonariat, szczególnie ten rozproszony, do uczestnictwa w obradach. Inwestorzy bywają sprowadzani do roli – by użyć określenia ukutego przez Artura Sieranta – „Prostych Dawców Kapitału”. Statuty wielu spółek zawierały nonszalanckie postanowienia. Szeptel SA mogła zwoływać WZ w miejscu wskazanym w ogłoszeniu, czyli dowolnym. Tras Tychy SA mogła zwoływać walne zgromadzenia nie tylko w siedzibie (akurat była nią Skawina), także do ośmiu innych miast. Statut Apexim SA dopuszczał, oprócz siedziby, siedem innych miejscowości, Techmexu i Hydrobudowy Gdańsk – po trzy inne miejscowości, Bielbawu – dwie. Na szczęście, wiele spółek dopuszczających odbywanie walnych zgromadzeń w różnych dziwnych miejscach zeszło już z parkietu. I dobrze im tak.

Inną sprawą jest miejsce odbywania walnych zgromadzeń spółek notowanych na warszawskiej giełdzie, ale działających na obcym prawie, np. holenderskim. Walne zgromadzenia odbywają się poza terytorium RP, w obcym języku i podług odmiennej procedury. Polskim akcjonariuszom wcale to nie przeszkadza. Więc po co użalam się nad ich losem?

Tekst został ogłoszony 25 sierpnia 2011 r. w Gazecie Giełdy Parkiet

Czytaj także: 2011.07.21 Zwołanie na puszczy