Miesięczne archiwum: Październik 2011

Podwójny szklany sufit [2011]

Na stronie internetowej Polskiego Instytutu Dyrektorów widnieje ciekawe ogłoszenie. Niemiecka firma zajmująca się rekrutacją do pracy w radach nadzorczych poszukuje zagranicznych kandydatów. Że poszukuje ich w Polsce, nie dziwi. Nasze prawo spółek przejęło wiele rozwiązań niemieckich, zakorzenionych w odległej przeszłości, odosobnionych już w świecie, w tym ścisły rozdział zarządu i rady nadzorczej. Menedżerom doświadczonym w polskich radach nadzorczych łatwiej poruszać się w podobnym przecież środowisku rad niemieckich. Pod warunkiem, rzecz jasna, biegłej znajomości języka, ale niekoniecznie niemieckiego. W niejednej z wielkich niemieckich korporacji językiem roboczym jest angielski.

Przypuszczam, że ta akcja werbunkowa skierowana jest w istocie rzeczy do kobiet. Spółki krajów Unii Europejskiej znajdują się pod coraz silniejszym naciskiem ku równoważeniu udziału mężczyzn i kobiet w zarządach i radach nadzorczych. Wyniki poważnych badań wskazują, że od właściwej (także, a może zwłaszcza, pod względem proporcji płci) kompozycji rad zależą wyniki spółek; za tym idzie pomyślność akcjonariuszy, nawet gospodarek narodowych. Nie brak głosów opowiadających się za koniecznością wprowadzania, po dobroci albo pod przymusem, kwot określających pożądaną proporcję udziału kobiet w organach spółek, bądź nawet parytetu. Niektóre państwa już poszły, bądź idą, w tym kierunku.

Kwestia udziału kobiet w zarządach i radach spółek jest fragmentem szerszego problemu zapewnienia tym organom pożądanej różnorodności, także w aspekcie międzynarodowym. Kobieta sprowadzona z Polski do pracy w niemieckiej radzie poprawiłaby zarazem wskaźniki umiędzynarodowienia i wielokulturowości rady.

Rzecz w tym, że sami cierpimy ostry niedobór kobiet w organach spółek. Jest to niepokojące. W Polsce nie brakuje przecież kobiet świetnie wykształconych, z dorobkiem w zarządzaniu, doświadczeniami na stanowiskach kierowniczych. Nie przeczę, że istnieje ów niedostrzegalny szklany sufit, często grodzący kobietom drogę na szczyt kariery zawodowej. Lecz obawiam się, że wiele kobiet hoduje w sobie drugi taki sufit. Na prowadzonej przez PID liście kandydatów na profesjonalnych członków rad nadzorczych kobiet jest mniej niż 10 procent. Nie zgłaszają się; czyżby nie wierzyły w swoje kompetencje? Jeżeli sytuacja nie ulegnie wkrótce poprawie, wkrótce to my będziemy musieli importować kobiety do rad nadzorczych. 

Artykuł ukazał się w Rzeczpospolitej 22 października 2011 r.

Walne dla troglodytów [2011]

Bojkot walnego zgromadzenia przez zarząd i radę nadzorczą to skrajna postać lekceważenia akcjonariuszy.

Walne zgromadzenie jest ważnym wydarzeniem w życiu spółki; bywa, ze najważniejszym w roku obrotowym. Nie tylko podejmuje ono wymagane przez prawo uchwały, także stwarza rzadką okazję do dialogu dawców kapitału z piastunami spółki, czyli członkami zarządu i rady nadzorczej. Z tymi, którzy w oparciu o kapitał wniesiony przez akcjonariuszy prowadzą sprawy spółki i żyją z tego wygodnie.

Wszelako zdarza się, że członkom zarządu i rady nadzorczej brakuje odwagi, by stanąć przed akcjonariatem spółki i tłumaczyć się z niepowodzeń, nieudolności, głupoty, a wcale nierzadko – złej woli albo nieuczciwości. Ignorują oni wówczas walne zgromadzenie, nie pojawiają się na nim, albo pod naprędce wymyślonym, niewiarygodnym pretekstem, albo bez żadnych wyjaśnień. Bojkot walnego zgromadzenia przez zarząd i radę nadzorczą to skrajna postać lekceważenia akcjonariuszy. Butni menedżerowie ślą akcjonariatowi czytelny komunikat: „Możecie nam skoczyć, wiecie gdzie”. Absencja piastunów spółki na walnym zgromadzeniu nie jest zjawiskiem nowym, lecz ostatnio bardzo się nasiliła.

Przed ponad dziesięciu laty, pisząc pierwszy polski projekt dobrych praktyk spółek publicznych, postulowałem obecność członków zarządu i rady nadzorczej w walnym zgromadzeniu i wyjaśnianie, na żądanie akcjonariuszy, przyczyn nieobecności poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej. Pierwszy człon mojej propozycji został włączony do Dobrych praktyk spółek publicznych 2002. Dobre praktyki 2005 rozszerzyły tę zasadę o drugi człon – obowiązek wyjaśnienia zgromadzeniu przyczyn nieobecności członka zarządu lub rady nadzorczej. Obecna redakcja Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW przewiduje, iż członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Niektóre spółki wprowadziły do statutu obowiązek uczestniczenia członków zarządu i rady nadzorczej w walnym zgromadzeniu. Inne zawarły podobną dyspozycję w regulaminach zarządu i rady nadzorczej. Niby nie ma potrzeby ujmowania w karby przepisów spraw leżących w sferze przyzwoitości i etyki, lecz bez doświadczenie uczy, że przyzwoitość i etyka bywają obce niektórym zarządom i radom nadzorczym. Nieobecność członków zarządu – względnie także członków rady nadzorczej – bywa tolerowana, lub nawet inspirowana, przez inwestora dysponującego największym pakietem akcji. To w jego przede wszystkim interesie leży, by akcjonariat nie dowiadywał się, co dzieje się z pieniędzmi powierzonymi spółce. Dlaczego pozostali inwestorzy godzą się na taki stan rzeczy i udzielają absolutorium członkom zarządu i rady nadzorczej – nie potrafię pojąć.

Ciekawego wyjaśnienia, które wszakże trudno zaakceptować, udzielił największy inwestor spółki publicznej o malejącej od lat wartości akcji. W walnym zgromadzeniu nie wzięli udziału członkowie zarządu. Pomniejsi akcjonariusze łyknęli to gładko, chętnie usprawiedliwili zarząd, który pojechał „w delegację” Inwestor niebawem udzielił wywiadu, w którym oświadczył, że akcjami jego firm handlują między sobą „jacyś troglodyci i spekulanci”. Wynika z tego, ze wspomniane walne zostało przygotowane w wersji dla troglodytów. Najważniejsze, że nikt nie poczuł się tym dotknięty.

Tekst ogłoszony, z pewnymi zmianami i pod innym tytułem, w Gazecie Giełdy Parkiet 14 października 2011 r.