Miesięczne archiwum: Listopad 2011

Przepis na kłopoty [2011]

Wystarczy wprowadzić wymóg kworum na walnym zgromadzeniu, by wpędzić spółkę w ryzyko niewyobrażalnych strat!

Walne zgromadzenie najczęściej nie jest ani walnym, ponieważ stawiają się na nim nieliczni spośród uprawnionych, ani zgromadzeniem, ponieważ bierze w nim udział niewielka grupa osób. Niekiedy przeto bywamy zbulwersowani informacjami, że w walnym zgromadzeniu uczestniczył jeden akcjonariusz, bo innym się nie chciało. Albo, że na walne zgromadzenie przybyło aż troje akcjonariuszy, a przedstawiali oni raptem 1,33 proc. kapitału. Albo, że frekwencja była wyższa, ale 98,4 proc. głosów na walnym zgromadzeniu należało do dwójki akcjonariuszy reprezentujących odpowiednio 1,5 proc. i 2,6 proc. kapitału. Takie walne zgromadzenia są jednak władne podejmować uchwały, zatwierdzać sprawozdania, dzielić zysk. Z punktu widzenia prawa wszystko jest w porządku. Chyba, że statut spółki przewiduje wymóg kworum na walnym zgromadzeniu.

Ostrzegam, alarmuję, nawołuję do rozwagi: wystarczy wprowadzić wymóg kworum na walnym zgromadzeniu, by wpędzić spółkę w ryzyko niewyobrażalnych strat! Pozornie taki wymóg ma swoje uzasadnienie: o sprawach spółki nie powinna decydować mniejszość „przypadkowego” akcjonariatu; wymóg kworum niby zmobilizuje akcjonariuszy do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu; spółka jest wspólnota interesów, więc jej najważniejsze sprawy powinny być rozstrzygane w przytomności większości kapitału lub większości ogółu głosów w spółce.

Szkopuł tkwi w tym, że nikt, nigdy, żadnymi sposobami: perswazją, prośbą, groźbą, szantażem lub przemocą – nie zmusi akcjonariuszy do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. To ich prawo, lecz nie obowiązek. Wymóg kworum w najlepszym przypadku oznacza poważne ryzyko, że prawidłowo zwołane walne zgromadzenie nie będzie mogło się odbyć z powodu niskiej frekwencji, w najgorszym razie zaś – paraliż spółki skutkujący bardzo poważnymi stratami akcjonariuszy. Zwołanie walnego zgromadzenia, które nie będzie władne podjąć uchwał, naraża spółkę i akcjonariuszy, którzy na walne przybyli, w najlepszym razie na koszty; bardziej prawdopodobne są wszakże straty. Natomiast trwały paraliż godzi nie tylko w spółkę i pieniądze jej akcjonariuszy oraz interesariuszy, także w powagę rynku.

Najbardziej znany przypadek dotyczył spółki z dominującym udziałem Skarbu Państwa. Niewielka pula akcji została udostępniona pracownikom. Aby zapobiec sytuacji, że pod nieobecność Skarbu Państwa reszta akcjonariuszy podejmie jakąś uchwałę, wprowadzono do statutu przepis, że uchwały WZ w niektórych, ściśle określonych sprawach, zapadają w obecności co najmniej 50 proc. kapitału zakładowego. Później była oferta publiczna, Skarb Państwa opuścił spółkę, rzec można – wydał ją za mąż, lecz nie zdjął z niej pasa cnoty, nie wydał też klucza do niego, ponieważ wymóg kworum nie został uchylony. Nie było widoków na to, by bardzo rozproszony akcjonariat zebrał się na walnym zgromadzeniu w sile przynajmniej połowy kapitału. Trzeba było obejść wymóg kworum, co uczyniono chytrze, nielegalnie, z obrazą dla powagi prawa i litery statutu. A wystarczyło zawczasu pomyśleć, jakie będą skutki tego, co się robi.

Akcjonariuszu, nim wejdziesz do spółki, starannie przeczytaj jej statut. Jeżeli dowiesz się z niego, że uchwały walnego zgromadzenia, wszystkie albo niektóre, wymagają dla swojej ważności uczestnictwa w walnym zgromadzeniu określonej części kapitału lub ogółu głosów w spółce – uszanuj swoje pieniądze i obróć je na inną inwestycję.

Tekst ogłoszony 28 listopada 2011 r. w Gazecie Giełdy Parkiet

Targowisko próżności [2011]

Na krawędzi. Opowieści o kryzysie. Prawdziwe historie z Wall Street z magazynu Vanity Fair. Wybór: Graydon Carter. Przełozyli: Jacek Lang, Agata Małecka, Magdalena Mańko-Kuzaj. Kurhaus, 2011/2012.

William Makepeace Thackeray (1811 – 1863), wybitny brytyjski pisarz, dziennikarz i satyryk ogłosił w 1848 r. najbardziej znany ze swoich licznych utworów, powieść Vanity Fair – Targowisko Próżności. Największą karierę zrobił sam tytuł. Nakręcono pod nim niezliczone filmy i seriale, pod nim wychodzi także znany amerykański magazyn [ma także kilka edycji zagranicznych] o kulturze, polityce, celebrytach i związanych z nimi duperelach, ale także – co tu najważniejsze – o gospodarce i rynku kapitałowym. Ogłoszono w nim m.in. wiele arcyciekawych analiz dotyczących przyczyn i przebiegu współczesnego kryzysu finansowego. Ich autorami są nie tylko związani z redakcją wybitni dziennikarze, także profesor Uniwersytetu Harvarda Niall Ferguson, a nawet noblista prof. Joseph E. Stiglitz.

W Polsce pismo nie jest szerzej znane. Żyjemy fałszywym przekonaniem, że szczyty amerykańskiej publicystyki to pospolite w gruncie pisma jak „Forbes”, „Newsweek” czy „Business Week”. Warto więc odnotować, że nakładem Kurhaus Publishing (butiku wydawniczego specjalizującego się, oby z dalszymi sukcesami, w biznesowej literaturze faktu) wydało wybór znakomitych tekstów z „Vanity Fair”, dokonany przez redaktora naczelnego Graydona Cartera. Istotę przedsięwzięcia wyjaśniają tytuł „Na krawędzi” (w oryginale „The Great Hangover”, wielki kac) i podtytuł „Opowieści o kryzysie. Prawdziwe historie z Wall Street”.

Okazały (blisko 500 stron) tom zasługuje na wnikliwą recenzję. Rzecz w tym, że niełatwo ją napisać. Ileż tu wątków, faktów, intryg! Ileż postaci z pierwszych stron dzienników – oraz nieznanych nam szerzej i bliżej antybohaterów, którzy za sprawą głupoty, chciwości, chciejstwa, hucpy, bezmyślności, strachu, arogancji, sprowadzili na świat niewyobrażalny wcześniej kataklizm finansowy! Poprzestanę więc na luźnych spostrzeżeniach, do jakich skłoniła mnie lektura. Zalecam ją wszystkim ludziom rynku.

Część pierwsza zbioru artykułów dotyczy Wall Street. Dzień po dniu, godzina po godzinie pokazano upadek wielkiego banku inwestycyjnego Bear Stearns. Przyczyny tego upadku znane są w ogólności, pewne szczegóły splotu intryg, które go wywołały, wciąż wymagają wyjaśnień. Zdumiewający jest fakt, że zarządzający nie zdawali sobie sprawy ani z powagi sytuacji, ani z galopującego kataklizmu. Grali w golfa lub w karty, pletli bzdury, ich miliardy topniały jak lody w słońcu. Nie tylko oni, cała Wall Street, dumny symbol amerykańskiej finansjery, nie rozumiała sytuacji. Tłumaczono mi kiedyś na Wall Street, że jest to miejsce, gdzie pieniądze przechodzą z rąk do rąk, z rak do rak, aż przejdą we właściwe ręce. Czyli na koniec dnia (to ich ulubione powiedzonko) wszystko jest w porządku. Otóż nie jest! Pieniądze wyparowały. Wraz z nimi – czytam – 160 tysięcy miejsc pracy. Skończył się wiek pozłacany. Upadek Lehman Bros też nie był przewidziany, ani zrozumiały, dla jego menedżerów.

W szkicu „Wall Street znosi złote jajo” o instrumentach pochodnych i modelach matematycznych czytam sarkastyczne stwierdzenie, że kręcąca się wokół własnej osi pęczniejąca Planeta Finansów stawała się większa od Ziemi. Jednym z przedstawionych tam przypadków jest głośna historia Long-Term Capital Management, funduszu hedgingowego, który zachowywał się jakby zjadł wszystkie rozumy noblistów od modeli matematycznych. Może i zjadł, ale snadno zaszkodziły mu, bo szybko upadł, bęc. W szkicu o „Smętnym świecie hedgingu” czytam uwagę, że menedżerowie funduszy hedgingowych są jak somalijscy piraci. To nawet łagodne określenie.

Temat, który wywołuje szczególne zgorszenie i skłania do gadaniny o moralności publicznej: wynagrodzenia menedżerów, tych tłustych kotów spijających śmietankę i wylegujących się na przypiecku. Dawniej – strąceni, spadali bezpiecznie na cztery łapy, dzisiaj już nie. Traktuje o tym szkic „18,4 miliarda dolarów premii na Wall Street”. Przykładem bohater kolejnego artykułu „O człowieku, który zniszczył świat: Joe Cassano i AIG”. Oczywiście, tkwi w tym skrót myślowy. AIG, której krach drogo pokosztował podatników, wpadła w kłopoty z wielu powodów, z których wcale nie wszystkie zostały już wyjaśnione.

Część druga to Waszyngton, czyli świat władzy politycznej, czyli wspomniane pieniądze podatników, które ruszyły na ratunek świata finansów. Syntezę sprawy daje Joseph E. Stiglitz w rozprawie „Kapitalistyczne głupstwa. Pięć najpoważniejszych błędów, które doprowadziły nas do krachu”. Pierwszy: zwolnienie Paula Volckera, na stanowisku prezesa Rady Rezerwy Federalnej zastąpił go Alan Greenspan, a dalej już wiadomo. Drugi: zburzenie murów między bankowością komercyjna i inwestycyjną” (uchylenie ustawy Glassa i Steagalla). Trzeci: leczenie pijawkami, czyli ulgi podatkowe wprowadzone w życie za prezydentury Busha Starszego. Czwarty: oszukańcze dane, czyli krętactwa księgowych. Piąty: nie tamowano krwotoku, nie powstrzymywano tąpnięcia w gospodarce, administracja mówiła o braku zaufania, a tylko zrobiła szwindel polegający na naciąganiu tych, którzy zaufali.

Lecz czy można oddzielić Wall Street od Waszyngtonu? W okresie słusznie minionym oficjalna propaganda pasła nas hasłami o ścisłych powiązaniach wielkiego biznesu, zwłaszcza finansjery, i będącej na jej usługach polityki, obłudnie określanej mianem demokracji. Wszelako, coś na rzeczy – i to sporo! – jest do dzisiaj, o czym głosi szkic „Najdłuższa noc w życiu Henry’ego Paulsona”, owego księcia Wall Street, który został sekretarzem skarbu.

Część trzecia, „Z pogranicza”, to szkice o kłopotach finansowych Uniwersytetu Harvarda i dziennika „New York Times”. Dla mnie to tematyka szczególnie interesująca. Otóż napisałem kiedyś rozprawkę o tym, że szkolnictwo wyższe i media mają cechę wspólną: przecież ich losem jest komercjalizacja, drugie już przeszły pod władze pieniądza, niektóre z pierwszych krygują się jeszcze.. Wiele wskazuje, że wyjdzie na moje, będziemy handlować na giełdach akcjami wyższych uczelni, nawet powstaną uczone indeksy notowań.

Podsumowaniem jest kolejny artykuł Josepha E. Stiglitza „Toksyczne przesłanie z Wall Street. Globalne konsekwencje krachu”. Jest tu i wzmianka o nas: Kraje postkomunistyczne – po fatalnej porażce, jaka poniósł ich powojenny ustrój – generalnie przeszły na kapitalizm rynkowy, a ich nowym bogiem zamiast Karola Marksa stał się Milton Friedman. Nowa religia nie służy im dobrze.

Część czwarta to „Kroniki Madoffa” – kilka świetnych, doskonale udokumentowanych artykułów o tym arcyoszuście, który pozbawiał bogatych dorobku życia. Ten temat jest u nas lepiej znany i budzi mniej emocji. Prawdopodobnie dlatego, że wprawdzie bogaci nie byliśmy, ale dorobek życia traciliśmy i bez udziału Madoffa. Wystarczyła hiperinflacja.

Jest to książka o pieniądzu i bawiących się nim mężczyznach. To oni sprowadzili katastrofę. Ponieważ modne jest teraz, sam także ulegam tej modzie, promowanie kobiet na stanowiska w zarządach i radach nadzorczych, wypada stwierdzić, ze ich udział w spowodowaniu nieszczęść był znacznie mniejszy. Z wyjątkiem Ruth Madoff, ale to inna historia. Ale z zaciśniętymi ze złości zębami czytam wzmiankę o kobiecie uprawiającej niegdyś terapię detaliczną: chodziła do sklepu Manolo Blahnika, aby kupić buty za 600 czy 700 dolarów. Już nie chodzi. Za to buty Blahnika jedna pani zachwala z pasją w telewizji. W Polsce.

Igor Chalupec pisze w przedmowie do polskiego wydania: Problemem jest to, że cały system światowych finansów został w tym samym czasie zainfekowany mieszaniną nadmiernej deregulacji, obniżeniem poziomu norm ostrożnościowych, życiem na kredyt ponad miarę, bez refleksji nad długofalowymi skutkami nadmiernego zadłużenia dla pożyczkobiorców (prywatnych i rządowych), kredytodawców i ich nadzorców. Gdy zabrakło zakazów, okazuje się, że naturalne hamulce są za słabe, by powstrzymać narastająca lawinę spekulacji i często malwersacji. Przy okazji: to kierowana przez Igora Chalupca grupa ICENTIS zainwestowała w wydawnictwo Kurhaus, a on sam rozesłał egzemplarze ksiązki do wielu ludzi rynku. Spowodowało to u mnie spory przychód, bo tom kosztuje 59,90 zł.

Biją w oczy różnice między anglosaskim i naszym dziennikarstwem. Jedna z nich sprowadza się do tego, że w tamtej kulturze menedżerowie i politycy rozmawiają z publicystami, traktują ich poważnie i darzą zaufaniem. Po czym nie domagają się autoryzacji tekstów, by ingerować w twórczość dziennikarską, wykreślać niewygodne dla nich wypowiedzi, zastępować je innymi, a nawet – jak bywa u nas – zmieniać stawiane im pytania. W naszych warunkach przekleństwem mediów jest instytucja rzecznika prasowego, który przed wywiadem domaga się listy pytań kierowanych do szefa, żąda usunięcia niektórych, a bywa także, że w imieniu mocodawcy autoryzuje wywiad (miałem do czynienia z takimi przypadkami).

Kolejna różnica: szkiców tak wnikliwych, więc z konieczności obszernych, nie ogłosi żadne z naszych pism ekonomicznych (i nie tylko) z braku miejsca. W najlepszym przypadku teksty trafiłyby do pism tak niszowych, że mało kto je czyta. Nie wspominając, że pisma niszowe najczęściej nie płacą autorom, więc nikt nie poświęci miesięcy ciężkiej pracy, by nie zyskać nagrody w postaci honorarium i chwały zawodowej.

Za sprawców poprzedniej fali skandali, zwieńczonych upadkiem Enronu i kilkunastu innych korporacji zwykło się uważać biegłych rewidentów. Tym razem winni są finansiści i agencje ratingowe. Audytorom się upiekło.

Recenzja została ogłoszona 15 listopada 2011 r. w numerze 4/28/2011 kwartalnika Przegląd Corporate Governance