Miesięczne archiwum: Maj 2012

e-WZ bez przymusu! [2012]

Elektroniczne WZ jeszcze nie wszystkim jest potrzebne. Jest to przywilej akcjonariuszy, lecz nie w każdej spółce są oni skłonni z niego korzystać.

Nie jestem przeciwnikiem elektronicznych walnych zgromadzeń. Dostrzegam ich zalety. Dawałem temu wyraz także na łamach Parkietu. Zalecam wszakże ostrożność. Dla przypomnienia: e-WZ to wydarzenie, które spełnia trzy warunki. Pierwszym jest transmisja obrad WZ w czasie rzeczywistym. Drugi to zapewnienie dwustronnej komunikacji, w ramach której akcjonariusze lub ich pełnomocnicy mogą wypowiadać się w toku obrad WZ (zgłaszać pytania, uwagi, wnioski, poprawki) przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad WZ. Warunek trzeci to zapewnienie akcjonariuszom lub ich pełnomocnikom wykonywania prawa głosu w toku walnego zgromadzenia..

Na gruncie prawa europejskiego możliwość odbywania walnego zgromadzenia z pełnoprawnym udziałem akcjonariuszy lub ich pełnomocników przebywających poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia wprowadziła dyrektywa 2007/36/WE w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym. Jej celem jest ułatwienie inwestorom decyzji o uczestnictwie w WZ, ułatwienie tego uczestnictwa i uproszczenie procedur.

Dyrektywa została przyjęta 11 lipca 2007 r., ale prace nad nią trwały długo, a ich przebieg był powszechnie znany. Nie czekając na ich wynik, warszawska giełda przyjęła tydzień wcześniej, 4 lipca 2007 r., dobre praktyki spółek notowanych na GPW. Nie poruszały one jeszcze kwestii związanych ze zdalnym uczestnictwem w walnym zgromadzeniu. Dyrektywa została implementowana do polskiego porządku prawnego ustawą z dnia 5 grudnia 2008 r. Zburzyła ona konstrukcję niektórych z przyjętych przez giełdę zasad dobrych praktyk. Giełda zareagowała na to ze znamiennym opóźnieniem: dostosowanie raptem kilku zasad do obowiązującego prawa zabrało jej… półtora roku. Na koniec giełda zarekomendowała notowanym na niej spółkom wprowadzenie elektronicznych walnych zgromadzeń począwszy od 1 stycznia 2012 r. Termin ten później przesunięto na 1 stycznia 2013 r., jak się wydaje – z uwagi na tegoroczne mistrzostwa Europy w piłce nożnej odbywane akurat w toku sezonu walnych zgromadzeń.

Na takie rozwiązanie spółki nie były przygotowane. Elektroniczne WZ jeszcze nie wszystkim jest potrzebne. Jedne spółki obawiają się go, inne po prostu go nie chcą. Wprawdzie e-WZ to ważny przywilej akcjonariuszy, lecz nie w każdej spółce są oni gotowi skłonni z niego korzystać. Przeto nie chodzi o to, by przesuwać termin wprowadzenia w życie rekomendacji o zdalnym WZ, a o to, by pozostawić spółkom swobodę wyboru formy walnego zgromadzenia. Przebieg symulacji prowadzonych przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych, a także przez Polski Instytut Dyrektorów wespół z kancelarią White & Case wykazał, że e-WZ jest przedsięwzięciem technicznie wykonalnym, lecz obarczonym poważnym ryzykiem: organizacyjnym, prawnym, reputacyjnym. Płynie stąd wniosek, że to, co jest dozwolone wszystkim spółkom, wcale nie przez wszystkie powinno być od razu stosowane. Cechą rynku kapitałowego jest różnorodność jego uczestników. Jedne spółki szybciej dorosną do wprowadzenia e-WZ, inne nie dorosną może nigdy. Nie stawiajmy ich za to do kąta!

Rozumiem obawy zarządów spółek przed elektronicznym walnym zgromadzeniem. W razie konfliktu w akcjonariacie, e-WZ może ulec łatwo obstrukcji, co grozi nawet paraliżem spółki. Dlatego z przywileju zdalnego uczestniczenia w walnym zgromadzeniu zapewne nigdy nie będzie korzystał inwestor strategiczny. Prawo umożliwia prowadzenie elektronicznych walnych zgromadzeń, ale nie narzuca tego spółkom. Decyzja o wyborze formy walnego zgromadzenia należy do zarządu. Szkopuł nie w tym, że giełda zaleca spółkom to, co dozwolone – ponieważ na mocy takiego zalecenia elektroniczne walne zgromadzenia przecież nie stają się obowiązkowe. Szkopuł w tym, że giełda określa termin wprowadzenia tego zalecenia w życie przez wszystkie notowane na niej spółki, co jest moim zdaniem niepotrzebne.

1 stycznia 2012 spółki (z chwalebnymi, acz nielicznymi wyjątkami) nie były przygotowane do organizowania elektronicznych walnych zgromadzeń, a ich akcjonariusze najczęściej nie byli zainteresowani uczestniczeniem w takich zgromadzeniach. Zapewne tak samo będzie 1 stycznia 2013 r., a być może i 1 stycznia 2015 r. Kiedy jednak rynek dojrzeje do uznania, że organizowanie przez spółkę elektronicznych walnych zgromadzeń daje jej przewagę konkurencyjną nad innymi – wiele spółek energicznie podejmie to wyzwanie. Dobrze, że giełda zachęca je do tego, lecz niepotrzebnie wyznacza termin. Mało realny, co przecież osłabia i wizerunek rynku, i autorytet giełdy.

Artykuł ukazał się 14 maja 2012 r. w Gazecie Giełdy PARKIET
Czytaj także: 2010.06.10 e-Zgromadzenie da się lubić