Miesięczne archiwum: Listopad 2012

Szlaban dla związkowych baronów [2012]

Pracownicy, a zwłaszcza związkowcy, długo postrzegali w Skarbie Państwa gwaranta ich interesów. Uważali, że im więcej państwa w ich przedsiębiorstwie, tym dla nich lepiej. Stąd w wielu spółkach dochodziło do burzliwych protestów przeciwko prywatyzacji. W innych protestowano przeciwko zmniejszaniu przez Skarb Państwa stanu posiadania akcji, nawet jeżeli skarb utrzymywał w spółce większość głosów lub zachowywał nad nią kontrolę właścicielską.

Stanowisko załóg i związkowców jest w pełni zrozumiałe. W celu uzyskania rzekomego „przyzwolenia społecznego” na komercjalizację i prywatyzację przedsiębiorstw państwowych zapewniono pracownikom (w rzeczy samej – liderom związkowym) reprezentację w radzie nadzorczej, a w niektórych przypadkach nawet w zarządzie. Lecz w praktyce jedynym realnym przyzwoleniem było przyzwolenie Skarbu Państwa na nadużywanie przez związki reprezentacji w radach nadzorczych i w zarządach spółek do celów partykularnych, często godzących w interesy spółki.

Przypadek KGHM wskazuje, że Skarb Państwa przestaje być bezwolnym narzędziem związkowców. Owszem, nadal obowiązują przepisy dające załogom reprezentację w radzie nadzorczej, lecz Skarb Państwa zaczął – przynajmniej w tej spółce – dbać, by reprezentantami nie były osoby, które nie dają rękojmi poszanowania interesu spółki, są nawet dla tego interesu realnym zagrożeniem.

Już w 2010 r. walne zgromadzenie KGHM, na którym wiodąca rola przypada Skarbowi Państwa, nie powołało do rady nadzorczej niektórych wybranych przez załogę liderów związkowych. Powodów było kilka, jak brak poszanowania poufności obrad rady, stawianie interesu pracowników ponad interes spółki, dobro akcjonariuszy i prawa rynku, także awanturnicza postawa przywódców związków podczas demonstracji pracowniczej. Takie samo stanowisko zajęły walne zgromadzenia w kolejnych latach, nawet ostatnio (21 listopada). Tym razem przeszło już ono niemal bez echa.

W KGHM państwo działa w kilku wcieleniach. Jest regulatorem, łakomym poborcą podatków i dywidend, akcjonariuszem, rozdawcą posad w zarządzie i radzie nadzorczej, a także dysponentem służb mających spółkę na oku jako podmiot o znaczeniu strategicznym. Niełatwo godzić te role. Odchodzenie państwa od postawy gwaranta interesów baronów związkowych świadczy o postępie dojrzewania. Dojrzewa państwo, dojrzewa i rynek. Wszystkim wyjdzie to na dobre, zwłaszcza spółce i jej akcjonariatowi.

 

2012.11.29 tekst ukazał się w Rzeczpospolitej

Czytaj także:

2010.09.09 Nadzór bez pracowników?

2011.06.03 Niebezpieczne związki

2013.06.20 Do rady bez automatu

Do przerwy 1:0 [2012]

Wystarczy otworzyć walne zgromadzenie, wybrać przewodniczącego i odroczyć obrady, by zagnać mniejszość do kąta.

Przeniesienie na następny dzień spotkania narodowej reprezentacji piłki nożnej z Anglią wywołało wiele zamieszania. Spowodowało to liczne niedogodności dla posiadaczy biletów, musieli zmieniać plany prywatne lub zawodowe, względnie zrezygnować z oglądania meczu. Szczególnie dotkliwe kłopoty spotkały zamiejscowych: przyjechali do Warszawy na mecz, zamierzali wracać zaraz po nim, nie planowali noclegu w stolicy, przeto nie mieli gdzie spać. Nic dziwnego, że sprawa wywołała poruszenie w mediach.

Spójrzmy przez pryzmat tego wydarzenia na walne zgromadzenia. Prawo nie pozwala na dowolne przenoszenie walnego zgromadzenia z dnia na dzień, ale dopuszcza – na warunkach określonych ustawą – ogłaszanie w nim przerw, co także rodzi negatywny skutek, acz nie wywołuje burz medialnych. Sprawy akcjonariuszy, pomyślność ich inwestycji, ochrona interesów, mniej nas obchodzą, niestety, niż niedole kibiców. A przecież kibice są w znacznie lepszej sytuacji. Mecze przenosi się rzadko, a kiedy do tego dochodzi – przenosi się mecz tylko raz. Natomiast walne zgromadzenie, raz otwarte, bywa czasem odraczane po wielekroć, z tym jedynie kodeksowym zastrzeżeniem, że łącznie przerwy w obradach nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. Różnica polega też na tym, że mecz rozgrywany jest pod okiem bezstronnego sędziego, natomiast walnemu zgromadzeniu najczęściej przewodniczy osoba wybrana przez owo zgromadzenie, czyli pod dyktando większości reprezentowanych na nim akcji.

Walne zgromadzenie może być areną merytorycznego sporu między większością akcjonariatu a mniejszością, ale do takich sporów dochodzi przecież rzadko. Wystarczy otworzyć walne zgromadzenie, wybrać przewodniczącego i odroczyć obrady, by zagnać mniejszość do kąta. Używając terminologii piłkarskiej można powiedzieć, że do przerwy większość prowadzi 1:0, ale po przerwie ma poważne szanse na poprawienie wyniku. Jeżeli bowiem mniejszość pojawi się na obradach, odroczy się je ponownie, a potem znowu i znowu. I tak w kółko przez 30 dni…

Uchwalony w latach trzydziestych XX w. kodeks handlowy nie regulował przerw w obradach walnego zgromadzenia. Nie widziano takiej potrzeby. Wyobrażano sobie, że spółka jest wspólnotą interesów, nie instrumentem ogrywania jednych przez drugich. Wyobrażano sobie, że walne zgromadzenie zwoływane jest po to, by je odbyć. Wyobrażano sobie, że uczestnicy walnego zgromadzenia grają fair. Lecz kiedy wskrzesiliśmy spółki akcyjne i wznowiliśmy obrót gospodarczy – okazało się, że tamte wyobrażenia mają się nijak do zmieniających się realiów.

Zwoływano walne zgromadzenia, by odraczać je na dłuższy czas. W przerwie zwoływano inne (nadzwyczajne) walne zgromadzenie, także ono bywało odbywane na raty. Akcjonariusze mogli stracić orientację, kiedy odbywa się które z walnych zgromadzeń i z jakim porządkiem obrad. Odnosząc takie zjawisko do rozgrywek futbolowych proszę wyobrazić sobie mecz rozgrywany jednocześnie dwoma lub więcej piłkami. Wobec tego w kodeksie spółek handlowych z 2000 roku ograniczono łączny czas przerw w walnym zgromadzeniu do 30 dni. Nie dotyczy to krótkich przerw dyktowanych względami technicznymi lub higienicznymi. Nawet w meczu piłkarskim przewidziana jest 15-minutowa przerwa. Bywa jednak, że podczas walnego zgromadzenia takich przerw „technicznych” bywa więcej, trwają one dłużej niż obrady, przeciągają się do wielu godzin. Często bywa tak dlatego, że pełnomocnicy akcjonariuszy, zwłaszcza inwestorów finansowych, przychodzą na obrady nieprzygotowani, godzinami wydzwaniają po instrukcje. Czasem jednak chodzi o to, by zniechęcić i wypłoszyć z obrad akcjonariuszy mniejszościowych.

Podręcznikowym przykładem poniewierania akcjonariuszami było zwołane na 13 września b.r. i odbywane, a jakże!, na raty, walne zgromadzenie IDM. Wystarczyło, że ktoś z sali zgłosił niedorzeczne pytanie, by przewodniczący zawnioskował o kilkudniową przerwę, rzekomo w celu przeprowadzenia konsultacji prawnych nad oczywistą kwestią. Zwyrodniałych kibiców piłkarskim traktuje się zakazem stadionowym. Niestety, prawo nie przewiduje możliwości objęcia takiego przewodniczącego zakazem zgromadzeniowym. Szkoda.

Tekst ogłoszony 10 listopada 2012 r. w Gazecie Giełdy PARKIET