Miesięczne archiwum: Styczeń 2013

Bezwartość nominalna

Lekceważenie znaczenia wartości nominalnej akcji dopuszczonych do obrotu prowadzi do degeneracji rynku.
Jej przejawem znaczący i rosnący udział śmieci na parkiecie.

W obrocie giełdowym rzadko zwracamy uwagę na wartość nominalną akcji. Wydaje się ona pojęciem zakotwiczonym gdzieś daleko w tle, w przepisach mniejszego znaczenia, do których zagląda się rzadko. Takie rozumowanie jest błędne i niebezpieczne. Błędne, ponieważ wartość nominalna jest wartością prawdziwą i trwałą, podczas gdy notowania podlegają burzliwym wahaniom. Niebezpieczne, ponieważ lekceważenie znaczenia wartości nominalnej akcji dopuszczonych do obrotu prowadzi do degeneracji rynku. Jej przejawem znaczący i rosnący udział śmieci na parkiecie.

Definicję pojęcia wartości nominalnej akcji dał w charakterystycznej dla siebie manierze prof. Maurycy Allerhand, ceniony komentator Kodeksu handlowego z 1934 r., autor zdań długich, zawiłych, pisanych archaiczną już polszczyzną, ale logicznie spójnych. By ułatwić współczesnym lekturę barokowego wywodu, rozbijam cytowany fragment (!) zdania na czynniki pierwsze:
 „wartość nominalna niczego innego jednak nie wyraża, jak tylko to, że co najmniej taka suma, na jaką akcja opiewa, musi być wniesiona [do spółki – przyp. ASN] czy to w gotówce, czy też we wkładach niepieniężnych,
 akcja może bowiem mieć większą lub mniejszą wartość,
 a także jej wartość rzeczywista może być wyższa lub niższa od sumy nominalnej;
 akcja ma wyższą wartość od sumy nominalnej, jeżeli spółka oprócz pełnego kapitału akcyjnego posiada rezerwy, bo i te stanowią majątek spółki,
 ma zaś mniejszą wartość od nominalnej, gdy majątek spółki zmniejszył się wskutek poniesionych strat lub wskutek spadku wartości przedmiotów, które do spółki należą”.

Prawo wyznacza i przesuwa próg
Współcześnie wartość nominalna akcji jest szczegółowo uregulowana w przepisach. Rzecz jasna, wszystkie akcje spółki mają równą wartość nominalną. Kodeks spółek handlowych bezwzględnie wymaga, by statut spółki określał wartość nominalną akcji (oraz ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela). Wartość nominalna akcji powinna być wyrażona w walucie polskiej. Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki. Zatem cena emisyjna akcji może być wyższa, ale nie może być niższa od jej wartości nominalnej, natomiast prawo nie interweniuje, jeżeli cena akcji w obrocie wzrośnie albo spadnie, nawet znacznie, względem wartości nominalnej. Kodeks handlowy z 1934 r. dopuszczał jeszcze akcje użytkowe bez określonej wartości nominalnej, Kodeks spółek handlowych z 2000 r. zastąpił tę instytucję świadectwami użytkowymi; dzięki temu zniknęło osobliwe pojęcie akcji bez wartości nominalnej.

Prawo nie określa maksymalnej wartości nominalnej akcji, natomiast wyznacza minimalną wartość nominalną, podwyższa ją lub obniża. Niekiedy wynika to ze zmian wartości pieniądza. Wysoka inflacja zapewne, a hiperinflacja z pewnością, spotka się z reakcją w postaci podwyższenia minimalnego progu wartości nominalnej akcji; tak było w roku 1990, kiedy podwyższono minimalną wartość nominalną akcji ze stu zł do dziesięciu tysięcy zł. Denominacja złotego w stosunku 10 000:1 sprowadziła w 1995 r. minimalną wartość nominalną akcji do 1 zł.

Odpędzanie „ogółu” od spółek!
Niekiedy jednak decyzje w tej materii są warunkowane politycznie. Jeżeli górę wezmą względy ostrożnościowe, jeżeli przeważy dążenie do zapewnienia stabilności rynku i elitarności jego uczestników – minimalna wartość nominalna akcji zostanie wyznaczona wysoko. Jeżeli zaniechamy ostrożności, otworzymy rynek kapitałowy dla uczestników pozbawionych kapitału – minimalna wartość nominalna bywa sprowadzana do absurdalnie niskiego poziomu.

Wspomniany już prof. Allerhand był zwolennikiem pierwszego z tych rozwiązań. Oto co pisał na temat Kodeksu handlowego (i znowu rozkładam zdanie na części, by Czytelnikom ułatwić podążanie za rozumowaniem, kontrowersyjnym, lecz bardzo ciekawym):
 „Ustawa wprowadza pewne minimum dla akcji, bo nie chce dopuścić do tego, aby szeroki ogół uczestniczył w spółce akcyjnej,
 co byłoby możliwe w razie, gdyby akcja opiewać mogła na kwotę bardzo niską;
 dopuszczenie wydawania akcji na kwoty nieznaczne prowadziło do nadużyć,
 bo nabywca akcji, na drobną kwotę opiewającej, nie był obeznany ze stanem majątkowym spółki akcyjnej
 i nie rozporządzał też środkami, aby zbadać akt założenia,
 a to wykorzystali założyciele i wydawali masowe ilości akcji, których rzeczywista wartość nie odpowiadała kwocie nominalnej,
 a jeżeli nawet wartość była prawdziwa, to akcjonariusz nie otrzymywał żadnej dywidendy,
 bo akcjonariusze drobni nie troszczyli się o losy spółki,
 wskutek czego założyciele i przez nich ustanowiony zarząd obracali nieraz zysk na koszty administracji”.

„Ogół” bohaterem transformacji
W dzisiejszych czasach założenie, że „szeroki ogół” nie powinien uczestniczyć w
spółce akcyjnej, jest politycznie niepoprawne i nie da się utrzymać. Przeciwnie: szeroki ogół jest zachęcany do inwestowania na rynkach kapitałowych. Przecież bez szerokiego ogółu i jego skromnych środków nie doszłoby w Polsce do udanej transformacji gospodarczej, w tym prywatyzacji, począwszy od „pierwszej piątki” odważnie zawierzonej drobnym (bo innych nie było) ciułaczom, przez niefortunny program Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, po akcjonariat obywatelski. To dzięki szerokiemu ogółowi, nie dysponując ani kapitałem, ani „izmem”, zbudowano kapitalizm w Polsce i wielu krajach regionu.

Wysoka wartość nominalna akcji wydawała się niesprawiedliwa, ponieważ blokowała ludowi dostęp do dobrodziejstw rynku kapitałowego. Lecz rynek kapitałowy nigdy nie był, nie jest i nie będzie, oazą sprawiedliwości, przynajmniej tej ludowej. Zresztą wysoka (na owe czasy) wartość nominalna akcji Banku Śląskiego nie powstrzymała szerokiego ogółu przed wystawaniem w kolejkach celem złożenia zapisów na trzy akcje.

Natomiast miał Allerhand rację, że drobny akcjonariat nie będzie obeznany ze stanem majątku spółki, nie będzie też miał w spółce wiele do powiedzenia. Rozproszenie i rozdrobnienie akcjonariatu często skutkuje niewłaściwym wykorzystywaniem majątku spółki. Najlepszym tego przykładem jest program NFI. Lecz do takiej plagi dochodzi także w innych okolicznościach, nawet kiedy udziałowcami spółki są inwestorzy instytucjonalni, fundusze emerytalne i inwestycyjne. Zdarza się otóż, wcale nie tak rzadko, że fundusze, mimo znaczącej pozycji w spółce, tracą orientację, co naprawdę się w niej dzieje. Rzecz nie w różnicy między inwestorem drobnym i znaczącym, lecz w różnicy między inwestorem aktywnym i biernym, apatycznym.

Zaśmiecanie parkietu
Kodeks spółek handlowych z 2000 r. ustalił minimalną wartość nominalną akcji na 1 zł. Nowelizacja Ksh z 2003 r. sprowadziła tę wartość do 1 gr. Obniżenie minimalnej wartości nominalnej akcji w stosunku 100:1 uważam za poważny błąd. Legislator wykazał się na równi straceńczą odwagą i brakiem wyobraźni co do następstw takiego kroku. Miał on dwa aspekty: giełdowy i monetarny.

Aspekt giełdowy polegał na próbie rozpaczliwego ułatwienia spółkom pozyskiwania kapitału poprzez oferty publiczne, przede wszystkim wtórne. Spółki wchodziły do notowań po zawyżonych cenach z oferty pierwotnej, kurs ich akcji z czasem mocno spadał, aż stabilizował się na poziomie poniżej ówczesnej minimalnej wartości nominalnej akcji. W rezultacie, spółki te traciły zdolność emisyjną: potrzebowały pilnie kapitału na przetrwanie, nie mogły emitować akcji po cenie niższej od wartości nominalnej, a obejmowanie akcji oferowanych po cenie wyższej od tego progu nie miało ekonomicznego uzasadnienia. Próg obniżono więc po to, by przedłużyć agonię nieszczęśników, ponuro egzystujących w dolnych stanach tabeli notowań. Przy okazji pojawiły się argumenty, jakoby splity wartości akcji, owocujące wysypem groszówek, miały pobudzić obrót… Zjawiska te występują szczególnie wyraziście na rynku New Connect.

Projektodawcom zmiany chodziło o coś innego. Uzasadnienie projektu ustawy zapowiadało usprawnienie funkcjonowania spółek a jego przejawem miało być ułatwienie spółkom obniżania kapitału zakładowego z pominięciem umarzania akcji. Spodziewano się, że praktyka wykorzysta obniżenie wartości nominalnej akcji „jedynie w niezbędnym dla niej zakresie”. No, niestety.

Co do grosza!
Grosz ma dzisiaj nikłą wartość, monety o tym nominale występują w obiegu głównie jako reszta wydawana przy zakupie towarów, których cena zawiera końcówkę 99 groszy. Gdyby nie akcje niskowartościowych spółek, nie można byłoby w Polsce niczego kupić za grosz. Natomiast akcje za grosz maja swoich amatorów: otóż wiadomo, że nie potanieją, a każdy wzrost ich wartości to co najmniej 100 procent. Na takich fundamentach optymizmu opiera się polska giełda.

Aspekt monetarny polega na tym, że kiedy wreszcie (czy tego dożyję?) walutą polską stanie się euro, napotkamy na problemy związane z przeliczaniem wartości akcji z groszy na centy. Małe są szanse na to, że wymiana walut nastąpi po kursie 1:1. Przyjdzie nam więc przeliczyć minimalną wartość nominalną akcji na, powiedzmy, 0,0024 centa, by poprzestać na czwartym miejscu po przecinku; na szczęście, wartość nominalna akcji nie musi być wyrażana w kwotach okrągłych. Albo przyjdzie nam wymusić na spółkach tzw. odwrotny split, czyli złożenie kilku (kilkunastu, kilkudziesięciu, kilkuset) akcji w jedną. Koszt takiej operacji byłby zapewne wyższy od korzyści uzyskanych w swoim czasie przez rozdrobnienie akcji, jeżeli – w co przecież wątpię! – rozdrobnienie jakieś prawdziwe korzyści przyniosło.

2013.01.26 tekst został ogłoszony w Parkiecie
Czytaj także:

2013.07.09 Grosz z dziurką
2013.01.04 Złamany grosz

A przedtem Radziwiłł!

W Polsce warto chronić firmę i znak towarowy przed ich właścicielami, bo to oni najwięcej szkodzą ucieleśnionej w tych dobrach wartości.

Nie przywiązujmy się do nazw spółek notowanych na warszawskiej giełdzie. Nazwy te mogą zostać zmienione znienacka, o świcie, co zostanie uzasadnione bardziej lub mniej (stawiam na bardziej) niedorzecznymi argumentami. Że niby świeża strategia, a nowa nazwa ma ją komunikować ludzkości. Że spółka zmienia model biznesowy. Że spółka rozszerza przedmiot działalności o kilkadziesiąt pozycji PKD, dopisanych na wszelki wypadek, może uda się kogoś na to złapać. Że reorganizacja. Że powrót do korzeni (aż łza się w oku kręci…). Że moda, która kiedyś wykreowała szaleństwo dot.comów, a dzisiaj sprzyja stawianiu wiatraków (lecz co ma do nich piernik?). Wreszcie, że czasem warto zaprzeć się własnej przeszłości, udawać kogoś innego, bo stary byt ciąży, zniechęca, kompromituje.

Parkiet niedawno (12-13 stycznia) napisał o tym zjawisku, trafnie stawiając pytanie: „Czy akcjonariusze powinni mieć się na baczności?” Otóż najczęściej tak. Na polskim rynku coraz więcej przechrzt. Ni stąd, ni zowąd spółki zrzucają starą skórę, przepoczwarzają się, udają kogoś innego, a za taką praktyką nie stoją racjonalne argumenty biznesowe. Jutrzenka to znana, lubiana, ceniona marka słodyczy; ich producent nie wiedzieć czemu przechrzcił się na Coliana; czy teraz, kiedy kupi innego producenta słodyczy, Solidarność, przechrzci się z kolei na Soliana? Kiedyś czytałem wywód mający uzasadnić przemianę Cersanitu w Rovese. Nic z niego nie zrozumiałem.

Zmiana firmy jest uzasadniona, jeżeli stara nazwa nie przystaje do rzeczywistości. Polska Kasa Opieki zmieniła nazwę na Bank Pekao, ponieważ nie jest już kasą, nie zajmuje się także opieką nad wychodźstwem. Powszechna (niegdyś Pocztowa) Kasa Oszczędności też nie jest po prostu kasą, a jej działalność wykracza daleko poza gromadzenie oszczędności. Państwowemu Zakładowi Ubezpieczeń zmieniono pierwszy człon nazwy na Powszechny, by zdjąć ze spółki stygmat własności państwowej. Te zmiany nazw odzwierciedlały zasadnicze przeobrażenia natury podmiotów gospodarczych. Czy za zmianą nazwy PGF na Pelion też stały argumenty o charakterze fundamentalnym?

Niekiedy do zmiany nazwy dochodzi w następstwie fuzji. Rodziły się potworki, kiedy do skrótu nazwy przejmującego dołączano skrót nazwy przejmowanego (BPH PBK, Kredyt Bank PBI), najczęściej tylko po to, by po niedługim czasie drugi człon nazwy odrzucić. Pożytek z tego był taki, że na dubeltowym rebrandingu zarabiali wytwórcy szyldów i pieczątek. Przedsiębiorstwo może rozwijać się bez końca pod historyczną nazwą. Coca Cola Inc. nie zmieni nazwy na Pugo, Ford nie przemieni się w Li albo Ququ. Nazwa, pod którą przedsiębiorca prowadzi działalność zwana jest przez prawników firmą i podlega ochronie. W Polsce warto chronić firmę i znak towarowy przed ich właścicielami, bo to oni najwięcej szkodzą ucieleśnionej w tych dobrach wartości. Spółki nie zdążyły jeszcze zbudować własnej tradycji, a już jej zaprzeczają. Zmieniają nazwy, bo śnią o innej tożsamości. O innym, lepszym bycie. Dopóki spółki rozwijają się, dlaczego stare nazwy miałyby je uwierać? Uwierają wtedy, kiedy spółki pragną zaprzeczyć sobie samym, podszyć się pod nowe wyobrażenie o sobie, czasem nie znajdujące pokrycia w rzeczywistości. Natenczas oznajmiają one rynkowi, że nie szanują swoich firm, bo też niewiele są one warte, więc wyrzekną się ich bez żalu. Zamiast budować wartość, uprawiają słowotwórstwo.

Akcjonariuszu, weź pod uwagę, że ta gra słówek i półsłówek odbywa się za twoje pieniądze. Że wniosłeś je do spółki nie po to, by ich użyto na mydlenie – także tobie – oczu. Skończy się, jak w niepoprawnej politycznie opowiastce o starozakonnym, który chciał zmienić nazwisko. Urzędnik pyta: Jak się chcecie nazywać? Nowak. A jak się teraz nazywacie? Radziwiłł. Urzędnik: Fiu, fiu! To czemu łaskawy pan chce się przechrzcić? Na co starozakonny odpowiada, że kiedy przedstawia się jako Radziwiłł, spotyka się z drwiącymi pytaniami: A przedtem? Przedtem, niestety, Hosenduft. Więc kiedy teraz powie, że nazywa się Nowak, a oni zapytają: A przedtem? – on ci dopiero huknie na nich, że przedtem to Radziwiłł!!! Przeto wprowadźmy do ceduły giełdowej rubrykę „A przedtem?” A przedtem Jutrzenka.

2013.01.21 artykuł został ogłoszony w Parkiecie.

Czytaj także: 2013.07.26 Przechrzty

Nieloty

Ogłoszono, że 31 osób złożyło aplikacje w konkursie na prezesa Polskich Linii Lotniczych LOT. „Tak duże zainteresowanie stanowiskiem prezesa zarządu jest pozytywnym sygnałem dla firmy, świadczy o jej potencjale biznesowym na rynku” – powiedział szef rady nadzorczej spółki. Mam wątpliwości, czy chmara kandydatów to sygnał pozytywny, i czy z tej chmary można wysnuć wniosek o biznesowym potencjale firmy.

Niewiele jest firm, w których prowadzące do zarządu i rady nadzorczej drzwi obrotowe kręcą się tak szybko. W jednym z wywiadów użyłem formuły, że LOT w ostatnich latach miał więcej prezesów niż ma samolotów. To przesada, ale pożyteczna, ponieważ ilustruje punkt widzenia. Wielu spośród tych krótkodystansowych prezesów to osoby całkiem przypadkowe. Zapewne w puli 31 kandydatów (ich danych nie znam) też znajdują się osoby przypadkowe.

Osobliwi kandydaci trafiali również do rady nadzorczej. Legendą obrósł jej niegdysiejszy przewodniczący, człowiek skądinąd zacny, który swoją legitymację do fotela tłumaczył tym, że często lata samolotem. Jestem przekonany, że nie miał pojęcia o sprawozdawczości finansowej, za którą w teorii ponosił pełną odpowiedzialność. Zaiste, LOT jest firmą odporną na turbulencje, skoro wciąż jakoś trwa wbrew uprawianej przez właścicieli lekkomyślnej polityce kadrowej.

Z drugiej strony jestem przekonany, że w puli chętnych na prezesurę LOT znajdują się także wartościowi, doświadczeni kandydaci. Przekonanie to wywodzę z faktu, że na polskim rynku mamy znaczną nadpodaż wartościowych menedżerów w stosunku do stanowisk godnych ich aspiracji. O ambicjach rodzimych menedżerów świadczyła wijąca się hen, aż poza Plac Unii Lubelskiej, kolejka aspirantów do prezesury GPW. Konkursu nie ogłoszono (minister Skarbu Państwa zasłużył na gromkie brawa!), co przecież nie zapobiegło kilku zabawnym falstartom. Niemniej większość zainteresowanych, bądź wymienianych przez media jako poważni kandydaci, to osoby sporego formatu.

Mamy wielu dobrych specjalistów, którzy nie czują się w pełni wykorzystani. Dlaczego nie wyruszą w świat, gdzie ich kwalifikacje mogłyby zostać należycie spożytkowane? Otóż wielu polskim menedżerom brakuje mobilności. Daliby sobie radę w obcych krajach, w innych środowiskach biznesowych, znają języki, zdobyli cenne doświadczenia, mają dorobek, niektórzy także kontakty, stoją za nimi osiągnięcia udanej transformacji, opinie o naszej gospodarce, sukcesy niektórych polskich firm. Od niektórych słyszę, że przeprowadzce do innego kraju sprzeciwia się rodzina. Żona nie zna języków, czuje się nieobyta, brak jej światowego szlifu. Córka ma tu chłopaka, ma koleżanki, nigdzie nie poleci… Tak formują się nieloty. Czy któryś z nich kandyduje na fotel prezesa LOT?

A mury runą…

Wprowadzenie komitetu audytu do rady nadzorczej giełdowej spółki akcyjnej może zapoczątkować znaczące zmiany w procesach współpracy rady nadzorczej z zarządem.

Do tej pory zarząd, skryty za wysokimi umocnieniami ze skoroszytów, spoza nich wydzielał informacje radzie nadzorczej trzymanej poza murami, na dystans wobec przedsiębiorstwa spółki. Taka rada bywa obrazowo nazywana unplugged board, odłączona od sieci. Chodzi nie o sieć elektryczną, a o sieć obiegu informacji istotnych dla spółki. Rada mogłaby dotrzeć do wszystkich informacji o spółce, lecz wymaga to inicjatywy, niekiedy nawet wysiłku, na to bywa przecież zbyt leniwa, więc o tym, jakie informacje są radzie dawkowane, najczęściej decyduje zarząd.

Mury grodzące dostęp do ważnych informacji nie tylko opasują spółkę, chroniąc ją przed ciekawością rady nadzorczej i pomniejszych akcjonariuszy. Biegną one także w poprzek spółki. Służby audytu wewnętrznego i / lub kontroli wewnętrznej najczęściej podlegają bezpośrednio prezesowi zarządu. Nie zarządowi, jako kodeksowemu organowi spółki, ale prezesowi, który organem nie jest, a kodeks ledwie zauważa jego istnienie. Ale to właśnie do niego, i często wyłącznie do niego, docierają najważniejsze informacje z pionów zajmujących się audytem wewnętrznym / kontrolą wewnętrzną.

Komitet audytu ma szansę zburzyć te mury. Wymaga to inicjatywy, pozyskania wnikliwej znajomości obszarów powierzonych mu do badania, wysokich kwalifikacji, doświadczenia, niezależności, znawstwa mechanizmów sprawozdawczości i mistrzostwa w stosowaniu zasad rewizji finansowej. Ale komitety audytu powołuje się właśnie po to, by skupić w nich te cechy, wypierając na obrzeża rady wszelkich ornamentariuszy.

Kompetentny komitet audytu będzie pełnił funkcję zwiadu, przenikającego głęboko do wnętrza spółki. Rada nadzorcza w komplecie będzie po staremu spotykać się z zarządem. Jeżeli składa się z ludzi myślących, będzie się także spotykać z zapleczem kadrowym zarządu, by poznać potencjał ludzi, z którymi zarząd pracuje i którzy mogą go zastąpić. Natomiast komitet audytu będzie rozwijać kontakty z pracownikami niższych szczebli w pionach finansowo-księgowych. Będzie się z nimi spotykać także pod nieobecność przełożonych. Nie chyłkiem, lecz otwarcie poza plecami dyrektora finansowego i głównego księgowego. Sprawny komitet audytu przemieni unplugged board w plugged-in board – radę podłączoną do organizmu przedsiębiorstwa spółki, trafnie odczytującą płynące z niego impulsy.

Co więcej: szef audytu wewnętrznego i/lub szef kontroli wewnętrznej przestają być prywatnymi podwładnymi prezesa zarządu. Rada nadzorcza staje się ich współzwierzchnikiem. Bez jej zgody, zapewne wyrażanej po zasięgnięciu opinii komitetu audytu, zarząd nie będzie mógł powołać, odwołać, wyznaczyć wynagrodzenia, podnieść je lub obniżyć, awansować, zdegradować, nagrodzić, ukarać szefa audytu wewnętrznego. Otwiera to nowe pole współpracy rady nadzorczej z zarządem.

Tu ostrzeżenie! Na tym polu może także dochodzić do konfrontacji. Gdy rada nadzorcza będzie ingerować w proces zarządzania, albo gdy zarząd uzna, że rada ingeruje. Gdy zarząd będzie ograniczał radzie, w szczególności komitetowi audytu, dostęp do najbardziej wrażliwych danych finansowych., albo gdy rada uzna, że zarząd ogranicza. Gdy po jednej albo drugiej stronie zabraknie doświadczenia, kultury, woli współpracy. Kto będzie chciał powstrzymać proces kruszenia się murów dzielących na tym polu radę nadzorczą i zarząd, w końcu zostanie nimi przywalony.

CZYTAJ TAKŻE: Między radą a spółką

Rada w przeciągu

Skład polskich rad nadzorczych ulega zbyt częstym zmianom. Nazywam to zjawisko efektem drzwi obrotowych: kręcą się, kręcą, ktoś wychodzi z rady, ktoś inny wchodzi, by niebawem wyjść. Brakuje stabilizacji składu rad, zrywa się ciągłość ich prac, co negatywnie rzutuje na ich przydatność i jakość. Często zwołuje się nadzwyczajne walne zgromadzenie z jedynym punktem porządku obrad: zmiana / zmiany w składzie rady nadzorczej, co niewątpliwie rzutuje na koszty działania spółki, a nadto zniechęca akcjonariuszy do udziału w walnych.

Ponadto zjawisko drzwi obrotowych nie służy przejrzystości rynku, ponieważ zmiany w składzie rad nadzorczych najczęściej nie są uzasadniane. Wnioskodawcy nie tłumaczą przyczyn odwołania członka / członków rady, ani nie uzasadniają należycie kandydatur zgłaszanych do rady.

Takie wnioski płyną z regularnych zestawień zmian w składach rad nadzorczych spółek notowanych na GPW ogłaszanych w każdym kolejnym numerze Przeglądu Corporate Governance, kwartalnika PID. Proceder zmian w składzie rad praktykowany jest regularnie przez cały rok, więc ich zestawienia zawsze są obfite ilościowo. Czasem zmiany wynikają z przeobrażeń własnościowych w spółce. Czasem są one następstwem niewłaściwego sprawowania nadzoru, czego manifestacją jest brak absolutorium dla odwołanych członków rady (chociaż brak absolutorium nierzadko wynika z niepojętych przyczyn). Można postawić tezę, że gdyby do rad nadzorczych powoływano właściwe osoby, częstotliwość zmian byłaby mniejsza.

Czy krótkoterminowy członek rady nadzorczej wesprze skutecznie radę w procesie sprawowania przez nią stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności? Czy będzie przydatny w procesie formułowania przez radę oceny sytuacji spółki? Czy zdąży ogarnąć mechanizm zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki? Czy wniesie cokolwiek do oceny systemu audytu wewnętrznego? Czy wzbogaci sprawozdawczość spółki? Są to pytania retoryczne.

Polskie prawo, ani dobre praktyki, nie ograniczają czasu członkostwa w radzie, ani liczby kadencji, przez które członek rady może w niej zasiadać. Nie wskazują też dolnej ani górnej granicy wieku członka rady nadzorczej. Bywają przypadki, że członkowie rad pełnią swoją posługę przez kilkanaście lat. Na rynkach o dłuższej historii rekordziści pełnią funkcje w radach nawet przez lat kilkadziesiąt. Nie jest to zjawisko pożądane, ale niełatwo byłoby odgórnie, arbitralnie, wyznaczyć członkom rad termin przydatności do pełnienia funkcji. W Wielkiej Brytanii przyjęto, że w zasadzie nie wybiera się do rady dyrektorów osoby w wieku 70 lub więcej lat, chociaż akcjonariusze mogą postąpić inaczej, jeżeli zostali wyraźnie powiadomieni o wieku kandydata (i jego przymiotach). W Polsce nie grożą nam jeszcze geriatryczne rady nadzorcze, przeciwnie – wybierane są osoby młodsze niż wynika to z potrzeby legitymowania się przez członka rady należytym doświadczeniem zawodowym i życiowym. Naszym problemem jest raczej przeciąg w składzie rad nadzorczych, wprawiający w ruch drzwi obrotowe.

KRS jak latarnia

Corporate governance to przejrzystość działalności gospodarczej. Usiłowania na rzecz przejrzystości nie płyną z ciekawości. Rynki potrzebują zaufania, a przejrzystość jest jego warunkiem. Z kolei zaufanie jest napędem pomyślności gospodarczej. Ważnym instrumentem przejrzystości jest Krajowy Rejestr Sądowy. Uskuteczniane są w nim wpisy na temat przedsiębiorców, ich formy prawnej, składu organów, sprawozdań finansowych itd. Dane w rejestrze są jawne i powszechnie dostępne. Przedsiębiorca, który nie zgłasza do rejestru aktualnych informacji, przechodzi ze strefy światła w smugę mroku, skazuje się na nieufność klientów, kontrahentów, finansistów.

Największy szwindel ostatnich lat, parabank Amber Gold, nie zgłaszał danych do rejestru. Gdyby zgłaszał, być może zostałby zdemaskowany szybciej, zanim skończyły się cudze pieniądze. Prezes parabanku, Marcin P., tłumaczył swoje postępowanie powszechną w jego stronach praktyką lekceważenia przepisów o KRS. Wywołał tym reakcję łańcuchową. W Gdańsku zaczęto kontrolować przedsiębiorców. „Okazało się, że nieskładanie sprawozdań finansowych mimo ustawowego obowiązku było normą” – pisze Gazeta Wyborcza.

Pojawiło się realne zagrożenie, że wobec członków zarządów i rad nadzorczych spółek, które zlekceważyły obowiązek zgłaszania danych do rejestru, sądy mogą orzekać karę zakazu piastowania funkcji w organach spółek. Podobno w Gdańsku może to dotyczyć nawet pięciu tysięcy osób. „Powoduje to ogromne, nieproporcjonalne zaangażowanie aparatu wymiaru sprawiedliwości w te sprawy” – niepokoi się lider jednej z lokalnych organizacji. Jego nazwisko z litości przemilczę.

Wobec tego koalicja organizacji gospodarczych Pomorza (ich nazwy też przemilczę, z powodu jak powyżej) przygotowała wystąpienie do prezydenta, by zgłosił inicjatywę ustawodawczą w sprawie amnestii dla winowajców rejestrowych. Prezydent ma swój rozum, więc nie wypada mi nawet apelować o skwitowanie pomysłu amnestii wymownym milczeniem. Polska gospodarka nie jest wolna od przekrętów, lekceważenia prawa, korupcji. Potrzeba jej więcej światła. KRS jest jak latarnia. Nie pozwólny jej zgasić, choćby na chwilę.

Magia nauki

Magia i nauka to pojęcia przeciwstawne, lecz czasem mylone. Ulegamy otóż magii badań naukowych – i chociaż nie potrafimy odczytać ich wyników, przywołujemy je po to, by podeprzeć nimi wygodą tezę. Takie wrażenie odniosłem na seminarium PID na temat kobiet w radach nadzorczych. Uczestnicy osiągnęli porozumienie w kilka kwestiach: za mało mamy kobiet w zarządach i radach nadzorczych – czyli nie wykorzystujemy należycie wielkiej puli talentów – zwłaszcza, że to kobiety są współcześnie lepiej wykształcone – unijne parytety (procentowe kwoty udziału kobiet w radach) nie rozwiążą tego problemu – ale całkiem nie mamy pomysłu, jak rozwiązać go innymi sposobami.

Do nieporozumień doszło na tle interpretacji wyników badań naukowych. Nie brakło głosów kategorycznych: badania wykazują niezbicie, ponad wszelkie wątpliwości, że spółki z większym udziałem kobiet w radzie dyrektorów osiągają lepsze wyniki, basta! Dr Leszek Bohdanowicz z Uniwersytetu Łódzkiego, który sam prowadził badania nad udziałem kobiet w radach (publikował m.in. w Przeglądzie Corporate Governance) łagodnie oponował: owszem, zna te badania, lecz ich wyniki nie są „konkluzywne”, czyli na ich podstawie nie można jeszcze snuć wniosków. Albowiem – dodam od siebie – nie wiemy, czy jajko było wcześniej, czy też kura, czy to udział kobiet w radzie tak napompował wyniki badanych spółek, czy też kobiety trafiły do rad akurat tych spółek, które osiągają najlepsze wyniki, a potrzebują tego, co udział kobiet w radzie im zapewni: różnorodności postaw, doświadczeń, poglądów.

Kłopot z wynikami badań empirycznych jest taki, że należy traktować je z rozwagą, natomiast często są one wykorzystywane jako fundamenty tez ideologicznych. Istnieją na przykład poglądy, że inwestorzy są skłonni płacić więcej, i to sporo, za akcje spółek reprezentujących corporate governance. Jako podpórka tej tezy powoływane są wyniki badań poważnych firm konsultingowych albo katedr uniwersyteckich. Nie mam nic przeciwko by inwestorzy płacili za akcje, ile tylko zapragną zapłacić, ale nie wierzę, by płacili więcej wtedy, gdy nie muszą.

W roku 2012 ukazał się podręcznik akademicki „Zarządzanie wartością spółki kapitałowej” pod redakcją Jana Krzysztofa Bieleckiego (tak, tego JKB) i prof. Leszka Pawłowicza. Zamieściłem tam rozdział „Corporate governance a zarządzanie wartością”, w którym obśmiałem badania mające dowieść, że w Polsce inwestorzy skłonni byli płacić o 23% [!!] więcej za akcje spółek spełniających proste warunki: większość członków rady dyrektorów pochodzi spoza spółki (my mamy rady nadzorcze, więc ogromna większość spółek z GPW spełnia ten warunek), członkowie rady są materialnie zaangażowani w akcje spółki, istotna część wynagrodzeń członków zarządu i rady związana jest z akcjami, spółka stosuje formalną ocenę członków organów. Wniosek: inwestorzy zaoszczędzili blisko jedną czwartą kapitału przeznaczonego na zakup polskich akcji, ponieważ w owym czasie żadna z notowanych w Polsce spółek nie spełniała ich oczekiwać, a przeważająca większość nie spełnia ich i dzisiaj.

Corporate governance to materia delikatna. Traktuje ona o najwyższej wartości na rynku, o zaufaniu. Nie da się go wyważyć, wyliczyć miarką, wyrazić liczbami.

Gdy związek nasz bratni…

7 stycznia 2013 r. ogłoszono w Brukseli powstanie Global Network of Director Institutes, GNDI, czyli Światowej Sieci Instytutów Dyrektorów. Założycielami są organizacje zrzeszające członków rad dyrektorów Australii, Brazylii, Europy, Kanady, Malezji, Nowej Zelandii, Południowej Afryki, Stanów Zjednoczonych i Wielkiej Brytanii. Przewodniczącym nowej instytucji obrany został John Colvin, szef Australian Institute of Company Directors, jego zastępcą jest Stan Magidson, szef kanadyjskiego Institute of Corporate Directors.

Stary kontynent reprezentuje ecoDa, European Confederation of Directors Associations, zrzeszająca Instytuty Dyrektorów z kilkunastu krajów europejskich, w tym PID. ecoDa jest poważana szczególnie w kręgach Unii Europejskiej, wobec której występuje jako „The European Voice of Directors”. Bliższa współpraca stowarzyszonych organizacji pozwoli GNDI występować jako „The Global Voice of Directors”. Wiadomo, że o sile tego głosu nie świadczy liczba osób należących do instytucji członkowskich GNDI (chociaż jest ich aż 100 tysięcy, wliczając 🙂 uczestników Forum Corporate Governance Polskiego Instytutu Dyrektorów), ale ich kaliber.

Mógłbym podsumować temat słowami pieśni z lat słusznie minionych o związku naszym bratnim ogarniającym ludzki ród. Lecz przyznam, że dobrą wiadomość o zawiązaniu GNDI przyjmuję nie bez goryczy. Organizacje członków rad dyrektorów / rad nadzorczych są w wielu krajach silniejsze, bogatsze, bardziej wpływowe – i bardziej skuteczne niż Polski Instytut Dyrektorów, skromna fundacja, biedna jak mysz świecka, borykająca się z wielkimi wyzwaniami. Jeżeli w poprzednim zdaniu ktoś dosłucha się nuty pretensji na taki stan rzeczy – niech wie, że kieruję je przede wszystkim do siebie samego.

Złamany grosz

4 stycznia 2013 r. media poinformowały, że Narodowy Bank Polski rozważa zaprzestanie bicia monet o najniższych nominałach, jedno i dwugroszowych, oraz wycofanie ich z obiegu.

Czy decyzje NBP w tej sprawie będą miały związek z corporate governance? Otóż tak.

Wiadomość o odesłaniu jednogroszówek na emeryturę puentuje artykuł, jaki dopiero co wysłałem do redakcji Parkietu. Dotyczy on minimalnej wartości nominalnej akcji. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (Ksh), wynosi ona obecnie 1 gr. Słownie: jeden grosz.

Grosz, jak każda moneta, ma trzy strony: awers, rewers i kant. Ustanowienie minimalnej wartości nominalnej akcji na tak niskim poziomie, najniższym przecież z możliwych, było swoistym kantem legislatora.

Pierwotnie uchwalony w 2000 r. Ksh przewidywał, podobnie jak poprzednio obowiązujący Kodeks handlowy (Kh), że wartość nominalna akcji, ustalona w statucie każdej spółki akcyjnej, wynosi co najmniej 1 zł (1 PLN). Nowelizacja Ksh z 2003 r. sprowadziła tę wartość do 1 gr. Obniżenie minimalnej wartości nominalnej akcji w stosunku 100:1 uważam za poważny błąd.

Uzasadnienie projektu ustawy zapowiadało „usprawnienie funkcjonowania spółek”, a jego przejawem miało być ułatwienie spółkom obniżania kapitału zakładowego z pominięciem umarzania akcji. Spodziewano się, że praktyka wykorzysta obniżenie wartości nominalnej akcji „jedynie w niezbędnym dla niej zakresie”.

Stało się całkiem inaczej. Obniżanie wartości nominalnej akcji weszło w nawyk marnym spółkom. Wchodziły one do giełdowych notowań po zawyżonych cenach z oferty pierwotnej, kurs ich akcji z czasem mocno spadał, aż stabilizował się na poziomie poniżej ówczesnej minimalnej wartości nominalnej akcji. W rezultacie, spółki te traciły zdolność emisyjną: potrzebowały pilnie kapitału na przetrwanie, nie mogły emitować akcji po cenie niższej od wartości nominalnej, a obejmowanie akcji oferowanych po cenie wyższej od tego progu nie miało ekonomicznego uzasadnienia. Następstwem obniżenia progu jest przedłużanie agonii nieszczęśników, ponuro egzystujących w dolnych stanach tabeli notowań. Przy okazji pojawiły się argumenty, jakoby splity wartości akcji, owocujące wysypem groszówek, miały pobudzić obrót… Zjawiska te występują szczególnie wyraziście na rynku New Connect.

Lekceważenie znaczenia wartości nominalnej akcji dopuszczonych do obrotu skutkuje degeneracją rynku. Jej przejawem znaczący i rosnący udział śmieci na giełdzie.

Grosz ma dzisiaj nikłą wartość, monety o tym nominale występują jeszcze w obiegu głównie jako reszta wydawana przy zakupie towarów, których cena zawiera końcówkę 99 gr.  Gdyby nie akcje niskowartościowych spółek, nie można byłoby w Polsce niczego kupić za grosz. Natomiast akcje za grosz maja swoich amatorów: otóż wiadomo, że nie potanieją, a każdy wzrost ich wartości to co najmniej 100 procent. Na takich fundamentach optymizmu opiera się polska giełda.

A kiedy wreszcie (czy tego dożyję?) walutą polską stanie się euro, napotkamy na problemy związane z przeliczaniem wartości akcji z groszy na centy. Małe są szanse na to, że wymiana walut nastąpi po kursie 1:1. Przyjdzie nam więc przeliczyć minimalną wartość nominalną akcji na, powiedzmy, 0,0024 centa, by poprzestać na czwartym miejscu po przecinku; na szczęście, wartość nominalna akcji nie musi być wyrażana w kwotach okrągłych. Albo przyjdzie nam wymusić na spółkach tzw. odwrotny split, czyli złożenie kilku (kilkunastu, kilkudziesięciu, kilkuset) akcji w jedną. Koszt takiej operacji byłby zapewne wyższy od korzyści uzyskanych w swoim czasie przez rozdrobnienie akcji, nawet jeżeli dało ono jakieś prawdziwe korzyści.

 

Czytaj także:

Grosz z dziurką

Bezwartość nominalna

Wielki Zderzacz Andronów

W regulacjach dotyczących komitetu audytu tkwią trzy istotne szkopuły: obligatoryjność komitetu – niezależność jego członków – ich kwalifikacje.

Postulat wprowadzenia do rad nadzorczych spółek publicznych komitetów audytu pojawił się w Dobrych praktykach spółek publicznych 2005. Wyobrażano sobie, że w radach nadzorczych spółek notowanych na GPW powstaną co najmniej dwa komitety: audytu i wynagrodzeń. „W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom” [zasada 28].

Przykro stwierdzić: proponowane rozwiązanie nie przyjęło się na rynku. Owszem, niektóre spółki powoływały komitety audytu i / lub komitetu wynagrodzeń, ale niekoniecznie pod wpływem Dobrych praktyk 2005. Jedne uczyniły to pod naciskiem swoich zagranicznych inwestorów, inne w odpowiedzi na sugestie lub wymagania regulatora, lecz większość spółek nie była nawet w stanie rozsądnie zakomunikować rynkowi dlaczego nie stosuje tej zasady.

Sytuację miała naprawić ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Jestem starym, wyrozumiałym prawnikiem, tu i ówdzie widziałem niemało, sknociłem w życiu niejedno, niemniej niektóre postanowienia wspomnianej ustawy przekraczają nawet mojej tolerancję. To doprawdy Wielki Zderzacz Andronów. Tu zajmę się jedynie najważniejszymi z nich.

Otóż w regulacjach dotyczących komitetu audytu zawartych w ustawie o biegłych tkwią trzy istotne szkopuły. Pierwszy to brak konsekwencji w kwestii obligatoryjności komitetu audytu. Drugi to nonsensowne ujęcie niezależności jego członków. Trzeci to niejasności wokół wymogu ich kwalifikacji.

Szkopuł pierwszy: obligatoryjność

Ustawodawca wyszedł z trafnego założenia, że komitet audytu jest potrzebny. Nie tylko radzie nadzorczej, w której działa. Nie tylko spółce, którą rada nadzoruje. Jest potrzebny rynkowi. Nie wystarczy poddać spółki dorocznemu badaniu jej sprawozdań przez niezależnego biegłego rewidenta. Trzeba systematycznie przygotowywać spółkę do badania, współpracować z biegłym rewidentem, wyciągać wnioski z jego opinii i raportu. Cóż bowiem po wynikach, gdy nie są one uwiarygodnione? Robert Hodgkinson, wówczas przewodniczący Financial Reporting Council w Londynie ukuł frapujące powiedzenie, że biegły rewident jest jak kukułka wyskakująca z zegara: pojawia się w ustalonych odstępach czasu, zwięźle komunikuje, co ma do powiedzenia – i znika.

Przeto na jednostki zainteresowania publicznego, ze wskazanymi w ustawie wyjątkami podmiotowymi, nałożono obowiązek powołania w radach nadzorczych komitetu audytu. Ponadto w jednostkach zainteresowania publicznego, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej niż pięcioro członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej.

Ponieważ przynajmniej niektórzy z członków komitetu audytu powinni spełnić pewne warunki i reprezentować pewne przymioty, spółki chętnie omijają konieczność powołania w ramach rady nadzorczej komitetu audytu. Wiele rad nadzorczych jednostek zainteresowania publicznego jest przecież obsadzonych ornamentariuszami, czyli osobami pozbawionymi doświadczeń, kompetencji, autorytetu i zaangażowania (w tym zaangażowania czasowego) w sprawy nadzorowanej jednostki. Tyle z nich pożytku, co z paprotek więdnących na szafach w sekretariatach członków zarządu. Wygodniej zmniejszyć radę do pięciorga członków – w spółce publicznej jest to minimalna dopuszczalna prawem liczebność organu nadzoru – a odpadnie konieczność powoływania komitetu. Jego zadania tytularnie przejmie na siebie rada, a potem biuro zarządu wysmaży za radę stosowne sprawozdanie.

Właśnie; „przejmie”. Ustawa mówi, że zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej. Rada nie może powierzyć ich sobie sama, właściwym w tej materii jest walne zgromadzenie. Lecz walne zgromadzenia nie powierzają radom nadzorczym wspomnianych zadań. Komitet audytu powinien działać w interesie i dla dobra akcjonariuszy, ale akcjonariusze najczęściej nie są pytani o zdanie, czy rada nadzorcza powinna wyłonić z siebie komitet audytu, czy sama spełniać jego zadania. Nie chodzi o to, czy komitet audytu istnieje, ale czy jego zadania są należycie spełniane. Przez radę nadzorczą in pleno najczęściej spełniane nie są. Resumując: brak komitetu audytu najczęściej oznacza, że jego zadania nie są wykonywane.

Szkopuł drugi: niezależność

W myśl postanowień ustawy o biegłych w skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej troje członków rady, w tym przynajmniej jeden powinien spełniać warunki niezależności. Jest to pojęcie bardziej wybuchowe niż trotyl.

Od kilkunastu lat uczestniczę w namiętnych dyskusjach, co oznacza niezależność członka rady. Kiedy już to uzgodnimy, nadejdzie spóźniony Dyzio, który nie jest obeznany z tematyką corporate governance, ale sądzi, że swój rozum ma, więc zaraz zacznie dociekać, co właściwie znaczy „niezależny”, ponieważ jego zdaniem…

Na różnych rynkach ów termin bywa rozmaicie rozumiany. Określanie kryteriów niezależności jest zresztą materią raczej dobrych praktyk niż legislacji. Lecz i na gruncie dobrych praktyk brak jednoznacznych kryteriów. W pierwszych redakcjach „Dobrych praktyk spółek publicznych” (2002 i 2005) określenie kryteriów niezależności pozostawiono spółkom, co prowadziło w praktyce do osobliwych rozwiązań. W późniejszych, począwszy od redakcji „Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW” (2008) odesłano do definicji zawartej w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), ale z koniecznymi wyjątkami. Albowiem za niezależnych zostali tam uznani m.in. członkowie rady nadzorczej / rady dyrektorów wybrani przez pracowników. U nas bywają to bitni liderzy związkowi; do niezależności im daleko.

Polskie prawo nie zna pojęcia niezależności członka rady nadzorczej. W ustawie o biegłych pojawia się jedynie wymóg niezależności członka komitetu audytu, szkodliwie zrównany z kryteriami niezależności biegłego rewidenta. Nic w tym dziwnego: projekt ustawy powstał w Departamencie Rachunkowości Ministerstwa Finansów, prawnik do niego nie przyłożył ręki.

W praktyce chodzi o kontrowersyjny zakaz posiadania przez niezależnego członka komitetu audytu akcji nadzorowanej spółki. Jest to słuszne w odniesieniu do biegłego rewidenta, nie istnieje natomiast żaden interes prawny, który zostałby naruszony posiadaniem przez członka komitetu audytu akcji nadzorowanej spółki w ilości mniejszej od ustawowo zdefiniowanego „znaczącego pakietu”. Przeciwnie: leży w interesie rynku, by członkowie rady nadzorczej, w tym komitetu audytu, byli związani z nadzorowaną spółka posiadaniem jej akcji. Na wielu dojrzałych rynkach jest to stan pożądany, spółki wręcz oczekują od członków rad dyrektorów, by przynajmniej znaczącą część swoich wynagrodzeń za prace w radzie lokowali w akcjach i nie pozbywali się ich do końca swojej posługi. Resumując: posiadanie akcji nie powinno dyskwalifikować przymiotu niezależności.

Szkopuł trzeci: co to kwalifikacje?

Zgodnie z ustawą o biegłych, członek komitetu audytu reprezentujący (fatalnie rozumiany) przymiot niezależności powinien zarazem „posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej”. Lecz co w praktyce oznacza wymóg kwalifikacji? I czym „kwalifikacje” różnią się od „kompetencji”?

W potocznym rozumieniu „kompetencja”, „kompetencje”, to znajomość rzeczy oparta na wiedzy i praktyce, „kwalifikacje” to znajomość rzeczy udokumentowana stosownym dyplomem. Wiele osób reprezentujących kompetencje nie dysponuje kwalifikacjami. Tu dygresja osobista: nie aspiruję do członkostwa w komitecie audytu, niemniej mógłbym zostać przez kogoś uznany za osobę kompetentną, dysponującą znajomością rzeczy i znaczącym doświadczeniem, skoro przez lata pracowałem w radach nadzorczych wielu spółek, w tym w instytucji finansowej, a także spółki notowanej na GPW, w której pełniłem jakiś czas funkcję przewodniczącego rady. Uznaję wszakże na własnym przykładzie, że nabyte przed laty „kompetencje” nie predestynują mnie do członkostwa w komitecie audytu współczesnej rady nadzorczej. Mimo licznych zastrzeżeń środowiska członków rad nadzorczych dopuszczam wymóg posiadania przez członka komitetu audytu „kwalifikacji”, ale chętnie połączyłbym go z wymogiem „doświadczenia”.

Rzecz w tym jednak, o jakie kwalifikacje chodzi i kto miałby o nich orzekać. Nie można zacieśniać kręgu posiadaczy kwalifikacji do osób wykonujących zawód biegłego rewidenta. Nawet Ministerstwo Finansów dopuszcza inne rozwiązania. Na prośbę Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych ówczesna podsekretarz stanu w MF prof. dr hab. Elżbieta Chojna-Duch dopuściła do kręgu osób kwalifikowanych w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach także osoby posiadające „certyfikat księgowy wydawany przez Ministerstwo Finansów, upoważniający do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych” lub „dyplom uczelni wyższej w zakresie rachunkowości”. Wszelako najważniejsze jest zawarte we wspomnianym piśmie stanowisko: „standaryzacja wymagań kwalifikacyjnych nie wydaje się być uzasadniona” (pismo z 27 V 2009 r.). Resumując: prawo wymaga czegoś, czego ani nie określa, ani określić nie umie.

Dlaczego jest tak źle?

Jest kilka przyczyn złego stanu rzeczy. Polskie prawo spółek jest rozpaczliwym przeżytkiem. Rady nadzorcze to najsłabsze ogniwo w łańcuchu przemian polskiej transformacji, tak gospodarczej, jak politycznej. Ale przyczynkiem do stanu corporate governance na polskim rynku jest także brak governance w państwie. Komitety audytu mechanicznie przypisano do biegłych rewidentów, biegłych rewidentów do Ministerstwa Finansów, które nie koordynuje swoich zamierzeń legislacyjnych z innymi resortami i instytucjami, a także uporczywie nie reaguje na krytykę. Potrzebny tam wnikliwy audyt.