Miesięczne archiwum: Marzec 2013

Efekt Benedykta?

„Czyń, co ci lata doradzają, z wdziękiem wyrzekając się spraw młodości” – głosi Dezyderata śpiewana w krakowskiej Piwnicy pod Baranami na zakończenie każdego spektaklu. Wielce roztropna to rada, ale trudna do wcielenia w życie. Przecież nie chodzi jedynie o słodkie sprawy młodości, skoro reguluje je biologia; chodzi o wiek dojrzały niepostrzeżenie przechodzący w starość. A skoro z biegiem lat coraz trudniej wywiązywać się z rozlicznych obowiązków, nieuchronnie nabiera znaczenia wiek członków rady nadzorczej.

Z wiekiem przybywa życiowej mądrości, rozwagi, doświadczenia. Za to ubywa energii, wiary w możliwość rozwiązania problemów, gotowości do podejmowania radykalnych kroków. W obliczu potrzeby pilnego podjęcia takich kroków papież Benedykt XVI miał dość odwagi, by złożyć swój urząd. Dzisiaj niektórzy stawiają go za wzór godny naśladowania przez członków rad nadzorczych.

Polskie prawo nie określa maksymalnego wieku członków rad nadzorczych. Nie dotykają tej kwestii polskie dobre praktyki. Na innych rynkach bywa rozmaicie. Ustanawiane bywają pułapy wieku członków rad nadzorczych spółek publicznych. Przybierają one różne formy: przepisów prawa, postanowień statutów, niepisanych zasad polityki korporacyjnej lub wymogów stawianych notowanym spółkom przez giełdy (listing rules). Wprawdzie nadzorujący są traktowani łagodniej niż zarządzający, wprawdzie w niektórych krajach pułap wieku bywa podnoszony lub zgoła znoszony, lecz często przyjmuje się, że członek rady nadzorczej (rady dyrektorów) nie powinien w chwili wyboru, lub reelekcji, przekroczyć wieku w przedziale 70 – 72 lat. Dopuszczane są wyjątki, jeżeli akcjonariusze zostali przed głosowaniem uświadomieni w kwestii wieku kandydata.

Jestem przeciwnikiem sztywnych regulacji w tej materii. Powodów jest kilka. Po pierwsze, nie należy regulować spraw, które nie wymagają regulacji, wszak w tym przypadku chodzi o ludzi, nie o spółkę. Po drugie, gospodarki już są dotkliwie przeregulowane. Mnożenie kolejnych przepisów, ingerowanie w coraz nowe zakamarki rynku, przynosi więcej szkody niż pożytku. Po trzecie, mam 70 lat i nie przebieram się jeszcze do trumny. Po czwarte, znam stetryczałych pięćdziesięcioparolatków i żwawych, sprawnych umysłowo dziewięćdziesięciolatków. Warren Buffet dawno przekroczył osiemdziesiątkę, jego najbliższy współpracownik Charles Munger jest jeszcze starszy.

Z kwestią wieku członków rad nadzorczych pośrednio wiąże się pytanie o dopuszczalny czas piastowania mandatu w radzie (ang. tenure). Można przyjąć, że siedemdziesięciolatek prędzej zostanie wybrany na kolejną kadencję w radzie, niż na pierwszą. Otóż i w tej sprawie ani nie ma sztywnych regulacji, ani nie zachodzi potrzeba ich uchwalania. Łatwiej wypracować czytelny mechanizm sukcesji władztwa w zarządzie spółki, niż w radzie nadzorczej, gdzie zmiany często dyktowane są nie względami merytorycznymi, lecz przeobrażeniami w łonie akcjonariatu.

Rezygnacja (abdykacja?) Benedykta XVI daje impuls do przemyśleń nad sprawnością starszych członków rad nadzorczych. Ich sytuacja jest łatwiejsza, bo w organie kolegialnym można schronić się za plecami bardziej pracowitych lub mądrzejszych kolegów. Niech będą to przemyślenia indywidualne, tak piastunów spółek, jak akcjonariuszy. Nie spodziewam się żadnych regulacji w tej materii, tak daleko chyba nie posuną się nawet biurokraci z Komisji Europejskiej. Spodziewam się jednak dyskusji. W pierwszym tegorocznym numerze Przeglądu Corporate Governance – w bardzo ciekawej rubryce o wydarzeniach w świecie – omówiony został apel kanadyjskiego etyka biznesu do członków rad dyrektorów płci męskiej, rasy białej, dojrzałych wiekiem i o długim stażu w radzie, by ustępowali z funkcji czyniąc miejsce kandydatom bardziej różnorodnym. Idąc tym tokiem rozumowania należy jeszcze wyznaczyć kwoty dopuszczalnego udziału takich osobników w radzie. Byłaby to kolejna już próba krępowania gospodarki kajdanami poprawności politycznej.

Muszę podkreślić, że nie jestem i nie byłem zwolennikiem rad geriatrycznych, złożonych ze staruszków zasłużonych w przeszłości dla spółki lub jej akcjonariuszy. Już przed laty głosiłem chwałę rad wielopokoleniowych, w których doświadczenia nabyte w innych warunkach ustrojowych ustępują współczesnemu wykształceniu.

Na koniec wyjaśnienie: zwrócono mi uwagę na zdanie w ogłoszonym tu 17 stycznia 2013 r. tekście p.t. Rada w przeciągu: „W Wielkiej Brytanii przyjęto, że w zasadzie nie wybiera się do rady dyrektorów osoby w wieku 70 lub więcej lat, chociaż akcjonariusze mogą postąpić inaczej, jeżeli zostali wyraźnie powiadomieni o wieku kandydata (i jego przymiotach).” Owszem, obowiązującą niegdyś regulację w tym przedmiocie uchylono przy okazji wielkiej reformy prawa spółek w 2006 r., ale wiele spółek kieruje się nią nadal, dobrowolnie.

Czytaj także: 2000.09.04 Oda do młodości

Sprzedawcy tęczy

OFE służą uczestnikom, pomnażają ich pieniądze, ale nie zdołały ani pozyskać przyjaciół, ani zjednać sobie sojuszników.

Z końcem 1998 i początkiem 1999 roku do szaleństwa rozkręciły się kampanie reklamowe Otwartych Funduszy Emerytalnych. Ponieważ wiele reklam okazało się dziełami sztuki, zostały zapamiętane. Uczestnikowi OFE zamiast butelki mleka stawiano rankiem pod drzwiami szampana (choć roznoszenie mleka zniknęło wraz z komuną, reklama bawiła wielu). Babka nie musiała sypać pierza przed dziadka udającego narciarskie szusy w salonie, wszak emeryci z OFE będą na narty jeździć do Szwajcarii. Dziarski staruszek obijał solidnym samochodem karoserię rzęcha młodzieniaszków, którzy może i mieli fantazję, ale nie mieli pieniędzy, on zaś miał jedno i drugie. Para atrakcyjnych emerytów wypoczywała pod palmą.

W jednym z ogłoszonych wówczas tekstów kpiłem z tych reklam do woli. Opisywałem, jak nad Rzeką Perłową kiedyś podszedł do mnie Chińczyk z propozycją, że sprzeda mi tanio… tęczę. Majestatyczną, rozległą, przepiękną, nawet niedrogą. Nie kupiłem. Chińczyk zżymał się: – Zobaczysz, taka okazja już nigdy ci się nie trafi! Zobaczyłem. Nie trafiła mi się.

Doświadczenie wyniesione z tej przygody pomogło mi podówczas w zrozumieniu reformy emerytalnej. Po pierwsze, tęczy nie było słychać, reforma była bardzo hałaśliwa. Gromkie obietnice polityków, bezwstydne reklamy, wylęg agentury werbującej do funduszy. Po drugie, tęczę było widać, przynajmniej przez jakiś czas. Natomiast oferta funduszy emerytalnych zawsze była otoczona mgiełką, jak linia odległego horyzontu. Po trzecie, łatwiej byłoby zważyć tęczę, niż wyliczyć wysokość – a w szczególności wartość – przyszłej emerytury, zatem zastąpiono konkrety czczymi zapowiedziami, że hoho! Po czwarte, tęczę kupuje się (jeżeli w ogóle) szybko, bo po chwili spełza z nieboskłonu. Fundusz emerytalny należało wybierać powoli, z namysłem. Przeszkadzali w tym natrętni akwizytorzy. Po piąte, tęcza najczęściej jest jedna; jeżeli kilka tęcz wspina się po niebiosach, łatwo wskazać tę najbardziej okazałą. Wybór funduszu emerytalnego przypominał zabawę w ciuciubabkę.

Minęły lata, rozbudzone oczekiwania nie zostały zaspokojone. OFE dobrze służą uczestnikom, wytrwale pomnażają ich pieniądze, ale społeczne urazy trwają, a nawet rosną. Fundusze nie zdołały ani pozyskać przyjaciół, ani zjednać sobie sojuszników. Kiedy zmniejszano im składkę, napisałem krótki artykulik zwracający uwagę na zasługi OFE na niwie corporate governance. Rzecz ciekawa: okazało się, że dobrze na temat OFE wypowiadali się liczni eksperci tak czy inaczej z nimi powiązani; należałem do bardzo nielicznych zwolenników OFE nie mających w tym żadnego interesu (bo nawet, z racji wieku, do funduszu emerytalnego nie mogę niestety należeć). Owszem, jedno z Powszechnych Towarzystw Emerytalnych okazjonalnie wspiera kierowaną przeze mnie fundację, lecz za to prezes innego PTE stara się jej zaszkodzić.

Źródło współczesnych kłopotów Otwartych Funduszy Emerytalnych nie tkwi w tym, że przed laty były one bezczelnie reklamowane. Ani w niemoralnym systemie wynagrodzeń akwizytorów, którzy mącili ludziom w głowach, by wyrwać ich konkurentom i przenieść pod swoje skrzydła, nierzadko na ich szkodę, ale dla własnej korzyści. Złem dla funduszy najbardziej dotkliwym jest zupełny pośród uczestników brak identyfikacji ich żywotnych interesów z funduszami, do których należą. Większość z nich chyba nie wie, który fundusz otrzymuje cząstkę ich składki i jak nią zarządza. Kiedy Izba Gospodarcza Towarzystw Emerytalnych usiłowała wezwać uczestników na front obrony OFE , inicjatywa nie powiodła się, a prezes Izby zapłaciła za to stanowiskiem.

Kasiarz nad kasiarze Henryk Kwinto, spytany przez kamratów dlaczego okrada banki, powiedział szczerze: Bo tam są pieniądze. Spotykani przeze mnie na światowych drogach bankierzy inwestycyjny informują, że ufają Polsce, bo OFE mają pieniądze, więc można robić z nami interesy. Z tego samego powodu (iż OFE mają pieniądze należące do ich uczestników) resort finansów chciałby owe pieniądze przejąć. Z MinFin płyną przy tym opowieści równie bałamutne jak ta, którą częstował mnie obrotny Chińczyk pragnący sprzedać mi tęczę. Chińczyka zdołałem odprawić. MinFin pewnie przejmie środki OFE, a mnie jeszcze wymierzy podatek od oglądania tęczy.

Tekst ukazał się w Parkiecie 15 marca 2013 r.
CZYTAJ TAKŻE:
2013.04.17 OFE, dobry wspólnik
2011.01.26 Fundusze dobrych praktyk

Prezesi odchodzą znienacka

Często bywa tak: na pasku płynącym przez ekran telewizora pojawia się pilna wiadomość, że odchodzi prezes ważnej spółki. Odchodzi nieoczekiwanie, wszak gdyby było inaczej, nie byłby to „hot news”, informacja elektryzująca. Powód nie zostaje ujawniony. Nie pozna go opinia publiczna, czyli postronni. Nie poznają go akcjonariusze, którzy wnieśli do spółki kapitał, czyli zainteresowani. Niekiedy podana wieczorem wiadomość nazajutrz wywrze negatywny wpływ na notowania spółki. Oficjalnie spółka powiadomi, że prezes złożył rezygnację. Niekiedy prezes szybko opuszcza stanowisko, niekiedy przez jakiś czas jeszcze sprawuje je, przynajmniej czysto formalnie. Wówczas ma jeszcze czas na przygotowanie trzech kopert dla następcy. On sam wyjaśnia mediom, że właśnie wypełnił swoją misję, że myśli o nowych wyzwaniach. Sytuacja nie jest przejrzysta, co szkodzi spółce, a nawet rynkowi.

Idealna sytuacja jest inna. Prezes, a wraz z nim zarząd, pracuje do końca kadencji. Przed jej upływem spółka ogłasza, którzy z członków zarządu powiadomili ją o zamiarze nieubiegania się o ponowny wybór. Ustępują oni na walnym zgromadzeniu. Wcześniej ujawnia się, kto w spółce kogo zastąpi. Poważne spółki (raczej zagraniczne) komunikują rynkowi w raportach rocznych, że prezes, lub dyrektor finansowy, będą pełnić funkcję jeszcze przez rok lub dwa, często do osiągnięcia określonego wieku, a na ich miejsca sposobieni są imiennie wskazani menedżerowie, zazwyczaj wywodzący się ze spółki. Pod pióro cisną się tu słowa wyrażające wartość: przejrzystość, zaufanie, ciągłość przywództwa.

O braku przejrzystości, zaufania, ciągłości przywództwa decydują w Polsce różne względy. Jeszcze przed kilku laty na pierwszym miejscu stawiałbym politykę: do władzy doszła nowa ekipa, wymiata starych liderów, ich stanowiska obsadza swoimi totumfackimi. Lecz dzisiaj jest już inaczej. Polityka kadrowa Skarbu Państwa cywilizuje się. Także związki zawodowe nie wywożą już prezesów na taczkach, chociaż niejednemu wciąż obrzydzają funkcję, czasem niestety skutecznie. Najwięcej zła czynią w Polsce międzynarodowe korporacje, które traktują menedżerów swoich spółek zależnych jak meble w gabinetach. Ni stąd, ni zowąd robią przemeblowanie…

Przed laty umówiłem się na długą, ciekawą rozmowę z prezesem znaczącej w Polsce spółki działającej w ramach międzynarodowej grupy. Opowiadał pasjonująco o bieżących dokonaniach i trudnościach. Opowiadał też porywająco o ambitnych planach biznesowych.

Z aktualnych wątków skomponowałem artykuł do tygodnika, wątki wybiegające śmiało w przyszłość planowałem poruszyć w kolejnym tekście. Mój rozmówca rzucił na pożegnanie, że właśnie wyjeżdża na rozmowy do centrali. Z podróży wrócił zadowolony. Nazajutrz po powrocie został odwołany. Pierwszego artykułu nie zdążyłem już wstrzymać, ukazał się w najbliższym wydaniu tygodnika z fotografią rozmówcy na okładce. Tekst cieszył się znaczną poczytnością. Nie dlatego, że był dobrze napisany, lecz z uwagi na nieoczekiwaną dymisję…

Czytaj także: Tramwaj zwany pożegnaniem, 2004.11.08 

Szwajcarzy zaszywają spadochrony

Wynagrodzenia menedżerów, zwłaszcza piastujących najwyższe stanowiska w spółkach handlowych, były, są i będą tematem budzącym kontrowersje. Lecz największe kontrowersje, zgoła powszechne oburzenie, budzą odprawy. Zasłużone lub nie, wysokie lub bardzo wysokie. Szwajcarię poruszyła odprawa dla prezesa farmaceutycznego koncernu Novartis, który na pożegnanie zgarnął ekwiwalent 78 milionów dolarów USA. W niedzielę 3 marca 2013 r. Szwajcarzy dowiedli, że mają poczucie przyzwoitości. Znaczną większością głosów poparli w referendum tzw. Inicjatywę Mindena zmierzającą ku ograniczeniu wynagrodzeń i odpraw w spółkach giełdowych.

Nie był to spontaniczny odruch wzbierającego gniewu. Thomas Minden forsował swoją inicjatywę przez cztery lata. Zdołał podzielić Szwajcarię i zjednoczyć Szwajcarów. Przeciwko sobie miał rząd, senat, zainteresowanych menedżerów i lobbystów, w tym wpływową organizację kół gospodarczych Economiesuisse. Za sobą ma głosy blisko 68 procent uczestników referendum.

Wiele wskazuje więc na to, że w Szwajcarii niebawem wejdzie w życie najsurowszy w świecie system wynagradzania piastunów spółek giełdowych. Co jednak nie oznacza, że naród zegarmistrzów oszalał i postanowił przenieść na swój grunt rozwiązania polskiej osławionej „ustawy kominowej”. Szwajcarom chodzi o to, by wynagrodzenia dyrektorów (członków zarządów i rad nadzorczych) zatwierdzali akcjonariusze na walnym zgromadzeniu. Niejako przy okazji wprowadza się limit wynagrodzeń piastunów spółek, a także znosi złote pożegnania, złote spadochrony, bądź inne bonusy kasowane przez odchodzących ze stanowisk. Interesującą propozycją, której wszak nie pochwalam, jest skrócenie kadencji członków rad nadzorczych do jednego roku (z możliwością ponownego ich wyboru).

Nie chodzi tutaj o dobrą praktykę, a o prawo obowiązujące. Na straży przyjętych postanowień staną dotkliwe sankcje. Stosowanie ustawy zostanie wymuszone zagrożeniem kary trzech lat pozbawienia wolności i grzywny w wysokości – w przybliżeniu – sześciokrotności rocznych zarobków menedżera. Przeciwnicy Inicjatywy Mindena lamentują, że jej następstwem będzie spadek konkurencyjności szwajcarskiego rynku i szwajcarskich spółek. Inni wyśmiewają te obawy

Jakie stąd wnioski dla naszego rynku? Po pierwsze, warto wymusić większy wpływ akcjonariuszy na ich pieniądze, zwłaszcza wypłacane menedżerom. Po drugie, należy ujawniać i kontrolować odprawy. W Polsce utarła się dzika praktyka wypłacania menedżerom, odchodzącym po dobroci albo nawet wyrzucanym ze stanowisk, bardzo wysokich kwot tytułem odszkodowania za nakładany na nich zakaz konkurencji. Wszyscy wiedzą, że to nieporozumienie, że wyrzucanego menedżera nikt w kraju nie zatrudni; wiedzą też, że nie podejmie on działalności konkurencyjnej, ponieważ instytucja, którą kierował, nie ma na naszym rynku konkurentów – lecz wypłaca mu się krocie tytułem złotego pożegnania. Dość!

Nowy przemysł [2013]

Corporate governance jest już oplatane siatką coraz bardziej wyspecjalizowanych zawodów skupiających specjalistów różnych branż.

Coraz częściej spółki, nie tylko giełdowe, poszukują specjalistów egzotycznych do niedawna dziedzin. Ogłoszenia operują nomenklaturą niezrozumiałą dla niewtajemniczonych: chief corporate governance officer (CCGO ), compliance officer, risk management officer… Przed kilkunastu laty na polskim rynku nie było takich stanowisk, przed kilku było ich niewiele. Dzisiaj występują one w wielu korporacjach, a investor relations manager bywa zatrudniany przez wszystkie szanujące się spółki notowane na giełdach.

Ktoś żalił mi się, że poszukuje dobrze płatnego stanowiska, chętnie aplikowałby, lecz nie wie, o co chodzi. Czy nie należy formułować anonsów po polsku? Odpowiedziałem, że kto wie, ten wie; kto nie wie – najwidoczniej nie potrzebuje wiedzieć. Są to stanowiska dobrze płatne właśnie dlatego, że ich sprawowanie wymaga szczególnych predyspozycji i specjalistycznej wiedzy. Corporate governance – pojęcie, z którym zaczęliśmy się oswajać dopiero po roku 2000 – jest już oplatane siatką coraz bardziej wyspecjalizowanych zawodów skupiających specjalistów różnych branż.

Jest to zjawisko pozytywne. Współczesna korporacja to nie tylko kapitał, przedmiot działalności i struktura. To także, w szczególności w przypadku spółek publicznych, przejrzystość zarządzania i nadzoru, zgodność działania z prawem i dobrymi praktykami rynku, kształtowanie odporności na ryzyko, sprawna komunikacja z dostarczycielami kapitału. Rynki upodobniają się do siebie i stawiają przed ich uczestnikami coraz nowe, coraz wyższe wymagania. Chodzi nie tylko o względy biznesowe i poszanowanie regulacji, których zresztą często bywa nadmiar. Chodzi także o prawa człowieka, społeczną wrażliwość spółek, ochronę środowiska. Dlatego korporacje obrastają w grona pracowników nieprodukcyjnych, lecz przecież niezbędnych. Nieprodukcyjnych, lecz zatrudnianych po to, by tworzyli wartość.

Z tego punktu widzenia widać postęp. Równamy do najbardziej rozwiniętych gospodarek. Na polskim rynku corporate governance nie jest już domeną wyłącznie garstki zapaleńców, którzy wzięli się z kurzu, lecz nowym przemysłem zatrudniającym tysiące ekspertów. Gdyby jednak zliczyć koszty, okaże się niezbicie, jest to przemysł mało efektywny. Przybywa zawodów i stanowisk, gdzie są natomiast efekty? Stan corporate governance w Polsce jest wciąż daleki od oczekiwań.

Podjęte w 2001 roku usiłowania wokół poprawy stanu rzeczy zostały zapoczątkowane próbą reformy walnego zgromadzenia spółki publicznej; nazwałem je wtedy walnym zwyrodnieniem. Obecnie mamy do czynienia z powracającą falą owego zwyrodnienia. Wiele walnych zgromadzeń ma przebieg godzący w dobre obyczaje i poszanowanie interesów akcjonariuszy. Jeżeli rynek nie przeciwstawi się stanowczo licznym nieprawidłowościom, stracimy znaczną część dorobku ostatnich lat. Kosztownego dorobku!

Tekst ogłoszony 1 marca 2013 r. w dzienniku Rzeczpospolita