Miesięczne archiwum: Maj 2013

Przejrzystość i kotara

Spośród licznych dokumentów produkowanych przez spółki akcyjne najmniej uwagi poświęca się sprawozdaniu rady nadzorczej. Jest ono przedkładane walnemu zgromadzeniu, ale zazwyczaj nie wywołuje dyskusji i wędruje ad acta. Uczestnicy walnych zgromadzeń nie przywiązują znaczenia do tego dokumentu, ponieważ nie wnosi on wiele do ich wiedzy o spółce i funkcjonowaniu jej organów. Ich uwagę zaprzątają sprawy nieporównanie ważniejsze: zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, rozpatrzenie wniosku zarządu o podział zysku lub pokrycie straty, absolutoria dla członków organów, zmiany w składzie rady nadzorczej. Decydując się, często pochopnie, na dokonanie tych zmian, walne nie sięga uprzednio po sprawozdanie rady, aby dowiedzieć się z niego, co który z jej członków dokonał i czy zasłużył, by go odwołać, ponieważ ze sprawozdania wcale się tego nie dowie.

Otóż sprawozdanie rady nadzorczej najczęściej bywa sporządzane według mało twórczego schematu: wymienia ono skład rady, liczbę odbytych posiedzeń i liczbę uchwał przyjętych przez radę. Nie zawsze rada ujawnia, czego dotyczyły jej uchwały, ponieważ wiele z nich nie dotyczyło niczego ważnego. Rzuca się w oczy smutna prawidłowość: im liczniejsza jest rada nadzorcza, tym więcej podejmuje ona uchwał. Ma to związek z potrzebą usprawiedliwiania, w formie uchwały, członków rady nieobecnych nie posiedzeniu. Otóż zazwyczaj księgowość spółki żąda uchwały rady jako podkładki do wypłacenia wynagrodzenia członkom rady, którzy nie wzięli udziału w posiedzeniu. Rzecz jasna, rada nie wnika w powody ich absencji i rozgrzesza ich mechanicznie, wszak ręka rękę myje: dzisiaj nie dojechali, za to przy innej okazji oni usprawiedliwią nieobecność koleżanek i kolegów.

Bardziej wartościowe są te sprawozdania rad nadzorczych, które ukazują rzeczywisty dorobek rady, jej wkład w proces tworzenia wartości spółki. Nie chodzi o wyliczanie tematów uchwał powziętych przez radę, chociaż nawet mechaniczna wyliczanka ma niewątpliwą zaletę, gdyż można z niej wywnioskować, czym rada się nie zajęła. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych rada nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu, w formie pisemnej (dodam, że także w klarownej postaci), ocenę wspomnianych wyżej sprawozdań i wniosków zarządu. Jeżeli rada nadzorcza sporządza sprawozdanie ze swojej działalności, jest ono dobrym miejscem, by pomieścić w nim oceny systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki i systemu kontroli wewnętrznej, o których mówią dobre praktyki spółek notowanych na GPW.

Rada nadzorcza ma wgląd we wszystkie sprawy spółki, zna jej słabe strony i sekrety skrywane przed konkurencją. Wiąże się z tym ryzyko. Otóż solidne sprawozdanie rady, ukazujące pełnię jej dorobku, jej najbardziej wrażliwe oceny, obraz toczonych w niej sporów, byłoby ciekawą lekturą nie tylko dla inwestorów, którzy wnieśli do spółki kapitał, także dla konkurentów. Należy bowiem pamiętać, że status spółki publicznej, oprócz bezspornych zalet, ma przecież dotkliwy handicap: jest nim przejrzystość działania, obowiązek bezzwłocznego ujawniania rozlicznych informacji, powszechna dostępność wyników… Wobec tego nie ujawnia się zbyt wiele z dorobku rady nadzorczej, zwłaszcza jeżeli jest on wartościowy. Przejrzystość ma zalety, lecz pewne informacje lepiej ukryć za kotarą.

Dla inwestorów cenniejsza od sprawozdania rady byłaby doroczna lub codwuletnia ocena jej pracy dokonywana przez kompetentny, wyspecjalizowany podmiot, najlepiej przez dobrą firmę executive search. Lecz bardzo niewiele spółek zleca dokonanie takich ocen. Często powszechnie wiadomo, że rada nadzorcza jest słaba, nie przykłada się do pracy, nie przysparza spółce wartości, więc szkoda pieniędzy na ocenę. Dobre praktyki spółek notowanych na GPW oczekiwały od rad publikacji samoocen. Odstąpiono od tego wymogu, ponieważ rady nadzorcze samoocen nie dokonywały, a gdyby nawet, to samoocena przeznaczona do publicznej wiadomości raczej nie bywa rzeczowa, krytyczna. W dodatku wyszło na jaw, że wielu członków rad nadzorczych, ludzi niby całkiem rozgarniętych, nie odróżnia samooceny od samokrytyki, przeto wymóg dokonywania samoocen, nawet bez ich publikacji, porównywano do… stalinowskich represji. Nie spotkałem się dotychczas z krytyczną samooceną rady nadzorczej. Członkowie rad niezmiennie mają wysokie wyobrażenia o swojej pracy i przydatności dla spółki.

Rada pracuje bez wysiadywania

Rosną oczekiwania stawiane przed radami nadzorczymi. Przybywa im nowych zadań. Od członków rad nadzorczych wymaga się nie tylko szczególnych kwalifikacji, wiedzy i doświadczenia – a także zaufania, jakim obdarza ich rynek. Wymaga się także czasu, jaki powinni poświęcać, by rada mogła sprostać nałożonym na nią obowiązkom. Lecz właśnie czas jest dobrem najbardziej deficytowym. Ci, którzy reprezentują przymioty w radzie nadzorczej niezbędne lub pożądane, są z natury ludźmi zajętymi. Niełatwo zebrać ich razem; zresztą posiedzenie jest mało efektywną formą wykorzystania czasu i potencjału poszczególnych członków rad nadzorczych.

Współczesna rada nadzorcza wykonuje coraz więcej pracy poza posiedzeniami. Nic w tym dziwnego: prawo wymaga od rady, by sprawowała ona stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Doświadczenie uczy, że same posiedzenia, choćby częste, nie pozwalają radzie ogarnąć wszystkich dziedzin działalności spółki i sprawować nad nimi stałego nadzoru. Przeto rada nadzorcza bądź tylko wysiaduje uchwały na posiedzeniach, a wykonywany przez nią nadzór jest powierzchowny, wręcz iluzoryczny, bądź zajmuje się spółką ciągle, systematycznie, pracując intensywnie i poza posiedzeniami.

Poza posiedzeniami rada nadzorcza pracuje przede wszystkim w komitetach. Komitet audytu jest w zasadzie obligatoryjny w jednostkach zainteresowania publicznego (z wyjątkami); komitet wynagrodzeń jest obligatoryjny w bankach i niektórych domach maklerskich, pozostałe komitety rady (do spraw strategii, corporate governance, compliance itd.) nie są regulowane. O regulacji dotyczącej komitetu audytu pisałem tu najgorzej i podtrzymuję opinię. Praktyka jego działania jest bardzo zróżnicowana. W niektórych spółkach komitet audytu pracuje systematycznie, ogarnia finanse spółki i zarządzanie istotnym dla niej ryzykiem, współpracuje z audytem wewnętrznym i biegłym rewidentem. W innych spółkach komitet audytu markuje pracę zbierając się na godzinkę wyłącznie w dniach rzadkich posiedzeń rady nadzorczej.

Komitety nie zastąpią rady nadzorczej, ponieważ samodzielnie nie podejmują decyzji, lecz ułatwią jej pracę przedkładając projekty rozwiązań. Prócz obligatoryjnych, rada nadzorcza może powoływać komitety stałe i doraźne zajmujące się zagadnieniami precyzyjnie im powierzanymi. Można tu podnieść uwagę, że Kodeks spółek handlowych nie reguluje komitetów rady. W jego ujęciu rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Oznacza to w praktyce, że komitety rady, albo zespoły jej członków, nie podejmują uchwał. Mogą natomiast wykonywać na użytek rady i jej imieniu, z mocy ustawy lub na podstawie uchwał rad, pomocnicze czynności nadzorcze, przeglądać dokumenty dotyczące spraw objętych ich mandatem, rozmawiać z pracownikami lub biegłym rewidentem itd.

Natomiast rada nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniami, jeżeli statut spółki dopuszcza taką możliwość (Ksh wskazuje jednak wąski krąg spraw, jakich nie może dotyczyć uchwała podjęta poza posiedzeniem). Dopuszcza się tryb pisemny i przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Warunkiem ważności uchwały jest powiadomienie wszystkich członków rady o treści jej projektu. Tryb pisemny zwyczajowo przybiera jedną z dwóch form: obiegową, gdy jeden egzemplarz projektu uchwały wędruje po kolei do wszystkich członków rady, by oddali na nim swoje głosy (głosowanie per curendam, przydatne w sytuacji, gdy wszyscy uprawnieni do głosowania są w pobliżu spółki), oraz korespondencyjną, gdy każdy z uprawnionych oddaje głos na swoim egzemplarzu projektu uchwały i odsyła go do spółki. Tryb głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie jest dookreślony w Ksh, ponieważ rozwój techniki wyprzedza regulacje; ważne jedynie, aby wszyscy uprawnieni do oddania głosu mogli bezpośrednio komunikować się pomiędzy sobą, nie tylko z prowadzącym głosowanie.

Inną ważną formę pracy rady nadzorczej poza posiedzeniami zawdzięczamy dopuszczonej przez prawo możliwości delegowania przez radę swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowanie następuje na podstawie uchwały rady określającej zakres czynności wykonywanych przez delegowanego lub delegowanych. Powinni oni systematycznie zdawać radzie sprawozdania ze swojej działalności. Dzięki delegowaniu swoich członków do pracy poza posiedzeniami rada może ogarnąć wiele aspektów działalności spółki, czego zapewne nie mogłaby dokonać na posiedzeniach. Warto jednak przypomnieć, że instytucja powierzania delegowanym określonych czynności nadzorczych sprawdza się w radach wolnych od konfliktów pomiędzy ich członkami.

Rada nadzorcza jest zobowiązana do odbywania posiedzeń, ale im lepsza jest organizacja jej pracy poza posiedzeniami, tym łatwiej będzie radzie skupić się na posiedzeniach na sprawach dla nadzorowanej spółki najważniejszych.

Parcie na dywidendę

Uwaga, uwaga! Nadchodzi! Nadchodzi sezon dywidend. Coraz więcej spółek notowanych na GPW dzieli się zyskiem z akcjonariuszami. Zysku wprawdzie mają one mniej niż większość z nich miała przed rokiem, lecz ich dywidendy znaczą więcej. Jest kilka po temu powodów: niskie stopy procentowe ciążą na wysokości odsetek od lokat bankowych i obligacji skarbowych, obligacje korporacyjne niekoniecznie są wykupywane, a niewysokie notowania akcji pchają w górę stopę dywidendy. Akcjonariusze są zadowoleni. Kochają dywidendy. Miłują je zarówno inwestorzy indywidualni, jak instytucjonalni. Wolą, by spółki wypłacały zyski, a przynajmniej ich znaczącą część, niż je inwestowały. Przemawia za tym nie tylko przekonanie, że pieniądz w garści więcej wart niż – często złudna – obietnica przyszłych korzyści mających płynąć z zainwestowania zysków przez spółkę, także ograniczona wiara w zdolność zarządów do trafnego inwestowania tych zysków i pomnażania ich.

Nawet inwestorzy finansowi często głosują raczej za dywidendą niż za pozostawieniem zysku w spółce. W funduszu inwestycyjnym przypływ dywidend może doraźnie zwiększyć wartość jednostki uczestnictwa, co pociąga za sobą wzrost wpłat od uczestników lub powstrzymuje żądania umorzenia jednostek. Wprawdzie fundusz emerytalny ma w teorii znacznie dalszy horyzont inwestycyjny, ale w praktyce bywa rozliczany z aktualnej wartości jednostki, zatem i on kocha dywidendy. Największym parciem na dywidendy wyróżnia się wszakże budżet. Jego potrzeby sprawiają, że pod wpływem Skarbu Państwa walne zgromadzenia spółek z jego udziałem uchwalają dywidendy wyższe, niż proponował zarząd. A fiskus pobiera podatek także od dywidend z innych spółek.

Lecz nie oznacza to wcale, że polski rynek dojrzał już na tyle, by docenić znaczenie dywidend. Spółki wchodzące na parkiet nierzadko zapowiadają, że zyskiem będą finansować rozwój i wiele wody upłynie w Rudawie, zanim wypłacą pierwszą dywidendę. Nie zniechęca to akcjonariuszy do obejmowania takich ofert. Wiele spółek nie wypłaca dywidend, ponieważ notują one straty, lecz ich akcje mają amatorów. Inne spółki nie wypracowały jeszcze polityki dywidendowej i decyzję o podziale zysku bądź zatrzymaniu go podejmują doraźnie, czasem niekonsekwentnie.

Spotykam się z opiniami, że Skarb Państwa drenuje – łupi – rabuje spółki ze swoim znaczącym udziałem, krzywdzi je nazbyt wysokim poborem dywidendy, pozbawia środków na rozwój. Należy przemyśleć te zarzuty. Nie ostaną się one w tych spółkach, w których Skarb Państwa jest akcjonariuszem wprawdzie znaczącym, wyposażonym w przywileje, przecież jednak mniejszościowym. Reszta akcjonariatu nie porywa się na głosowanie przeciwko wnioskowi Skarbu o wysoką, rzekomo zawyżoną dywidendę. Co nie oznacza, że zarząd nie miał silnych argumentów za pozostawieniem zysku w spółce, by sfinansować nim sensowne przedsięwzięcia.

Rzecz ciekawa: spory o dywidendę, kiedy już do nich dochodzi, toczą się między zarządem a akcjonariuszem lub akcjonariatem. Niewielką rolę odgrywa w nich rada nadzorcza. Mało kto zwraca uwagę na jej zdanie, a ono zazwyczaj brzmi słabo. Czy rada nie potrafi określić potrzeb finansowych spółki, ocenić stanowiska zarządu? Czy tak obawia się znaczącego akcjonariusza, że nie potrafi mu się przeciwstawić? Rady nadzorcze niedostatecznie reagują na potrzebę określania przez spółki założeń polityki dywidendowej. Powinna ona wynikać z przyjętej przez spółkę strategii rozwoju, lecz i strategia nierzadko przerasta wyobraźnię rady. Zapewne nie bez znaczenia jest dotkliwy, zwłaszcza w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, brak stabilizacji członkostwa w radzie nadzorczej, traktowanej jak drzwi obrotowe w które wchodzi się, by wkrótce wyjść.

Ciekawym przyczynkiem do kwestii prawa akcjonariusza do dywidendy – rozumianego już nie jako prawo do udziału w zysku przeznaczonym do podziału, ale do podziału zysku – jest niedawne orzeczenie Sądu Najwyższego w historycznej i przebrzmiałej sprawie dywidendy PZU za rok 2006. Powinno ono skłonić polski rynek kapitałowy do podjęcia dyskusji na temat zasad polityki dywidendowej. Przy czym sprawa wcale nie jest prosta. Większość spółek notowanych na GPW działa w grupach kapitałowych, co ułatwia im – w uproszczeniu – przesuwanie zysków między spółkami w grupie na korzyść lub niekorzyść akcjonariuszy.
Inna sprawa: względy racji stanu, o których coraz głośniej, mogą sprawić, że spółki uznane za strategiczne zostaną obciążone inwestycjami korzystnymi dla ogółu, niekorzystnymi dla nich i ich akcjonariuszy innych niż Skarb Państw, co ograniczy ich udział w podziale zysku, albo zabierze zysk, albo nawet wpędzi spółki w straty, może na długie lata. Wtedy przyłączę się do akcjonariuszy domagających się dywidendy wyrównawczej, rekompensacyjnej.

Państwo (norweskie) akcjonariuszem

Przed trzema laty uwagę środowiska skupionego wokół corporate governance zaprzątnęła propozycja wprowadzenia w życie Narodowego Programu Nadzoru Właścicielskiego, sformułowana przez Radę Gospodarczą przy Prezesie Rady Ministrów. Normalną rzeczy koleją projekty reform zyskują uznanie specjalistów, po czym niestety gasną. Tłumaczy się to „brakiem woli politycznej” ku reformowaniu czegokolwiek. Szkoda, ponieważ ów program miał kilka bezspornych zalet. Jego autorzy oparli się na rozwiązaniach przyjętych – i z dobrym skutkiem sprawdzonych – w Norwegii. Istnieje tam, i ma się bardzo dobrze, silny sektor państwowy, a państwo umiejętnie spełnia się w łączonych rolach suwerena, właściciela zasobów naturalnych, architekta polityki przemysłowej, regulatora rynku i wzorowego akcjonariusza spółek ze swoim udziałem.

W domenie własności państwowej znajduje się przeto ponad 30% kapitalizacji spółek notowanych w na giełdzie Oslo oraz spółki jednoosobowe. Wartość tego portfela szacowana jest na ok. 80 mld eur. Obejmuje on m.in. pakiety akcji Statoil (paliwa, 67%), Statkraft (energia odnawialna, 100% udziałów o wartości 15-20 mld eur), Telenor (telekomunikacja, państwo posiada 54% udziałów spółki o kapitalizacji 28 mld eur), DNB (finanse, 34%), Hydro (aluminium 34%), Yara (nawozy, 36%).

Przytaczane są rozliczne argumenty za pozostawieniem w ręku państwa tak znacznej substancji. Chodzi o racjonalne gospodarowanie majątkiem w interesie przyszłych pokoleń. O utrzymanie w narodowej gestii zasobów naturalnych. O hodowanie narodowych czempionów. O wzmocnienie konkurencyjności spółek z udziałem państwa na światowych rynkach; do nas ten argument nie przemówi, dopóki nie weźmiemy pod uwagę, że operator telefonii komórkowej Telenor ma na rodzimym rynku 3,8 mln abonentów, a na rynkach ościennych 148 mln.

Państwo norweskie kieruje się względem spółek w swojej domenie „dziesięcioma zasadami dobrego władztwa”. Pierwsza głosi, że wszyscy akcjonariusze są traktowani jednakowo. To wprawdzie oczywista oczywistość, mamy nawet odpowiedni przepis w Kodeksie spółek handlowych, aliści w praktyce państwo fauluje resztę wspólników, zgodnie z prawem, jakie samo sobie stanowi, w niektórych spółkach ze swoim udziałem ograniczając prawo głosu innym niż ono akcjonariuszom. Druga zasada proklamuje przejrzystość spółek z udziałem państwa, z czym w Polsce jest już lepiej niż przed laty, acz do należytego stanu wciąż daleko.

Trzecia zasada przewiduje, że decyzje o charakterze właścicielskim zapadają na walnych zgromadzeniach (o konferencjach prasowych premiera nie wspomniano…). Czwarta, że państwo we współpracy z pozostałym akcjonariatem, ustala spółkom pożądane cele – KPIs, a odpowiedzialność za ich osiągnięcie spoczywa na radach dyrektorów. Zasada piąta głosi, że struktura kapitału powinna być podporządkowana charakterowi własności i indywidualnym cechom spółki; takie sformułowanie jest zbyt ogólnikowe, by skomentować je z sensem. Szósta dotyczy składu rady dyrektorów, który powinien uwzględniać kompetencję i zdolności członków rady oraz ich różnorodność (pod tym pojęciem kryje się charakterystyczne dla Norweżek i Norwegów dążenie do wypracowania w radach należytej reprezentacji obu płci), a także odzwierciedlać specyficzne właściwości spółki.

Siódma z zasad dotyczy wynagradzania piastunów spółki. Płace i systemy motywacyjne powinny wspierać kreowanie przez spółki wartości i być postrzegane jako uzasadnione. Ósma nakłada na osoby nadzorujące obowiązek działania w imieniu właścicieli (czyli w interesie akcjonariuszy) i sprawowanie niezależnego nadzoru nad działalnością kierownictwa (osób zarządzających). Dziewiąta przewiduje, że rada dyrektorów przyjmie plan swojej pracy i będzie aktywnie pracować ku pogłębianiu swoich kompetencji; tu w pełni wychodzi na wierzch urzędniczy sposób myślenia i biurokratyczne słownictwo („plan pracy”, „aktywna praca”). Na koniec dziesiąta zasada głosi, że spółka powinna być świadoma swojej rozległej odpowiedzialności względem społeczeństwa.

Niech za komentarz do norweskiego dekalogu corporate governance w wydaniu państwa wystarczy pobożne życzenie, by także państwo, moje państwo, przede wszystkim ono!, było świadome swojej odpowiedzialności wobec społeczeństwa, enter.

Rakiety woda-woda

Najpoważniejsze błędy popełniane w protokołach zarządu lub rady nadzorczej spółki akcyjnej wynikają z przekonania, że protokołuje się posiedzenie. Nic bardziej mylnego!

Niebawem minie ćwierć wieku od kiedy zaczęto przekształcać przedsiębiorstwa państwowe w spółki handlowe, powoływać w nich rady nadzorcze, a dyrekcje przekształcać w zarządy. Operacja ta przebiegła sprawnie, z jednym wszelako wyjątkiem: do dzisiaj rzadko zdarza mi się spotkać prawidłowo sporządzony protokół zarządu lub rady nadzorczej. Nie nauczyliśmy się pisać protokołów, chociaż niewielka to sztuka. Nawet w poważnych spółkach kultywuje się jeszcze praktyki ukształtowane w odległej przeszłości, na zebraniach rad pracowniczych, spółdzielni mieszkaniowych lub komitetów rodzicielskich. Spisuje się jakieś głupoty, za to pomija rzeczy najważniejsze. Najpoważniejsze błędy popełniane w protokołach zarządu lub rady nadzorczej spółki akcyjnej wynikają z powszechnego przekonania, że protokołuje się posiedzenie. Nic bardziej mylnego!

Przebieg posiedzenia nie ma żadnego znaczenia. Nie znam racjonalnych argumentów przemawiających za tym, by spisywać wystąpienia w dyskusji, czy w streszczeniu, czy dosłownie. Cóż wynika z tego, że ktoś coś kiedyś powiedział? Członkowie zarządu, a zwłaszcza rady nadzorczej są wprawdzie głęboko przekonani o wartości swoich wypowiedzi, słuszności racji i trzeźwości sądów, ale czy z tego powodu warto utrwalać ich słowa? Spisywanie treści wystąpień prowadzi tylko do tego, że dyskutanci czują się ośmieleni do odpalania rakiet woda-woda, a później do niepotrzebnych, długich, jałowych dyskusji nad treścią protokołu i poprawkami do niego.

Odnotowywanie w protokole, co kto powiedział, albo jakie zajął stanowisko, nie kreuje wartości, nie rodzi konsekwencji, a w szczególności nie zwalnia od odpowiedzialności za brak należytej staranności. Komu nie podoba się polityka spółki lub działalność organu, w którym zasiada, niech głosuje przeciwko stosownej uchwale i wzmocni swój sprzeciw zdaniem odrębnym. W naszej kulturze korporacyjnej jest przecież inaczej: najczęściej uchwały zapadają jednomyślnie, a później głosujący za ich przyjęciem usiłują wyłgać się od odpowiedzialności bladymi argumentami: „ja to za bardzo nie byłem za tym”, „ja mówiłem, że nie popieram tego do końca”, „ja wspominałem, ale mnie nie słuchano”. Otóż skuteczną formą uchylenia się od odpowiedzialności nie jest żądanie zanotowania w protokole, że ktoś ma wątpliwości, ktoś się waha, ktoś zadaje pytania – a tylko jednoznaczne głosowanie przeciw. Nawet to nie zawsze wystarcza, ponieważ w sprawach trudnych zarząd lub rada nadzorcza lubią urządzać głosowania tajne; w takich sytuacjach kontestujący uchwałę powinien wyjść przed kotarę tajności i zażądać zaprotokołowania zdania odrębnego.

Spisywanie dyskusji często prowadzi do marnowania czasu podczas kolejnej dyskusji, tym razem prowadzonej nie w sprawie merytorycznej, a nad treścią projektu protokołu. Najgorsi są protokolanci, którzy pragną soczystym opisem odzwierciedlić klimat posiedzenia: „Pan J. z nieskrywaną ironią dopytywał dlaczegóż to prognozy nie zostały wykonane, skoro Zarząd tylekroć zapewniał Radę Nadzorczą, że sprawy idą w dobrym kierunku. Pani L., poirytowana tonem wypowiedzi Pana J., uznała jego insynuacje za kłamliwe”. Przytoczony fragment protokołu, w którym wszystkich nazywa się Panami i Paniami, a zarząd i rada nadzorcza pisane są z dużych liter, to wyłącznie nieistotne duperele, lecz dyskusja nad zatwierdzeniem tekstu może zająć radzie nadzorczej tak wiele czasu, że braknie go na poważniejsze sprawy.

Najpoważniejszy argument przeciwko przytaczaniu w protokole przebiegu dyskusji sprowadza się do tego, że dyskusja jest wymianą poglądów mogącą owocować zmianą pierwotnie zajętych stanowisk. Zdarzyło mi się kiedyś ostro skrytykować pewien pomysł; zapowiedziałem nawet, że będę głosował przeciw. W trakcie dyskusji uważnie wysłuchałem argumentów wytaczanych za pomysłem, rozważyłem je, zmieniłem zdanie i ostatecznie głosowałem „za”. Nie sądzę, by protokolant potrafił wyjaśnić, dlaczego ktoś w dyskusji kwestionuje projekt, by poprzeć go w głosowaniu.

Bywa także, że w toku dyskusji nad projektem uchwały pojawiają się liczne poprawki, wnikliwie dyskutowane, przeredagowywane, nicowane, na koniec – poddawane pod głosowanie. Niektóre są odrzucane, niektóre przyjmowane, więc ostatecznie uchwała różni się znacząco od projektu. Protokół nie nadąży za wartkim tokiem wydarzeń, zresztą spółka akcyjna to nie Sejm, gdzie lobbyści – lub nakręceni przez nich posłowie – dokonują wrzutek do projektów, a inni bezmyślnie nad tymi wrzutkami głosują.

Co zatem protokołować, jeżeli pominie się przebieg dyskusji i wystrzeliwane podczas niej rakiety woda-woda? Napiszę o tym niebawem. A komu nie wystarczy cierpliwości, by doczekać następnego tekstu, niech zajrzy do art. 376 Kodeksu spółek handlowych.

Tekst ogłoszony 4 maja 2013 r. w Gazecie Giełdy PARKIET
Czytaj także:
2014.09.22 Zdanie bez dwóch zdań
2000.06.26 Tajny protokół