Miesięczne archiwum: Czerwiec 2013

Do rady bez automatu

19 czerwca 2013 r. walne zgromadzenie KGHM dokonało zmian w radzie nadzorczej. Zmiany w składzie organów tej spółki dokonywane są często (za często). Decyduje o nich Skarb Państwa, największy – acz nie większościowy – akcjonariusz. Od kilku lat toczy się spór pomiędzy działającymi w KGHM związkami zawodowymi a Skarbem Państwa. Związkowcy, powołując się na przepis ustawy o komercjalizacji, domagają się, by w składzie rady nadzorczej znaleźli się „z automatu” ich przedstawiciele, osoby wybrane przez pracowników. Pracownicy wybierają liderów związkowych. Walne zgromadzenie nie powołuje ich jednak do rady. Stoi za tym Skarb Państwa, zazwyczaj dysponujący większością głosów z akcji reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.

Przyglądam się tej sprawie, pisuję o niej. Uważam, że przepisy o reprezentacji pracowników w zarządach i radach nadzorczych spółek poddanych ustawie o komercjalizacji są niezgodne z naturą spółki akcyjnej. Leży w niej bowiem prymat akcjonariuszy nad interesariuszami: o sprawach spółki, w tym o składzie jej organów, powinni decydować ci, którzy wnieśli do spółki kapitał. Mogą oni dostrzegać korzyści płynące z udziału przedstawicieli pracowników w radzie nadzorczej, wszak jedną z największych polskich spółek, PGNiG, kieruje obecnie menedżer wybrany w swoim czasie przez pracowników. Nikt nie zakwestionuje, że swoją działalnością, wspieraną kwalifikacjami, współtworzył on wówczas – i współtworzy dzisiaj – wartość przedsiębiorstwa spółki. Bywa jednak, że osobom wybranym przez pracowników można postawić zarzut, iż w swojej działalności nie kierują się interesem spółki. Bądź nie kierują się nim w stopniu przynajmniej wystarczającym. Na takim stanowisku stoi Skarb Państwa w przypadku KGHM.

Za stanowiskiem Skarbu Państwa opowiadałem się w 2010 roku, następnie w 2011 roku, wreszcie w ubiegłym roku (teksty na ten temat przywołuję poniżej). Moja ostatnia wypowiedź wywołała gniewną replikę lidera Solidarności w KGHM Józefa Czyczerskiego. Skrytykował on mnie ostro jako ponoć „jedną z najważniejszych osób w państwie” (jest to ocena mylna) i „bezwolne narzędzie Donalda Tuska) (także z tą oceną nie zgadzam się w zupełności), czemu towarzyszyła zapowiedź podjęcia przeciwko mnie kroków prawnych. Jakoż w styczniu b.r. otrzymałem pismo wrocławskiej kancelarii adwokackiej zarzucające mi z w imieniu Józefa Czyczerskiego naruszenie jego czci i godności osobistej, szczególnie istotnej z racji pełnienia przez niego funkcji związkowej. Zostałem przeto wezwany do:

  1. opublikowania w Rzeczpospolitej, na stronie 10, pisanego czcionką redakcyjną i obramowanego oświadczenia „Ja, Andrzej Nartowski, przepraszam Józefa Czyczerskiego za negatywne określenia związane z jego działalnością w związku zawodowym oraz radzie nadzorczej KGHM Polska Miedź s.a. zawarte w artykule „Szlaban dla związkowych baronów” zamieszczonym w Rzeczpospolitej w dniu 29.11.2012 roku oraz wyrażam głębokie ubolewanie z powodu moich wypowiedzi wyrażonych w tym artykule.”
  2. zapłatę sumy 10.000 zł na cel społeczny, tj. organizacji pożytku publicznego (tu jej nazwa oraz numer konta).

Nie podporządkowałem się żądaniom sformułowanym w liście adwokackim. Zapowiadany „stosowny pozew sądowy” nie wpłynął. Otoczka prawna sprawy ostatnio zmieniła się znacznie. 28 maja b.r. Sąd Najwyższy, rozpatrując skargę kasacyjną dotyczącą zagadnienia, czy zawarte w art. 14 ust. 2 zd. 2 ustawy z 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych sformułowanie „wybór jest wiążący dla walnego zgromadzenia” oznacza, że WZ jest zobowiązane podjąć uchwałę o powołaniu w skład rady nadzorczej osoby wybranej przez pracowników – orzekł, że osoba wybrana przez pracowników uzyskuje członkostwo w radzie nie z mocy wyboru, a na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Takiej uchwały walne zgromadzenie i w 2013 roku, po raz kolejny, nie podjęło.

Sądzę, że wobec tego i moja sprawa przed sadem nie stanie… Wypada mi wszakże oświadczyć, że pisząc kolejne artykuły dla Rzeczpospolitej nie kierowałem się chęcią naruszenia czci bądź godności osobistej któregokolwiek z liderów związkowych w KGHM.

2013.06.20

 

Czytaj także:

2010.09.09 Nadzór bez pracowników?

2011. 06.03 Niebezpieczne związki

2012.11.29  Szlaban dla związkowych baronów

Ksh – wielki komentarz

W cyklu „Wielkie Komentarze” wydawnictwa LexisNexis ukazał się zaiste wielki, czterotomowy komentarz do Kodeksu spółek handlowych pod redakcją Tomasza Siemiątkowskiego i Radosława Potrzeszcza. Niby to kontynuacja trzytomowego komentarza sprzed dziesięciu lat, w rzeczy samej jednak – praca nowa, znacznie bardziej obszerna, bogatsza.

Pisanie o komentarzach do aktów prawnych nie jest zadaniem łatwym. Ich wysyp następuje głównie wtedy, kiedy akt został właśnie uchwalony. Kiedy ustawa ma długie vacatio legis – bywa, że komentarz ukazuje się na rynku równocześnie z wejściem jej w życie, bądź nawet je poprzedza. Można wtedy komentować literę prawa [o której jakiś bałwan zadeklaruje, że ma ją w nosie], za wcześnie jednak na całościową ocenę całkiem świeżej jeszcze legislacji. I za wcześnie też na całościową ocenę komentarza. Przepisy dopiero z czasem ulęgną się w świadomości, zyskają wykładnię, obrosną piśmiennictwem, znajdą wyraz w orzecznictwie. O komentarzach towarzyszących wejściu ustawy w życie powiada się, nie bez racji, że gdzie zaczyna się problem – tam komentarz akurat się skończył. Czyli najlepiej byłoby pisać komentarz dopiero kilka lat po wejściu ustawy w życie, a kiedy jest to akt prawny wyższej rangi i najwyższej wagi – po kilkunastu latach jego intensywnego stosowania. Taką właśnie metrykę ma wspomniane tu opus magnum prof. Siemiątkowskiego i mec. Potrzeszcza, adwokatów z kancelarii Głuchowski Rodziewicz Siemiątkowski Zwara i Partnerzy; zanim proces wydawniczy dobiegł końca, kancelaria przybrała szyld Głuchowski Siemiątkowski Zwara.

Ponadto komentarza nie należy recenzować. Recenzent bowiem powinien zapoznać się z krytycznie omawianą pracą w najdrobniejszych jej szczegółach, a jednocześnie w całości; ocenić ją na tle literatury tematu, ocenić jej praktyczną przydatność. Lecz o przydatności komentarza można orzec dopiero po latach, może i po dekadach. Kodeksu handlowego z 1934 r. od dawna nie ma wśród obowiązujących aktów prawnych, a komentarze do niego są nadal cytowane, zaś ten niezrównanego pióra prof. Maurycego Allerhanda także dzisiaj studiowany jest z powagą. Przeto niniejsza notka nie pretenduje do miana recenzji, nie usiłuje dzieła ocenić kompleksowo, służy wyłącznie celom informacyjnym.

Dzieło ukazywało się nie po kolei. Tom pierwszy [639 stron, 179 zł], omawiający dwa pierwsze tytuły Ksh, przepisy ogólne i spółki osobowe, oparty jest o stan prawny na 15 listopada 2010 roku. Autorami są Jerzy Paweł Naworski, Radosław Potrzeszcz, Tomasz Siemiątkowski i Krzysztof Strzelczyk. Tom drugi [751 stron, 219 zł] omawia przepisy traktujące o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, bazuje na stanie prawnym na 1 lutego 2011 roku, a w gronie autorów jest także Józef Rodziewicz. Tom trzeci [1413 stron!!, 249 zł] ukazał się najpóźniej, dotyczy spółki akcyjnej, odzwierciedla stan prawny na 30 listopada 2012 roku, a zespół autorski jest taki, jak w tomie pierwszym. Tom czwarty [439 stron, 219 zł] omawia przepisy zgrupowane w tytułach IV, V i VI Ksh, oparty jest o stan prawny na 20 sierpnia 2011, autorami są, prócz redaktorów całości, także Piotr M. Głuchowski, Janusz Raglewski, Krzysztof Strzelczyk, Piotr M. Wiórek i Andrzej Zwara.

Adresatami dzieła są profesjonaliści. Trudno przecenić jego przydatność w sądownictwie i w środowisku cywilistów, zwłaszcza specjalistów prawa spółek. Autorzy szeroko wykorzystują literaturę przedmiotu i orzecznictwo. Komentarz, mimo szczególnych rozmiarów, jest skomponowany przejrzyście, łatwo się po nim poruszać.