Miesięczne archiwum: Wrzesień 2013

O polskiej spółce publicznej dla zagranicznego akcjonariusza

Ryszard Czerniawski: The rights of a shareholder of a Polish public company. Oficyna Wydawnicza ASPRA-JR, Warszawa 2013. Stron 265.
Na progu polskiej transformacji gospodarczej Ryszard Czerniawski, ekonomista i prawnik, dziennikarz z poważnym dorobkiem w dziedzinie reportażu społecznego i popularyzacji prawa, a także publicystyki na temat rynków kapitałowych (w tym autor wartościowej książki o statutach giełdy warszawskiej), znalazł się tam, gdzie powinien: zaproszony do współpracy przez Wiesława Rozłuckiego wszedł w skład zespołu organizatorów warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych i przez piętnaście lat (1991-2006) służył giełdzie, najpierw jako dyrektor departamentu prawnego, następnie wiceprezes (od 1994 r.). W tym czasie opracował kilka komentarzy do ustaw związanych z rynkiem kapitałowym.

Po wymianie zarządu GPW Czerniawski szybko odnalazł się po drugiej stronie rynku: nawiązał współpracę z poważną kancelaria prawną, uzyskał wpis na listę radców prawnych, zrobił doktorat, wykłada w szkole wyższej, prowadził też wiele warsztatów Akademii Polskiego Instytutu Dyrektorów, obecnie służy Rzeczypospolitej jako zastępca Rzecznika Praw Obywatelskich, a przez cały ten czas – pisze. Ogłosił liczne pozycje książkowe o spółce akcyjnej, jej zarządzie, radzie nadzorczej, walnym zgromadzeniu, akcjach, odpowiedzialności karnej akcjonariuszy i członków rad nadzorczych. Szczególne miejsce wśród nich zajmuje „Akcjonariusz” (Wolters Kluwer 2010), okazała, bo licząca 548 stron, synteza praw i obowiązków uczestnika spółki akcyjnej, z należytym uwzględnieniem spółki publicznej. Omawiana tutaj publikacja powstała na gruncie wspomnianej.

Cel publikacji jest jasny. Chodzi o dostarczenie czytelnikowi anglojęzycznemu, a tym językiem najczęściej posługują się inwestorzy na całym świecie, rzetelnego kompendium wiedzy o regulacjach polskiego rynku kapitałowego. Nie było to zadanie proste, dla jego wykonania nie wystarczy przecież biegła znajomość polskiego prawodawstwa wsparta umiejętnością praktycznego posługiwania się językiem angielskim. Rzecz w tym, że polskie prawo, wywodzące się z innych kultur, romańskiej dominującej w cywilistyce i germańskiej kształtującej regulacje dotyczące spółek handlowych, nie jest łatwe do klarownego ujęcia siatką pojęć zakorzenionych w aż nadto odmiennym prawie anglosaskim. Tu nie chodzi o lingwistyczny przekład słownej warstwy przepisów materialnych i proceduralnych, raczej o objaśnienie genezy i sensu tych przepisów przy użyciu aparatu pojęciowego właściwego duchowi anglosaskich rynków. Nie wchodząc tu w szczegóły – wyrażę pogląd, że sygnalizowana książka nie jest mechanicznym tłumaczeniem wybranych partii „Akcjonariusza”, lecz dziełem samoistnym, napisanym po angielsku, i to napisanym wcale nieźle.

Można przyjąć założenie, że zagraniczny czytelnik nie zna historii polskiego rynku i dziejów „spólnictwa” na ziemiach polskich. Najbardziej rozgarnięty wie najwyżej, że warszawska giełda wystartowała w 1991 roku, ale zainteresowanie zagranicznych inwestorów zyskała dopiero później, wraz z postępami prywatyzacji. Czerniawski przedstawia antecedencje tych wydarzeń, co – dzięki zwięzłości wywodu – zapewne pomoże w zrozumieniu fenomenu zadziwiającego rozwoju odrodzonej po wielu latach warszawskiej giełdy. Objaśnia też podstawowe konstrukcje polskiego prawa spółek, omawia spółkę akcyjną w Kodeksie spółek handlowych, pojęcie akcji w polskim prawie, regulacje dotyczące spółki publicznej i dematerializacji akcji, rodzaje rachunków papierów wartościowych. Na tym tle Autor przedstawia prawa akcjonariusza spółki akcyjnej w ogólności i szczególne prawa akcjonariusza w spółce publicznej, poświęcając jeszcze więcej miejsca i uwagi obowiązkom akcjonariusza.

Kolejne partie wykładu zostały poświęcone ustrojowi prawnemu walnego zgromadzenia i wzruszalności jego uchwał oraz pozycji akcjonariusza w postępowaniach szczególnych, jak zabezpieczenie na akcjach i formy egzekucji z akcji, postępowania restrukturyzacyjne, łączenie się spółek, przekształcenie spółki, postępowania naprawcze, upadłościowe i likwidacyjne. Wywód jest szczęśliwie pozbawiony wątków akademickich, wsparty orzecznictwem tam, gdzie jest to rzeczywiście pożyteczne, wolny od odesłań do literatury, w tym do licznych prac własnych Autora, cenionego za umiar i pisarską dyscyplinę.

Zagranicznym inwestorom zawdzięczamy mniej więcej połowę obrotów na GPW. Ten z nich,
który sięgnie po tę książkę, może pomimo wspomnianych jej zalet nie ogarnie w pełni reżimu prawnego polskiego rynku, ale dowie się tego, co mu najbardziej potrzebne i zapewne lektura pomoże mu obdarzyć nasz rynek zaufaniem, bądź utwierdzi go w przekonaniu, że inwestuje we właściwym miejscu. Jeżeli za tym przyrostem zaufania pójdą jego pieniądze zwiększając obrót, wprawiając giełdę w ruch – skorzystamy wszyscy. Lecz tym ciepłym słowom o omawianej książce musi towarzyszyć gorzka refleksja. Niezmiernie pożyteczna publikacja ukazuje się bowiem cichaczem, bez należytej oprawy, nakładem nieznanego mi dotąd wydawnictwa.

Nie znalazłem wzmianki o wsparciu przedsięwzięcia lub rekomendowaniu tej pozycji przez którąkolwiek z predestynowanych do tego instytucji: ministerstw Skarbu lub Gospodarki, Polskiej Agencji Informacji i Inwestycji Zagranicznych, Giełdy Papierów Wartościowych, zagraniczno-polskich izb handlowych, kancelarii prawnej, z która Autor był związany, Izby Domów Maklerskich, Polskiego Instytutu Dyrektorów, który Autorowi wiele zawdzięcza. Mogę wypowiedzieć się jedynie w imieniu ostatniego z wymienionych podmiotów: nie wiedzieliśmy o powstaniu tej książki. Szkoda. Tylko nieoceniony prof. Grzegorz Domański zaopatrzył ją rzeczową notką na tylnej okładce.

Mniejszość w spółce, czyli kłopot

O prawnych instrumentach ochrony mniejszości w spółce akcyjnej powiada się niekiedy, że w spółkach przyzwoitych są one niepotrzebne, a w nieprzyzwoitych – nieskuteczne. Rzecz w tym, że o ile spółki nieprzyzwoite względem mniejszości można łatwo wskazać w znacznej liczbie, trudniej byłoby wyliczyć spółki niezaprzeczalnie przyzwoite wobec wszystkich akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Trzeba zdać sobie sprawę, że termin „mniejszość” dotyczy nie tylko drobnych akcjonariuszy, nierzadko podejmujących nadmierne ryzyko inwestycyjne, czyli przyczyniających się do niedoli, w jakiej się znajdą. Mniejszością w akcjonariacie spółki bywają także poważni inwestorzy branżowi i finansowi, banki, fundusze emerytalne lub inwestycyjne. Ochrona praw mniejszości leży w najlepszym interesie rynku, lecz znane są przypadki nadużywania prawa przez mniejszość, stosowania przez jej członków szantażu wobec spółki.

LEPSZA MNIEJSZOŚĆ WIĘKSZA? W następstwie przypadków nadużywania przez drobnych akcjonariuszy instrumentów prawa spółek (szczególnie głośny i brzemienny w następstwa był przypadek braci Jedamskich, akcjonariuszy byłego Łódzkiego Banku Rozwoju), w 1996 r. zróżnicowano prawa mniejszości. Nowelizacja obowiązującego wówczas Kodeksu handlowego odebrała akcjonariuszom reprezentującym mniej niż 1 procent ogólnej liczby głosów prawo zaskarżania uchwał walnego zgromadzenie, które zdaniem skarżących wbrew dobrym obyczajom godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Był to znamienny przykład lekceważenia mniejszości, zwłaszcza degradowania pozycji prawnej „mniejszej” mniejszości. Innym przykładem tej, świadomie przecież prowadzonej, polityki państwa było zbywanie przez Skarb Państwa należących do niego akcji spółek przejmowanych przez inwestora strategicznego po cenie wyższej niż ta, jaką przejmujący płacił pozostałym (czytaj: mniejszościowym) akcjonariuszom. Te idące z góry przykłady postępowania państwa, mającego na celu pokrzywdzenie drobnych akcjonariuszy lub powstrzymywanie się od przeciwdziałania pokrzywdzeniu akcjonariuszy, przyczyniły się do zdemoralizowania polskiego rynku.

RZĄDY WIĘKSZOŚCI NAD MNIEJSZOŚCIĄ. Problem ochrony mniejszości w spółce akcyjnej jest pochodną jej wewnętrznej antynomii. W teorii uczestników spółki łączy wspólnota interesów gwarantowana zasadą, że wszyscy traktowani są tak samo – w takich samych okolicznościach. Lecz w praktyce „takie same okoliczności” nie zawsze występują. Nawet jeżeli akcje zostały równo rozdystrybuowane pomiędzy założycieli spółki, ich zbywalny charakter z czasem doprowadzi do zakłócenia idealnej równowagi. Sytuacji zbliżonej do ideału „takich samych okoliczności” można dopatrywać się w spółce o kapitale tak bardzo rozproszonym, że nikt z akcjonariuszy nie jest w stanie wybić się pośród nich na pozycję dającą przewagę względem pozostałych. Stanem naturalnym jest natomiast istnienie takiej przewagi, skutkującej rządami większości nad mniejszością.

TYLE WŁADZY, ILE KAPITAŁU. Istotę rządów większości nad mniejszością wyraża zasada „tyle władzy, ile kapitału”. Przewaga udziału w kapitale zakładowym przekłada się na przewagę w procesach podejmowania decyzji. Jest ona uzasadniona ryzykiem ponoszonym przez dostawców kapitału: kto wniósł go więcej niż pozostali, ponosi odpowiednio większe ryzyko straty. W polskich spółkach akcyjnych notowanych na GPW najczęściej występuje silny inwestor łączący znaczny udział w kapitale z funkcją zarządzającego i / lub nadzorującego spółkę. Ci, którzy wnieśli do spółki niewielkie udziały kapitałowe określani są mianem „pasażerów na gapę” (free riders), odbywających na koszt większości podróż po spodziewane zyski.

MNIEJSZOŚĆ CHRONIONA NIE TYLKO PRZED WIĘKSZOŚCIĄ. Niemniej wszyscy akcjonariusze, nawet „pasażerowie na gapę”, często w żargonie rynku kapitałowego pogardliwie nazywani „planktonem”, podlegają ochronie. Prawo udostępnia im praktyczne instrumenty osłaniające mniejszość przed wszechwładzą większości. Ważną rolę odgrywa także corporate governance, czyli założenie, że spółki są zarządzane i nadzorowane w interesie akcjonariatu osłanianego przed wszechwładzą piastunów spółki. Oznacza to, że pozycja mniejszości w spółce, nawet poszczególnych akcjonariuszy, podlega ochronie zarówno przed wykraczającymi poza kanon wspólnoty interesów dążeniami większości, jak przed oportunistycznymi działaniami piastunów spółki skutkującymi wykorzystaniem jej zasobów dla własnych korzyści, z pokrzywdzeniem akcjonariuszy, czy wszystkich, czy niektórych. Przy czym w wielu spółkach o rozproszonym kapitale nie można jednoznacznie wskazać większości, która ewentualnie miałaby zagrażać mniejszości, mniejszością jest tam cały akcjonariat – natomiast działalność piastunów spółki wszędzie wymaga nadzoru, w szczególności w spółkach bez wyraziście dominującego akcjonariusza.

PRAWO I CORPORATE GOVERNANCE. Ochronę przed nadużyciami dokonywanymi względem mniejszości przez większość powinno zapewnić prawo. Ochronę przed nadużyciami piastunów spółki względem akcjonariuszy powinny zapewnić także standardy corporate governance. Lecz ani normy prawa nie są wystarczająco skutecznie egzekwowane, ani standardy corporate governance w praktyce nie posiłkują należycie akcjonariuszy, zwłaszcza mniejszościowych, w dążeniach do skutecznej ochrony spółki i ich samych przed nadużyciami piastunów. Otóż im bardziej uświadamiamy sobie bezsilność regulacji prawnych, tym większą wagę należy przypisać znaczeniu corporate governance.

WYBÓR RADY NADZORCZEJ GRUPAMI. Prawne ramy ochrony mniejszości są systematycznie rozszerzane. Klasycznym instrumentem jest tu niezbywalne prawo akcjonariuszy, często działających w koalicji reprezentującej w sumie co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, do żądania przeprowadzenia przez najbliższe walne zgromadzenie wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Użyłem słowa „niezbywalne”, ponieważ spotykam się z przypadkami zawierania umów inwestycyjnych warunkujących możliwość wejścia do spółki znaczącego akcjonariusza od wyrzeczenia się przezeń możliwości sięgnięcia po ten instrument ochrony jego praw. Także w innych sytuacjach akcjonariusze nie mogli użyć tego instrumentu: na ich żądanie zwoływano walne zgromadzenie w celu dokonania wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, lecz jeszcze przed formalnym odbyciem posiedzenia, w istocie – zamiast otwarcia, podejmowano „uchwałę” o nieodbywaniu zgromadzenia. Bądź akcjonariuszowi wybranemu w ten sposób i delegowanemu przez jego grupę elektorską do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych walne zgromadzenie wyznaczało wynagrodzenia dyskryminujące i ośmieszające jego i jego pracę. Bądź wreszcie utrudniano mu udział w posiedzeniach zarządu, powołując go w kształcie jednoosobowym.

REWIDENT DO SPRAW SZCZEGÓLNYCH. Z czasem odkryto, że do największych zwyrodnień dochodzi nie na posiedzeniach zarządu, przeto nie tam należy gwarantować interesy mniejszości, a w procesach rachunkowości i sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania przez spółki obowiązków informacyjnych. Stworzono więc (nie wiedzieć czemu poza kodeksem spółek handlowych) nowy instrument ochrony mniejszości, acz wyłącznie w spółkach publicznych: instytucję rewidenta do spraw szczególnych. Bywa on powoływany do zbadania określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw. Jest to instrument na papierze bardziej dostępny: badanie prowadzone jest na koszt spółki, a walne zgromadzenie jest władne podjąć uchwałę o powołaniu rewidenta do spraw szczególnych na wniosek tylko pięciu procent ogólnej liczby głosów w spółce.

„REWIDENT MA BYĆ MÓJ!” W praktyce instrument ten nie działa należycie: spółka i wnioskodawcy spierają się nie tylko o zasadność powołania rewidenta do spraw szczególnych – także o wybór rewidenta (każda ze stron nalega na „swojego”, czyli wskazanego przez siebie rewidenta, co rodzi obawy o jego bezstronność i rzetelność). Obronę spółki przed powołaniem rewidenta uchwałą walnego zgromadzenia osłabia możliwość wyznaczenia go przez sąd. Obronę spółki przed nadużyciem tej instytucji wzmacnia natomiast możliwość wyznaczenia wnioskodawcy przez sąd zabezpieczenia oraz orzeczenia jego przepadku gdyby badanie nie wykazało naruszenia prawa przez badaną spółkę. Ostatnio w spór pomiędzy mniejszością (inwestorami instytucjonalnymi) a wyjątkowo oporną spółką włączyła się KNF zlecając wybranej przez siebie firmie audytorskiej kontrolę prawidłowości i rzetelności informacji okresowych oraz prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych.

PLAGA NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ. Kolejnym ważnym krokiem w kierunku wzmocnienia pozycji mniejszości w spółce akcyjnej było upoważnienie przez Ksh akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego (lub mniej, jeżeli statut tak dopuści) do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad. Należy zwrócić uwagę na nadmierną częstotliwość nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, przybierającą formę nękania akcjonariuszy przez spółkę, bądź nękania spółki przez akcjonariuszy. Bardziej sensownym rozwiązaniem jest upoważnienie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia, a także do zgłaszania projektów uchwał przed terminem walnego zgromadzenia.

POTRZEBNE DOBRE PRAKTYKI. Relacje akcjonariuszy z piastunami spółki to w znacznej mierze materia corporate governance. W zasadzie chodzi o ochronę spółki przed niekorzystnymi dla niej działaniami jej piastunów, lecz akcjonariusz większościowy, bądź koalicja akcjonariuszy reprezentująca większość, korzysta z najbardziej skutecznego sposoby ochrony swoich interesów, jakim jest siła głosów na walnym zgromadzeniu. Przykładem sytuacji, wobec których mniejszość okazała się bezbronna, była niedawno transakcja zbycia przez znaną spółkę dominującej spółce zagranicznej ważnych aktywów po cenie kwestionowanej przez rynek. Z punktu widzenia przepisów często wszystko jest w porządku, a przecież budzi na rynku niesmak, niekiedy oburzenie. Istnieje potrzeba wzmocnienia przejrzystości zawieranych przez spółkę transakcji powiązanych. Istnieje potrzeba wzmocnienia odpowiedzialności piastunów spółki, nie tej papierowej, lecz rzeczywistej – niewiele jest bowiem obszarów, w których „prawo w działaniu”, w istocie „prawo w zaniechaniu”, tak dalece odbiega od „prawa w książkach”. Istnieje wreszcie potrzeba radykalnego wzmocnienia możliwości dochodzenia przez akcjonariuszy od piastunów spółki zadośćuczynienia za niedostateczną dbałość o interesy spółki.
2013.09.15
Czytaj także:
2000.08.21 Grupami do rady
2004.01.26 Gdzie wzrok nie sięga

Hrabia słup

Kazimierz Chłędowski (1843 – 1920), pisarz, publicysta, urzędnik, nawet epizodyczny minister ds. Galicji, autor ciekawych pamiętników z czasów lwowskich i wiedeńskich, opisywał obyczaj obsadzania w Galicji naczelnych stanowisk w przeróżnych instytucjach:
„Prezesem zawsze musiał być jakiś hrabia […], bo dotąd utrzymuje się w Polsce i w Austrii tradycja, że naczelnikiem każdej większej instytucji, każdego większego finansowego towarzystwa musi być hrabia lub książe, choćby ten hrabia i książe przez większą część swego życia tylko tańcował, tylko długi robił i myśl rozumna rzadko zabłądziła do jego głowy. ‘Publiczność potrzebuje nazwiska, potrzebuje firmy’ – tak zwykle mówią; ale publiczności na tej często bardzo sponiewieranej firmie daleko mniej zależy, aniżeli tym osobistościom, które kryjąc się za jakiegoś hrabiego i wodząc go za nos mogą swoją wolę przeprowadzić w danej instytucji, nie narażając swego nazwiska. I tak by tylko kilka wyliczyć przykładów: miał Kierzkowski swojego Wodzickiego albo Potockiego przez długie lata w instytucjach krakowskich, miał Marchwicki swojego Sapiehę, dyrektor Simon swego ks. Ponińskiego w filii Anglobanku we Lwowie, miał wreszcie słynny dziś jeszcze Rappaport swojego pana Ludwika Wodzickiego w Laenderbanku wiedeńskim. Każdy z tych panów robił, co mu się żywnie podobało, za swoim herbowym parawanem, a im większy bywał parawan, tym więcej musiał zasłaniać nadużyć”.

Przestrzeń dla spadków

Operacja scalenia tzw. akcji groszowych niekoniecznie pociąga za sobą trwały wzrost kursów, często powiększa przestrzeń dla dalszych spadków notowań.

Kilka miesięcy temu ogłosiłem analizę poświęconą wartości nominalnej akcji („Bezwartość nominalna”). Piętnowałem fatalne skutki lekkomyślnej decyzji ustawodawcy o obniżeniu minimalnej wartości nominalnej akcji do jednego grosza. Przypomnę, że Kodeks spółek handlowych z 2000 r. pierwotnie ustalił tę wartość na jeden złoty, natomiast nowelizacja z 2003 r. obniżyła ją w stosunku 100:1. Operację te uzasadniano dążeniem do zachowania zdolności emisyjnej spółek, szczególnie notowanych. Otóż wiele spółek wchodziło na parkiet, szczególnie w hossie, po cenach niewspółmiernie zawyżonych w stosunku do ich rzeczywistej wartości. Z czasem rynek odkrywał tę prawdę, akcje traciły blask i byle bessa wkręcała ich kursy w korkociąg spadków. Później notowania wielu spółek stabilizowały się na poziomie poniżej, lub znacznie poniżej, wartości nominalnej.

W takiej sytuacji spółka traciła możliwość podwyższania kapitału poprzez emisję akcji. Nie mogła bowiem wydać ich po cenie niższej od ówczesnej wartości nominalnej, a na akcje wycenione wyżej nie było amatorów. Wówczas to dopuszczono obniżenie wartości nominalnej akcji do jednego grosza, co otworzyło pole ogromnym groszowym emisjom. Powaga spółki akcyjnej została rozdrobniona, na rynku zalęgły się zmutowane imitacje spółek, w kilku przypadkach produkcja papierów była zapewne jedyną formą ich działalności. A śmiesznie niska wartość nominalna akcji przyciąga jak magnez ich wartość rynkową.

Giełda podjęła działania przeciwko postępującej degeneracji rynku. Przesuwa najbardziej zdewaluowane spółki z notowań ciągłych do notowań jednolitych. Ogłasza listy alertów. Skłania mutantów do scalania akcji, przywrócenia im przyzwoitszej wartości nominalnej. Liczy, że takie działania ukrócą spekulację, bo nawet minimalny krok notowań taniej spółki to zysk lub strata liczone w kilku, kilkunastu, kilkudziesięciu procentach. W przypadku spółek notowanych po groszu można jedynie obstawiać ich wzrost, w dodatku od razu o przynajmniej sto procent. Kilka spółek już dokonało resplitu, kilka szykuje się do takich operacji. Lecz są to rozwiązania połowiczne.

Czytam wywody, że scalenie akcji niekoniecznie napędza wzrost kursów akcji. Są one ilustrowane przeciwnymi przykładami: po odwrotnym splicie notowania obsuwają się. Są to trafne obserwacje. Podobnie uważam, że split niekoniecznie pobudza wzrost obrotu rozmienionymi walorami. Oba zabiegi mają charakter kosmetyczny. Operacja scalenia tzw. akcji groszowych niekoniecznie pociąga za sobą trwały wzrost kursów, często powiększa przestrzeń dla dalszych spadków notowań. Mogą one przecież nadal podążać na południe, aż ponownie zejdą do progu jednego grosza. Proponowałem kiedyś żartem wprowadzenie nowej, jeszcze niższej, jednostki notowań, grosza z dziurką. Aż przyjdzie czas, że mutanty będą kosztowały samą dziurkę, już bez grosza.

Nie warto nawet rozważać możliwości wprowadzenia notowań pakietowych, gdzie minimalne zlecenie kupna, zamiast na wspomniany grosz, miałoby opiewać na, powiedzmy, tysiąc, albo i dziesięć tysięcy „walorów”. Wartość takiego pakietu też mogłaby z czasem zejść na grosze. Nie nawołuję do zakładania ryzykantom kaftanów bezpieczeństwa, by chronić ich przed nieprzewidywalnymi skutkami spekulacji. Inwestorzy zdają sobie sprawę, że niskie, zgoła śmieszne kursy spółek trafnie odzwierciedlają ich wartość i perspektywy, więc gra na zwyżkę notowań jest ryzykowna jak taniec na linie. Chodzi mi o to, by posprzątać parkiet z kłębiących się na nim śmieci. A przede wszystkim o to, by unikać nieprzemyślanych, szkodliwych zmian prawa.
Artykuł został ogłoszony w Gazecie Giełdy Parkiet 14-15 września 2013 r.
Czytaj także:
2013.12.18 Głupoty są wolne od podatku
2013.12.16 Awers, rewers i kant

Sami swoi

Czytam, że KGHM jest najbardziej stabilną i perspektywiczną firmą regionu. Tak wynika z ogłoszonej dzisiaj przez jeden z dzienników listy EUROPA 500. Do regionalnej perspektywy kombinat przylega średnio, jest przecież firmą globalną, jedyną w portfelu narodowym, działa na trzech kontynentach, próbował działać na czwartym, lecz o tym przypominać nie wypada. Czy jest też firmą najbardziej stabilną? Jej byt wprawdzie nie jest zagrożony, ale dopiero co czytałem o niespodziewanym odwołaniu z zarządu trojga wiceprezesów, w tym wiceprezesa do spraw finansowych. Na ogół odwołanie CFO w trybie tak niezwyczajnym zwiastuje katastrofę. Ufam, że tym razem nie chodziło o finanse koncernu, tylko o jeszcze jeden kaprys wszechwładnych wobec spółki urzędników Ministerstwa Skarbu Państwa.

Tsunami w KGHM zostało w mediach zaprezentowane jako wydarzenie drugorzędne: Polacy, nic się nie stało! Zebrała się rada nadzorcza, dokonała ważnych zmian w zarządzie, ale – co dziennikarze prezentują jako ewenement – prezes ocalał, prezes „umocnił swoją pozycję”. W komunikacie spółki czytam osobliwe sformułowanie: „Konieczność wzmocnienia spójności działań i konsolidacji Grupy Kapitałowej KGHM to główne powody zmian w zarządzie spółki. W jego skład weszli ludzie z doskonałą znajomością branży oraz udokumentowanymi osiągnięciami”. Wynika z tego, że grupa działała niespójnie, a odwołani wiceprezesi nie znali się na branży i nie mieli udokumentowanych osiągnięć. Zatem przypomnę, że Włodzimierz Kiciński i Adam Sawicki trafili do zarządu KGHM z konkursu, że mają za sobą liczące się sukcesy menedżerskie, że zdobyli uznanie w środowisku międzynarodowego biznesu, że przez wiele lat poznawali i z powodzeniem stosowali najlepsze skandynawskie standardy zarządzania i corporate governance.

Ich miejsce zajęli menedżerowie z kombinatu. Nie kwestionuję ich kompetencji. Nie podoba mi się jednak klimat kultywowanej w KGHM swojskości. Lepsi swojacy od warszawistów? Lepsi lokalni liderzy od międzynarodowych weteranów? Firmie z takim podejściem do biznesu trudno wróżyć powodzenie w światowych przedsięwzięciach.

Nie wiem, czy rada nadzorcza dokonała oceny pracy zarządu i jego członków. Czy podeszła do sprawy krytycznie, merytorycznie? Są w niej poważni ludzie, z dorobkiem i autorytetem; nie przystoi nawet myśleć, że są tylko ornamentariuszami. O składzie rady decyduje resort skarbu, który nie dysponuje nawet jedną trzecią kapitału, lecz w spółkach ze swoim udziałem miewa nawyki udzielnego władcy. Nie wiem, jakie argumenty przesądziły o odwołaniu wiceprezesów. Martwi mnie, że nikt o te argumenty nie pyta. Że nie próbuje się wyjaśnić sprawy, która tego bezwzględnie wymaga. Martwi mnie, że milczy rynek kapitałowy. Widocznie panuje przekonanie, że nie zaszło nic nadzwyczajnego, że sprawy toczą się utartym torem. Czy jesteśmy tak zobojętniali wobec poważnych nieprawidłowości, czy może tak zalęknieni przed obliczami urzędników ministerstwa?

Prof. Herbert Wirth opowiadał kapitalną anegdotę: kiedy kupował Quadrę, pytali go Kanadyjczycy, czy KGHM ma coś wspólnego z KGB. Panie prezesie, może im pan teraz powiedzieć, że G w nazwie kombinatu oznacza wiceministra skarbu Zdzisława Gawlika, który wrócił do resortu i teraz – czytam w gazetach – rządzi po swojemu, usuwając menedżerów z poręczenia poprzednika. W takie plotki nie wypada wierzyć, ale już to, że powstają, kursują, a przy tym wcale nie śmieszą, budzi niesmak. Przynajmniej w miejscu poświęconym promowaniu corporate governance.

Czytaj także:
2013.11.07 Kto pamięta Orlenino?