Miesięczne archiwum: Styczeń 2014

Wyższa szkoła demoralizacji

Kursy dla kandydatów do rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa stały się narzędziem korupcji i wyższą szkołą powszechnej demoralizacji. Czas skończyć z tym procederem, wszak nie potrzeba tylu kandydatów, a ich wyszkolenie jest żałosne!

Telefonują do sekretariatu z pytaniami, kiedy Polski Instytut Dyrektorów organizuje najbliższy kurs dla kandydatów do rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Zagadują w przerwach podczas konferencji, dlaczego PID nie robi takich kursów. Z niedowierzaniem słuchają moich wyjaśnień, że takie kursy nie są już potrzebne, że nikomu niczego nie dają, że cofają polską transformację (skądinąd całkiem udaną) o co najmniej kilkanaście lat. Podpowiadają, że warto organizować kursy, może głupie, ale dochodowe, póki nie brakuje kandydatów pragnących zdobyć papierek będący przepustką do rad…

Niech interes kręci się beze mnie. Uruchomiono te kursy u zarania polskiej transformacji, gdy przedsiębiorstwa państwowe były taśmowo przekształcane w spółki i dramatycznie brakowało ludzi do pracy w radach nadzorczych. Kształcono ich pośpiesznie, wychodząc z założenia, że lepszy ktoś po łebkach przyuczony, jak działa spółka handlowa i czym jest rada nadzorcza, niż całkowity ignorant. Ale od tamtych czasów minęło blisko ćwierćwiecze, a egzaminy wieńczące owe pobieżne kursy zdało jakieś sto tysięcy osób. Ubyło za to spółek z udziałem Skarbu Państwa, więc czy istnieje potrzeba „kształcenia” kolejnych kandydatów? Dostrzega taką potrzebę Ministerstwo Skarbu Państwa, ponieważ jego urzędnicy są wykładowcami na tych kursach. Dostrzegają potrzebę kursanci, którym już obiecano powołanie do rady nadzorczej, gdy tylko doniosą papier. Dostrzegają ją organizatorzy kursów, ponieważ dobrze na nich zarabiają. Bywają nimi firmy szkolące też kelnerów, kierowców i spawaczy, a takze związki zawodowe. Jeszcze jesienią 2013 r. jeden z wielu podmiotów szkolących członków rad nadzorczych reklamował swoją ofertę obiecującym hasłem: „zdawalność ponad 95% za pierwszym podejściem”.

Skutki tego są katastrofalne. Co z punktu widzenia corporate governance jest najwyżej przedszkolem, z punktu widzenia demoralizacji publicznej jest szkołą wyższą. Albowiem społeczeństwo uwierzyło, że do pracy w radzie nadzorczej nie są potrzebne kwalifikacje, wystarczy 100 godzin byle kursu. Takiego, jak na kelnera. Wieńczy go jakiś sprawdzian, ale kto ma już obiecaną radę, ma także obiecane, że przecież zda egzamin. Nie potrzeba wiedzy, doświadczenia, wystarczą znajomości. Lub przynależność partyjna. Kursy dają zasłonę dla korupcyjnych praktyk rozdawnictwa synekur.

Wiadomo o tym od dawna. Już przed dziesięciu laty prof. Maciej Bałtowski alarmował, że „obsadzanie stanowisk w RN spółek Skarbu Państwa stało się od tej pory (czyli od pojawienia się rządu J. Buzka – przyp. ASN) podstawowym zadaniem szefów gabinetów politycznych kolejnych ministrów. Okazało się dobitnie, że państwo wykonuje swoje uprawnienia i powinności właścicielskie w sposób przypadkowy, a przy podejmowaniu decyzji właścicielskich, w szczególności przy obsadzaniu rad nadzorczych, przesłanki polityczne i towarzyskie stają się pierwszoplanowe”. Również ja nawoływałem „Czas skończyć z pobieżnymi kursami, a stanowiska w radach nadzorczych obsadzać w drodze konkursów”. I wyśmiewałem partię, która żądała od rządu, by – w trzy tygodnie! – skutecznie ochronił spółki przed wpływem polityków na obsadę stanowisk. Partia ta dzisiaj dzierży władzę i nie chroni spółek przed swoimi. Wielka szkoda.

Czytaj także:
2003.08.11 Więcej konkursów, mniej kursów!
2004.09.20 Od pomysłu do konkursu

Parowanie i znikanie

Ryzyko inwestycji w papiery wartościowe często obrazowałem słowami piosenki śpiewanej przez Korę: „falowanie i spadanie”. Lecz pojawiły się nowe postacie ryzyka, które można określić słowami „parowanie i znikanie”. Nie chodzi o to, ze kurs akcji spadnie, lecz o to, że akcje znikną. Polski inwestor po raz pierwszy przeżył taka przygodę wiosną ub.r., kiedy zniknęły akcje CECD. Pod tym skrótem kryła się Central European Distribution Corporation; środkowo-europejska tylko z obszaru działania i nazwy, ponieważ spółka zarejestrowana była w USA, w stanie Delaware, więc działała na tamtejszym prawie. Wszystkie jej aktywa przejął rosyjski inwestor, akcje zarejestrowane w KDPW i dopuszczone do obrotu na GPW zostały „anulowane”. Wcześniej spadały ostro, były już mało warte, ale jeszcze można było próbować sprzedać je choćby za grosze, by w zeznaniu podatkowym za ubiegły rok odliczyć stratę. Teraz już nie można jej wykazać.

CECD zajmowała się produkcja alkoholi, które – wiadomo – parują w trakcie leżakowania. Ubytek dochodzi do 30% pierwotnej zawartości beczki. Zjawisko to nosi nazwę anielskiej doli, angels’ share. Pod takim tytułem nakręcono niezły film wyświetlany w Polsce jako „Whisky dla aniołów”. W przypadku CEDC nie było aniołów. Nie byli aniołami dyrektorzy, nie jest aniołem właściciel Roust Trading, który przejął biznes z pokrzywdzeniem dotychczasowych akcjonariuszy. Nikt nie uprzedzał polskich inwestorów, że grozi im ryzyko wyparowania akcji. Nie ma znaczenia, że zainwestowali w papiery producenta alkoholi, przed czym przestrzega doktryna inwestowania społecznie odpowiedzialnego (socially responsible investing, SRI). Otóż niedawno podobny los spotkał notowane na GPW akcje poprawnego z punktu widzenia SRI słoweńskiego banku – Nova Kreditna Banka Maribor – które zostały anulowane przez Bank Słowenii. Też falowały, spadały, ich wartość parowała – aż zniknęły z portfeli i nawet straty nie można odliczyć.

W obu przypadkach inwestorzy zgodzili się przyjąć na siebie ryzyko obcego prawa, którego w dodatku nie znali. Właściwe dla obu przypadków systemy prawne nie gwarantują adekwatnej do znanej z polskiego prawa ochrony inwestora. Pamiętam, kiedy do notowań na warszawskiej giełdzie aspirowała w 2002 r. International Trading and Investments Holding SA Luxembourg, spółka będąca właścicielem m.in. telewizji TVN. Przestrzegałem polskich inwestorów, że w statucie ITI występują rozwiązania nieznane polskiemu prawu, obce lokalnej praktyce rynkowej. Podnosiłem, że ustrój spółki działającej na prawie luksemburskim nie przewiduje znanych nam instrumentów ochrony akcjonariuszy mniejszościowych, ponieważ tamtejszy rynek wyrósł z kultury inwestorów instytucjonalnych. Lamentowałem, że walne zgromadzenia odbywają się według odmiennej procedury, w obcym języku, w Luksemburgu. Energiczna pani z rady dyrektorów podnosiła, że do Luksemburga latają samoloty, więc akcjonariusz może wybrać się na walne zgromadzenie. Marii Antoninie czarna legenda przypisała równie ciekawą wypowiedź, że kto nie ma chleba – niech je ciastka. Z tą różnicą, że królowa Francji tego nie powiedziała. Historia pokazała, że w tym wypadku nie groziło nam parowanie i znikanie kapitału, lecz ITI na GPW nie weszła, natomiast później weszła TVN, co było rozwiązaniem doskonałym.

Wspomniane ryzyko dotyka akcjonariuszy wszystkich notowanych na GPW spółek działających na obcym prawie, lecz proszę nie traktować tego przypomnienia jako złowieszczej wróżby, ze zostaną oni wyzuci ze stanu posiadania po zdradzieckim anulowaniu wartości ich papierów. Obok ryzyka obcego prawa w gospodarcze występuje także ryzyko obcego rynku, mniej przewidywalnego niż rodzimy; doświadczyła tego spółka LPP, której na Cyprze zamrożono część aktywów. Kredytobiorcy znają jeszcze ryzyko kursowe, gdy puchnie kredyt zaciągnięty w obcej walucie, a spłaty kolejnych rat nie zmniejszają stanu zadłużenia. Niektórzy z zadłużonych we frankach szwajcarskich domagają się od banków zmiany warunków umów kredytowych. Krytycznie do udzielania przez banki kredytów walutowych odnieśli się już przed dekadą znani bankowcy: Jacek Kseń – wówczas prezes Banku Zachodniego WBK i Jan Krzysztof Bielecki – wówczas prezes Banku Pekao. Otwarcie nazwali taką praktykę nieetyczną. Znaleźli się w mniejszości i niebawem opuścili stanowiska.

Akcjonariuszu, inwestorze, kredytobiorco: kiedy część twojego kapitału wyparuje, czasem sam jesteś temu winien, bo nieopatrznie przyjąłeś na siebie nadmierne ryzyko, skacząc w nieznane. Czasem ktoś wprowadził cię w błąd, oskubał, oszukał. W żadnym wypadku nie dopatruj się w tym roboty aniołów. One najwyżej upiją z beczki swoją dolę wina albo szkockiej, co jest zajęciem poczciwym.

Czytaj także: 2002.06.24 Na prawie luksemburskim

W poszukiwaniu „przełożeń”

Za najciekawszą książkę roku 2013 na temat corporate governance uznałem monografię Izabeli Koładkiewicz „Rady nadzorcze – dobre praktyki ładu korporacyjnego. Doświadczenia polskie i zagraniczne”, Wydawnictwo Poltext, s. 420. Autorka ma w polskiej literaturze mocną pozycję, związana jest z Akademią Leona Koźmińskiego, o corporate governance pisuje ciekawie i sporo, nie tylko w kraju. Zwracam uwagę na podtytuł: przynosi on (spełnioną) obietnicę, że rozważania zostaną wsparte empirią, że wyjdą poza krąg dobrze już znanych, po wielekroć opisanych teorii. Doświadczenia zagraniczne pochodzą z lektury przyjętych w poszczególnych krajach zbiorów dobrych praktyk, natomiast doświadczenia polskie zostały ponadto wsparte badaniami na kanwie przeprowadzonych pod auspicjami Amrop, znanej firmy executive search, wywiadów z doświadczonymi 34 członkami rad nadzorczych 27 spółek notowanych na GPW, dobranych spośród 40 spółek wówczas największych pod względem ich kapitalizacji. Ich zadanie dotyczyło oceny użyteczności adresowanych do rad nadzorczych i ich członków ukutych na 12 rozwiniętych rynkach Europie Zachodniej w ostatnich, pokryzysowych latach, dobrych praktyk corporate governance.

Wbrew znanej i zrozumiałej wstrzemięźliwości członków rad nadzorczych wobec poddawania ich badaniom, wywiady dostarczyły sporo ciekawego materiału. Ubocznym, niezamierzonym efektem badania, jest odsłonięcie braku umiejętności komunikowania przez tych liderów polskiej gospodarki ich przemyśleń i spostrzeżeń związanych z pracą w radach. Wypowiedzi ankietowanych cytowane są dosłownie, na surowo, bez redakcyjnej obróbki, z całą ich nieporadnością logiczną i gramatyczną. W sumie kreślą one interesujący obraz tego, jak członkowie polskich rad nadzorczych wyobrażają sobie swoje powinności, co sądzą o spełnianiu przez siebie tych powinności, jak oceniają siebie i pracę rad.

Przegląd zachodnioeuropejskich dobrych praktyk skłonił Autorkę do wyodrębnienia z badanej materii kilku głównych nurtów. Są to: kapitał rady, rada w procesie samooceny, niezależność członka rady, komitet audytu, przewodniczący rady, współpraca rady z zarządem. Na uwagę zasługują zwłaszcza rozważania poświęcone przewodniczącemu rady, najobszerniejsze w dotychczasowym piśmiennictwie polskim. Kapitał rady to jej wartości intelektualne, doświadczenie jej członków, znajomość spółki, branży itd., a także różnorodność, ostatnimi czasy niesłusznie sprowadzana do jednego tylko, acz bardzo ważnego wymiaru – obecności kobiet w radach, w ujęciu procentowym. Autorka przyznaje, że brakuje jednoznacznych wyników potwierdzających wpływ obecności kobiet w radzie na wyniki spółki. Nie rozwija natomiast kwestii umiędzynarodowienia składu rad nadzorczych, „gdyż w warunkach polskich obecność w radzie obcokrajowców jest wciąż słabo zaznaczona”.

O tym, że kobiety są lepiej od mężczyzn przygotowane do posiedzeń rad świadczyć miałaby ocena dokonana przez 8 respondentek z Norwegii mających doświadczenie w zasiadaniu w ponad 100 radach (nawet jeżeli nie zasiadały w tylu radach jednocześnie, zapracowały na miano hurtowniczek, co przecież podważa ich wiarygodność). Trzymając się kwestii udziału kobiet w radach nadzorczych polskich spółek Autorka trafnie zakłada, że „czynnikiem, który istotnie mógłby się przyczynić do wzrostu liczby kobiet w polskich radach, jest potwierdzenie przełożenia się ich obecności na wyniki spółki”. I konstatuje: „na razie nie jest przesądzone, czy większa liczba kobiet w polskich radach nadzorczych przełoży się na podniesienie ich skuteczności, czy będzie to jedynie kolejny wymysł Europarlamentu, z którego nic nie wynika, ale który na pewno jest interesujący dla mediów”. Najważniejsza jest wszakże konkluzja, że rady na obecności kobiet raczej zyskują, niż tracą.

Z jednej strony Autorka zakłada, że w polskich radach jest coraz więcej wiedzy, kompetencji, doświadczeń, z drugiej – stwierdza niedosyt naszej wiedzy na temat działania rad. I zauważa, że wciąż otwarte pozostaje pytanie, jak istniejąca struktura kapitału rady przekłada się na funkcjonowanie samej rady. Oraz jak (niewielki) poziom zróżnicowania polskich rad przekłada się na jakość ich pracy. Książka poświęcona jest właśnie poszukiwaniu owych „przełożeń”. Wcale nie jest łatwo je ustalić. Obszar corporate governance kipi różnorodnością, ponieważ każda spółka reprezentuje liczne niepowtarzalne i zmienne cechy. Zasługą Izabeli Koładkiewicz jest twórczy sceptycyzm: sygnalizuje ona problemy, docieka ich natury, dostrzega wyzwania badawcze, lecz powstrzymuje się od uproszczonych wniosków. Przytacza także wyniki badań ujawniających brak (jasnego) powiązania między implementacją dobrych praktyk a (lepszymi) wynikami spółek. Ciekawe owoce przyniosła ankieta wśród członków polskich rad nadzorczych. Zwracali oni uwagę, że w radach jest zbyt mało osób z doświadczeniem biznesowym, natomiast za wielu akademików – teoretyków, skłonnych do wnikliwej refleksji nad mniej istotnymi szczegółami. Kładli nacisk na potrzebę różnorodności składu rad, na wartość wnoszoną do rady przez członków dysponujących czasem i doświadczeniem, emerytowanych, oraz przez zawodowych członków rad nadzorczych.

Z racji moich zajęć zawodowych zainteresował mnie szczególnie rozdział o szkoleniach i samoocenie rady, działaniach warunkujących przydatność kapitału rady. Znam bowiem nieprzebraną niechęć członków polskich rad nadzorczych do wszelkich form kształcenia i samokształcenia, wszak członkostwo w radach jest już traktowane jako samo z siebie dowodzące ich kompetencji. Znam także niechęć rad do samooceny swojej pracy, uporczywie traktowanej – nie wiedzieć czemu – jako „samokrytyka”. Bardzo merytoryczny przegląd praktyki światowej skłania do surowej oceny praktyki rodzimej.

Najbardziej wartościowe aspekty rozważań o niezależności członków rady to zderzenie światowych i rodzimych standardów niezależności wspartych (zwłaszcza w przypadku tych rodzimych) o kryteria formalne z wyobrażeniami ankietowanych członków rad na temat natury niezależności, wynikającej ze statusu materialnego członka rady i cech jego charakteru. Niestety, omawiając polskie regulacje dotyczące komitetu audytu Autorka nie zwróciła należytej uwagi na wprowadzone ustawą o biegłych rewidentach – i sprzeczne z duchem corporate governance oraz światowymi rozwiązaniami – kryterium niezależności członków komitetu, jakim jest absurdalny zakaz posiadania akcji nadzorowanej spółki.

Rozważania dotyczące przewodniczącego rady nadzorczej poruszają kwestie polskiej praktyce obce (rozdział funkcji przewodniczącego rady dyrektorów i prezesa zarządu) i w polskich realiach niestety lekceważone (obejmowanie przewodnictwa rady przez ustępującego prezesa zarządu, unormowanie zadań przewodniczącego, sukcesja, przewodniczący jako niezależny członek rady). Porównując zachodnioeuropejskie i polskie dobre praktyki Autorka zauważa, że w rodzimych zbiorach dobrych praktyk nie dostrzeżono przewodniczącego rady nadzorczej: „…zdziwienie może wzbudzać pominięcie w krajowych dobrych praktykach roli i możliwości działania przewodniczącego rady w procesie podnoszenia jakości jej pracy. Jest to zastanawiające nawet wtedy, gdyby ten brak tłumaczyć tym, że istniejące rozwiązania w sferze corporate governance w innych krajach warunkowane są obowiązującym tam prawem czy uwarunkowaniami kulturowymi i tradycją, więc nie musza występować w Polsce. Trudno jest jednak zaakceptować to wytłumaczenie, gdyż oznaczałoby to brak zapotrzebowania na dobre zarządzanie w krajowych radach. Czy do tego wystarczy, aby przewodniczący rady był dobrym organizatorem i poruszał się w granicach, jakie wyznacza prawo? Czy umiejętności przywódcze przewodniczącego rady w naszych uwarunkowaniach są zbędne?” (s. 298).

Wyjaśnienie wydaje się proste: dobre praktyki wszędzie powstawały w kontrze do szczególnie dotkliwych na danym rynku złych praktyk. W Polsce wyrosły one ze sprzeciwu wobec zwyrodnień walnego zgromadzenia (nazwanego walnym zwyrodnieniem). Przewodniczący rady nadzorczej nie był symbolem nieprawidłowości, ponieważ działa w cieniu („stosunkowo mało wiemy o praktyce przewodniczącego rady w polskich warunkach”), nie dostrzeżono więc potrzeby konwalidowania sposobu sprawowania przezeń funkcji. Nie mieliśmy też na rynku szczególnego zapotrzebowania na wybijanie się przewodniczącego rady na przywódcę, nie prowadzono tez znaczących badań nad piastunem tego stanowiska. Natomiast brak zaangażowania przewodniczącego rady w proces oceny / samooceny rady tłumaczy Autorka stosunkowo młodym wiekiem polskich rad nadzorczych, utożsamiając ich narodziny z datą wejścia w życie ustawy o prywatyzacji z 1990 r.

Bardzo interesująco przedstawiona została na koniec architektura modelowej współpracy rady nadzorczej i zarządu. Skuteczność rady zależy więc od należytego dopływu informacji o spółce, a ten w znacznej mierze zależy od samej rady, zwłaszcza od jej zdolności do pozyskiwania i wykorzystywania informacji czerpanych z różnorodnych źródeł. Także od przygotowania członków rady do posiedzenia. Od dobrej komunikacji nie tylko między organami spółki, lecz i w samej radzie. Od zakorzenienia w spółce, zwłaszcza w radzie, kultury otwartego sprzeciwu, pozwalającej uzyskać korzyści z twórczej różnicy zdań. Oraz od stabilności składu zarządu i rady nadzorczej. Od zaangażowania czasowego członków rady nadzorczej w jej prace. Wymienić należy także – nawet przede wszystkim – zaufanie jako pożądany wypełniacz stosunków w radzie nadzorczej oraz w przestrzeni między radą i zarządem. Obserwacje Autorki zostały wsparte materiałem z wywiadów z członkami rad.

Monografia potwierdza założenie, że polskie rady nadzorcze, oparte o regulacje w znacznej mierze skopiowane z modelu niemieckiego o metryce wywodzącej się z połowy XIX wieku, w coraz większym stopniu przyjmują obce naszemu prawu współczesne rozwiązania anglosaskie, jak komitety rady, w pierwszym rzędzie komitet audytu, i członkowie niezależni. Autorka wymienia tu także różnorodność składu rad (udział kobiet i członków zagranicznych) oraz samooceny rady – lecz te elementy pozostają przecież w sferze postulatów. Rodzi się więc pytanie, czy warto obstawać przy niechcianej samoocenie… Lecz moim zdaniem nie jest jasne, czy wywiadowani członkowie rad nadzorczych oponowali tak stanowczo wobec dokonywania przez radę samooceny, czy wobec (podówczas przewidzianej przez dobre praktyki) powinności ogłaszania wyników tej samooceny, czy wobec jednego i drugiego.

Konkluzję pracy można przedstawić jako udokumentowaną i przemyślaną pochwałę dobrych praktyk w ogólności, oraz dobrych praktyk rad nadzorczych w szczególności. Pobudzają one procesy doskonalenia pracy rad nie tylko w spółkach giełdowych, dostarczając całemu rynkowi sprawdzone wzory do naśladowania.

Tekst ukazał się także w „Przeglądzie Corporate Governance” nr 4/36/2013.

Premier o radach nadzorczych – moje wątpliwości

Premier rzadko wypowiada się o radach nadzorczych. Jego najbardziej pamiętne wystąpienia na ten temat dotyczyły potrzeby powołania tzw. Komitetu Nominacyjnego. Otóż przed kilku laty Rada Gospodarcza przy premierze opracowała sensowny program reformy nadzoru właścicielskiego nad spółkami o znaczeniu strategicznym z udziałem Skarbu Państwa. Zwieńczeniem reformy miał być Komitet Nominacyjny, ciało eksperckie opiniujące kandydatów Skarbu Państwa do rad takich spółek. Premier był za, wkrótce zamilkł; kiedy wybuchła afera z taśmami Serafina, premier znowu zapowiedział powołanie Komitetu Nominacyjnego, lecz wkrótce znowu zamilkł i wciąż milczy. Z jego najbliższego otoczenia płynęły do mnie opinie, że premier naprawdę jest za, ale radami nadzorczymi spółek z udziałem Skarbu Państwa zarządza Grzegorz Schetyna, który nie odda swojej porcji władzy żadnemu komitetowi. Opinie te były kłamliwe, ponieważ chociaż Schetyny już nie ma, przecież komitetu też.

W piątek 10 stycznia 2014 r. premier, w towarzystwie kilkorga członków rządu, miał ważne wystąpienie programowe. Na temat rad nadzorczych wypowiedział raptem kilka zdań, które wzbudziły moje wątpliwości. Czy zgadzam się z premierem, czy też nie, jest sprawą w gruncie rzeczy czwartorzędną. Pierwszorzędne znaczenie ma kwestia, czy premier wie, o czym mówi.

Po pierwsze: premier zapowiedział „oskładkowanie” wynagrodzeń za pracę w radach nadzorczych. O jaką składkę chodzi, nie powiedział. Już wiosną ubiegłego roku Ministerstwo Pracy zapowiedziało objęcie wynagrodzeń członków rad nadzorczych składką ZUS. Czy przez ponad pół roku nie dało się tego dokonać? Czy dokonanie tego „jeszcze” w kolejnym roku będzie osiągnięciem godnym wystąpienia programowego kierownictwa rządu?

Po drugie: zdumiała mnie argumentacja premiera. W oskładkowaniu wynagrodzeń w tytułu pracy w radach nadzorczych widzi on (cytuję za depeszą PAP 2014-01-10 14:42) „odpowiedź na uzasadnione poczucie wielu ludzi, że to wynagrodzenie z tytułu zasiadania w radzie nadzorczej jest taką korzyścią, takim przywilejem niezasłużonym. Skoro ludzie muszą płacić składki i podatki z innego tytułu, to dlaczego zasiadanie w radach nadzorczych (…) było do tej pory wolne od oskładkowania” – powiedział premier. Gdyby w cytowanej wypowiedzi zastąpić składki i podatki „karnymi odsetkami”, można byłoby ją włożyć w usta Jarosława Kaczyńskiego, taki zawiera ona ładunek populizmu i demagogii! Prawda, że wielu ludzi widzi w członkach rad nadzorczych kombinatorów i złodziei, ale zapewne tyluż pomawia o te przymioty także członków rządu. Mężowi stanu nie przystoi nazywać takowego poczucia ludzi, nawet wielu, „uzasadnionym”. Na pieniądze, nie takie znów wielkie, zarobione w radach nadzorczych, wielu ich członków uczciwie i ciężko zapracowało. Owszem, wielu innych pełniło role ornamentariuszy, niemniej w radach nadzorczych proporcje udaczników i nieudaczników są chyba podobne jak w rządzie.

Po trzecie, premier łączy oskładkowanie wynagrodzeń w radach z walką z umowami „śmieciowymi”. Powtarza tak za nim nawet poważny serwis Polityka INSIGHT. Doprawdy, nie widzę związku.

Jestem jak najbardziej za objęciem wynagrodzeń za pracę w radach nadzorczych składką emerytalną. Przyniosłoby to korzyść nie tylko członkom rad, którym zarobków w radach ZUS nie zalicza do podstawy wymiaru emerytury, także gospodarce narodowej, ułatwiając sformowanie nowoczesnego korpusu zawodowych członków rad nadzorczych, osób reprezentujących wybitne kwalifikacje, bogate doświadczenia i zaufanie rynku. Nad stworzeniem takiego korpusu pracuję od lat. Lecz obecnie praca w radach to „może dobry sposób na doraźne zarobkowanie, lecz kiepski sposób na życie”, co wywodzę w archiwalnym tekście, do którego poniżej odsyłam.

Czytaj także:
2013.07.20 Rada ze składką

Inwestorzy w kominiarkach

Nie inwestuję w spółki, o których nie wiem, do kogo należą znaczne pakiety akcji!

Corporate governance jest kluczem do zaufania. Potocznie mówimy o zaufaniu do rynków względnie spółek. Lecz rynek jest mgławicą. Spółka ma wprawdzie osobowość prawną, lecz nie ma osobowości (różnica między tymi pojęciami jest mniej więcej taka, jak między krzesłem elektrycznym a krzesłem). Zaufania nie pokłada się w osobowościach prawnych, lecz w osobach. Osobach piastunów spółek: członków zarządów i rad nadzorczych. Osobach znaczących inwestorów, znanych z imienia i nazwiska; nierzadko mają oni większy wpływ na spółkę niż piastuni.

Niestety, często nie wiemy, kim są akcjonariusze, nawet dysponujący znacznymi pakietami. Nie ujawniają oni tożsamości nawet na walnych zgromadzeniach, kryją się za pretensjonalnymi nazwami tzw. wehikułów inwestycyjnych, reprezentowanych przez prawników o nierzadko osobliwej reputacji. Nie wiedząc, do kogo należą wspomniane wehikuły – nie wiemy, kto rządzi w spółce. Wystrzegam się takich podmiotów. Nie inwestuję w spółki, o których nie wiem, do kogo należą znaczne pakiety akcji. Lecz często sprawy wcale nie są proste. Mogę przecież inwestować w spółkę, w której rozdaje karty inwestor powszechnie znany z imienia i nazwiska, przy tym cieszący się dobrą opinią. Jutro sprzeda on swoje udziały cypryjskiej skrytce pocztowej, o której nie dowiem się nigdy, do kogo należy.

Tak stało się niedawno w polskiej spółce. Poszarpały ją wiatry i burze, na miotle krąży nad nią Ciotka Bessa, skarlały notowania, lecz nadzieja umiera ostatnia, więc trzymają się jej inwestorzy i walczą o swoje interesy. Rodzina dysponująca znacznymi udziałami sprzedała je hen, na Cypr. Może i stało się dobrze, ponieważ zabawa w familiadę ewidentnie spółce nie służyła, jej wartość nikła w oczach. Rzecz w tym, że nie wiadomo, kto jest szczęśliwym nabywcą. Wiceprezes spółki przekonuje, że nowi akcjonariusze „na tym etapie nie chcą się ujawniać”. Ten etap – to walne zgromadzenie! Jakież mroczne tajemnice spowiły ten przypadek? Wyobraźnia podpowiada czarne scenariusze: udziały nabyli syryjscy dygnitarze, albo bank Watykanu, albo dyktator wygnany z Afryki…

Nie domagam się ujawniania nazwisk i stanu posiadania pomniejszych akcjonariuszy. Nie widzę natomiast powodu, dla którego wielcy inwestorzy mieliby korzystać z dyskrecji. Wiem, dlaczego noszą kominiarki uczestnicy zadym politycznych i niektórzy kibice z sektora nazywanego Żyletą. Inwestorom kominiarki nie przystoją. Zwłaszcza, że kto prowadzi wehikuł, nierzadko po bezdrożach, zakłada jeszcze gogle.

Po zamachach na World Trade Center naiwnie zawierzyłem, że na rynkach zapanuje jasność, że dla powszechnego bezpieczeństwa omieciemy światłem ciemne kąty i zedrzemy maski z twarzy tych, którzy są po ciemnej stronie mocy. Dzisiaj już wiem, że w maskach działają nie tylko terroryści, także pospolici złodzieje, pracze pieniędzy, uciekinierzy przed fiskusem, mężowie ukrywający majątek przed byłą lub obecną żoną – oraz im podobni aferzyści. Ich poczynania mogą zagrozić interesom pozostałych akcjonariuszy, spółek, nawet rynku, któremu psują opinię. Za sprawą inwestorów w kominiarkach ubywa zaufania.

Prawo jest w tej kwestii nieskuteczne. Możemy jednak przyjąć, w postaci dobrej praktyki, całkiem roztropną zasadę: posiadacze znacznych pakietów akcji ujawniają swoją tożsamość, nie kryją się za nazwami tzw. wehikułów. Spółki prawdopodobnie sprzeciwią się takiej zasadzie: skąd mamy wiedzieć, spytają, kto coś kombinuje tam na Cyprze? Podniosą zgodnym chórem, że nie odpowiadają za swoich akcjonariuszy. Lecz kiedy powszechnie i zgodnie zastosujemy naming and shaming, piętnowanie takich spółek i zawstydzanie ich przed całym rynkiem, inwestorzy przecież zrozumieją, że albo szybko zdejmą kominiarki, albo ich inwestycje odczuwalnie stracą na wartości, ponieważ rynek odwróci się od nich.

Czas sprzyja tej inicjatywie. Warszawska giełda dojrzewa do uwspółcześnienia dobrych praktyk. Powinny one położyć większy niż dotąd nacisk na rosnące kompetencje i odpowiedzialność członków rad nadzorczych, potrzebę ich wysokich kwalifikacji i niezależności od spółki, czystość transakcji powiązanych, przejrzystość walnych zgromadzeń – a także przeciwdziałanie anonimowości posiadaczy znacznych pakietów akcji.

Artykuł został ogłoszony 7 stycznia 2014 r. w Gazecie Giełdy PARKIET

Powiew bojkotu

Nad forami internetowymi cieniutką smużką smrodu unosi się afera LPP. Emitent powiadomił o przeniesieniu praw do niektórych znaków towarowych do swojej spółki na Cyprze, a stamtąd do kolejnej swojej spółki w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Ta wyrafinowana operacja pozwoli spółce „zachować optymalną strukturę podatkową”. Jak wiadomo, LPP osiąga wysokie przychody, jest modelowym wzorem rentowności i cieszy się uznaniem inwestorów.

Pierwsze reakcje internautów były podzielone. Jedni wiwatowali: tak właśnie należy postępować, bo państwo oszukuje, gnębi przedsiębiorców podatkami. Inni poczuli niesmak, skrytykowali spółkę za manipulacje podatkowe, wezwali do bojkotu jej produkcji: niech LPP, pisali, sprzedaje swoje „szmaty” na Cyprze i u Arabów. Fanpejdż firmy kipi od emocji. Krytycy spółki nie tylko okazali się znacznie liczniejsi od krytyków fiskusa, także górują nad tymi drugimi argumentacją i kulturą wypowiedzi. Pozytywnym następstwem afery jest ujawnienie faktu, że w społeczności zainteresowanej produktami LPP tak wiele osób myśli rozsądnie i propaństwowo.

Czas przystąpić do rozpatrywania takich spraw w kategoriach społecznej odpowiedzialności biznesu. Mnóstwo osób propaguje te ideę, akronim CSR (corporate social responsibility) jest tak rozpoznawalny, że nie przekłada się go już na polski. Nie kryję pewnej rezerwy wobec tematyki CSR, ponieważ w polskich realiach bywa ona często sprowadzana do wątków dobroczynnych: pomoc ubogim i niepełnosprawnym, słodycze dla domów dziecka, sprzęt dla sportowców wiejskich. Chylę cylinder przed szlachetnymi gestami, lecz podkreślam: są to tylko gesty, brak w nich przemyślanej polityki. Odpowiedzialność społeczna biznesu jest jedną z postaci biznesu. Powinna ona przynosić korzyści tak darczyńcom, jak beneficjentom. Dla mnie ważnym, może najważniejszym aspektem CSR jest lojalność podatnika względem społeczeństwa. Fiskus jest tylko poborcą podatków, ich administratorem, korzyść z nich czerpią wszyscy. Cieszy mnie, że klienci LPP podzielają ten punkt widzenia. Ciekaw jestem, czy ich krytyczne reakcje rzeczywiście zaowocują bojkotem produktów sprzedawanych pod markami należącymi do LPP.

Bojkotu w Polsce jeszcze nie było, warto więc wyjaśnić to pojęcie. Charles Cunningham Boycott (1832–1897) to żywy przypis do historii. Anglik, syn pastora, dosłużył się w armii stopnia kapitana, po czym osiadł w Irlandii na roli w hrabstwie Mayo. Nie był to lekki chleb. Kraj trapiony był okresowo nieurodzajem i głodem, a permanentnie lenistwem. Dzierżawcy i wspierająca ich Liga Rolna żądali ulg w czynszu. Boycott odmówił i w 1880 roku uzyskał pierwsze nakazy eksmisji dzierżawców. Zawrzało. Dzierżawcy, ulegając apelom Ligi, zerwali wszelkie stosunki z wszystkimi, którzy nie okazali im uległości. Boycott sprowadził siłę roboczą aż z Ulsteru, ale ochrona pracowników zabsorbowała dziesięciokroć liczniejszy kontyngent wojska. Doznawszy powszechnej odmowy utrzymywania z nim stosunków, poddany ostracyzmowi, traktowany per non est i jako persona non grata, po prostu bojkotowany – kapitan Boycott opuścił Irlandię, gdzie nikt po nim nie płakał.

Bojkot firm może wyrządzać im doraźne szkody, ale żadnej chyba z rynku nie zmiótł. Pisałem o tym przed kilkunastu laty, w przywołanym niżej artykule. Wiele zmieniło się od tamtych czasów, lecz polskie spółki krytyk nadal się nie boją. Sokołów przetrwał test parówek, a LPP wykazała znaczną odporność reputacyjną, gdy w Bangladeszu zawaliła się wytwórnia, której zlecała szycie – w nieludzkich warunkach – swoich wyrobów. Teraz zapewne klienci zgorszą się, inwestorzy pokochają spółkę mocniej, fiskus sięgnie po klauzulę obejścia prawa podatkowego; pewne jest tylko, że zmieni się moda.

Czytaj także:
2003.09.22 Od Ożarowa do Jarosławia