Miesięczne archiwum: Luty 2014

Trup w szafie

LEKTURY – Kordian: Część pierwsza trylogii. Spisek koronacyjny, 1834.

Często mylimy dwa różne zabiegi: zamiatanie pod dywan i ukrywanie trupa w szafie. Różnica polega na tym, że w pierwszym przypadku kłopoty zostają na jakiś czas ukryte, acz pozostają w spółce. Natomiast, wbrew powszechnemu przekonaniu, w pojęciu trupa w szafie (ang. skeleton in the closet) nie chodzi o to, że coś się po prostu ukrywa, ale o to, że sekret wyprowadza się daleko, zacierając ślady. Operację tę przedstawił w najdrobniejszych szczegółach, w dodatku wierszem, nasz narodowy wieszcz Juliusz Słowacki w „Kordianie”, akt III, scena IX.

Oto kłótnia wielkiego księcia Konstantego z carem. Car wypomina bratu, że w niecnym zamiarze uprowadził, usiłował zniewolić, a w końcu wydał żołnierzom ku uciesze piękną młodą Angielkę („lat szesnaście, dziecinna, płocha, jak śnieg biała, z błękitnymi oczyma”). Wie też, jak ukryto trupa. Dokonał tego zaufany wielkiego księcia, anonimowo, pod charakteryzacją („Nie zaniedbał wszelako włosów przemalować, twarzy przekształcić”) i w przebraniu: „Wziąwszy odzież bogatą, krzyże, tytuł grafa, / Najął w mieście część domu i zapłacił z góry. / Do pokojów z meblami weszła wielka szafa…”. Następnie zausznik wyszedł
zamknąwszy drzwi na zamek – i przepadł bez śladu. Dopiero po jakimś czasie odkryto w szafie gnijący już szkielet. Technika śledcza, która dzisiaj nazywamy „forensic services” pozwoliła zidentyfikować zwłoki. „Na palcu zapomniany brylant ogniem błyska / Ten pierścień mówił … i dwa powiedział nazwiska: / Jej i twoje” – mówił car, tym samym przyznając, że jego służby miały wielkiego księcia na oku. Sprawie ukręcono łeb, sprawca zbrodni nie poniósł kary, chociaż w uniesieniu wygrażał imperatorskiemu bratu, że i jego zabije, do szaf zamknie i wyjdzie wesoły.

Wniosek taki, że to, co u nas wyprawiał Elektrim, było najwyżej zmiataniem śmieci pod dywan. Trupy w szafie to hodował Enron: temu służyły owe „special purpose entities” i „off balance sheet items”. Słowacki napisał “Kordiana w wieku 24 lat. Lecz wiedział, o czym pisze: po studiach prawniczych w Wilnie pracował w Komisji Rządowej Przychodów i Skarbu, ówczesnym ministerstwie finansów. Był dobrze rozgarnięty finansowo, w czasach paryskich inwestował z powodzeniem na giełdzie, zwłaszcza w rosnące akcje kolei żelaznych.

FACECJE: Powiedzonka z wdziękiem I (o radzie nadzorczej i jej członkach)

RZYMIANIE nie zbudowali imperium odbywając posiedzenia, ale zabijając oponentów (amerykańskie).
NIEZALEŻNY CZŁONEK RADY NADZORCZEJ spełnia w niej rolę, jaką w łazience pełni bidet: nikt nie wie, do czego służy, ale dodaje klasy (Michael Ian Grade, Baron Grade of Yarmouth – były przewodniczący rad dyrektorów BBC, następnie ITV).
NIE WAHAJ SIĘ PYTAĆ, z czego utkane są szaty króla (znane).
WŁADZA KORUMPUJE, władza pozbawiona skutecznego nadzoru korumpuje… nadzór (ASN). Jedna z wielu parafraz powiedzenia lorda Actona, liberalnego para Anglii: Władza korumpuje, władza absolutna korumpuje absolutnie. Autorem innej parafrazy jest Pierre Trudeau, b. liberalny premier Kanady: Władza korumpuje, utrata władzy korumpuje absolutnie.
USPRAWIEDLIWIĘ SWOJĄ NIEOBECNOŚĆ, jeżeli inni usprawiedliwią swoją obecność (Hugo Steinhaus – matematyk z Lwowskiej Szkoły). Genialnemu uczonemu chodziło ponoć o posiedzenie w PAN, ale do rad nadzorczych powiedzenie pasuje jeszcze bardziej!
PARTIA JEST PO TO, żeby proponować swoich ludzi (Lech Wałęsa). Stwierdzenie prawdziwe, ale jakże smutne!
ZNAM TYLKO JEDNĄ I JEDYNĄ formę społecznej odpowiedzialności biznesu: wykorzystanie zasobów i podjęcie działań na rzecz zwiększenia zysków (Milton Friedman – twórca monetaryzmu, laureat ekonomicznego Nobla).
KOMPROMIS to dzielenie ciastka w taki sposób, aby każdy uwierzył, że dostał większy kawałek (Ludwig Erhard – legendarny minister finansów NRF, następnie kanclerz).
KIEDY NA TWOJE PYTANIE odpowie ekonomista, przestaniesz rozumieć pytanie (André Gide – Wikipedia głosi, że był biseksualistą i prekursorem ruchu homo, ale nie za go przecież cenimy; laureat literackiego Nobla)).
ISTNIEJĄ DWOJAKIE PROBLEMY: polityczne, które są nierozwiązywalne, oraz ekonomiczne, które są niezrozumiałe (Alec Douglas-Home – epizodyczny premier Wielkiej Brytanii).
KTO NIGDY NIE CHODZIŁ DO SZKÓŁ, może okradać wagony, ale kto zdobył uniwersyteckie wykształcenie, może ukraść całą kolej (Franklin Roosevelt – prezydent USA. Nie wiem, skąd to wiedział, przecież w USA nie było powszechnej prywatyzacji…).
FUZJE, podobnie jak powtórne małżeństwa, są tryumfem nadziei nad doświadczeniem (The Economist).
NA KAŻDY ZŁOŻONY PROBLEM istnieje rozwiązanie: proste, jasne, zwięzłe – i nieskuteczne (Henry Louis Mencken – amerykański publicysta).
NAJCENNIEJSZY TOWAR, jaki znam, to informacja (Gordon Gekko w filmie
Olivera Stone’a „Wall Street”).
ŚWIAT ROI SIĘ od niechcianej, niepotrzebnej informacji (Ryszard Kapuściński).
PANIE, nie dopuszczaj do mnie myśli, że powinienem zawsze i wszędzie wypowiadać się na każdy temat (św. Franciszek Salezy; biskup Genewy, doktor Kościoła, patron m. in. dziennikarzy, acz mógłby być także patronem rad nadzorczych)
BŁOGOSŁAWIONY, kto nie mając nic do powiedzenia, nie przyobleka tego w słowa (Julian Tuwim).
WYOBRAŹCIE SOBIE CISZĘ, gdyby ludzie mówili tylko to, co wiedzą (Karel Čapek – czeski pisarz).
WSZYSTKO, czego człowiekowi w życiu trzeba, to ignorancja i pewność siebie. Sukces murowany! (Mark Twain – amerykański pisarz, humorysta).
GŁUPCY mają przewagę nad mądrymi: są zawsze zadowoleni z siebie (Napoleon Bonaparte).
MÓWI WIĘCEJ SŁÓW, niż to niezbędne, by powiedzieć więcej, niż wie (Dwight Eisenhower, amerykański prezydent). Powiedzonko zawierało definicję intelektualisty, ale pasuje także do portretu pamięciowego członka rady nadzorczej, który intelektualistą bywa niekoniecznie).
GDYBY MIAŁ TROCHĘ WIĘCEJ ROZUMU, byłby półgłówkiem (hrabia Balfour, brytyjski premier, o koledze – komentarz jak wyżej).
WYGLĄDA JAK IDIOTA, przemawia jak idiota, ale nie dajcie się zwieść: on naprawdę jest idiotą (Groucho [czytaj Graczo, ale tak naprawdę Julius Henry] Marx, amerykański aktor, jeden z Braci M, i aforysta).
SZYBKOŚĆ ŚWIATŁA przewyższa szybkość dźwieku. Dlatego niektórzy wyglądają całkiem całkiem, zanim nie otworzą ust (autor jest mi nieznany; w istocie – każdy mógłby to powiedzieć).

Między rynkiem a dobrymi praktykami

Alessandro Profumo, były szef Unicredit, powiedział kiedyś obrazowo, że corporate governance jest sztuką rozwiązywania konfliktów interesów. Wiele w tym racji! Konflikt interesów w spółce i wokół niej jest zjawiskiem ze wszech miar normalnym. W niejednej radzie nadzorczej ścierają się rozbieżne interesy różnych akcjonariuszy, a członkowie rady występują, półskrycie lub wręcz otwarcie, w imieniu partykularnych interesów swoich mocodawców. W teorii członek rady działa wyłącznie w interesie spółki: ciąży na nim obowiązek dokładania należytej staranności na rzecz tego wyłącznego interesu. W praktyce – różnie bywa. Konflikty interesów występują na styku rynku i dobrej praktyki, albo na styku rynku i prawa. Nie wystarczy spisać zasady dobrej praktyki, albo uchwalić przepisy, ponieważ szkopuł tkwi w tym, że wcale niełatwo orzec, czy w danej konkretnej sytuacji występuje konflikt interesów, czy też może wszystko jest w porządku. Za ilustrację tej myśli posłużą dwa przypadki nadesłane mi niedawno pod rozwagę.

PRZYPADEK PIERWSZY: członkostwo w radach nadzorczych spółek powiązanych. PID został poproszony o opinię w następującej kwestii: członek rady nadzorczej ważnej i głośnej spółki został powołany przez nadzorowany przezeń zarząd do rady nadzorczej spółki zależnej, nawet nie bezpośrednio, zależność jest bowiem piętrowa. Potocznie można ująć to w ten sposób, że członek rady nadzorczej spółki babki jest jednocześnie członkiem rady spółki wnuczki. Babka jest głową złożonej grupy kapitałowej, wnuczka działa zagranicą, ma bardzo istotne znaczenie dla interesów gospodarczych grupy, wobec babki jest komplementarna, nie ma między nimi konkurencji. Wspomniany członek obu rad nadzorczych reprezentuje niekwestionowane kwalifikacje i doświadczenie. Za pracę w radzie zagranicznej spółki otrzyma on stosunkowo wysokie wynagrodzenie, lecz tego aspektu sprawy wnoszący ją nie poruszył.

Ponieważ prośba o opinię w sprawie została skierowana wprawdzie na moje ręce, lecz do PID, zapoznałem z nią specjalistów z Rady Programowej. Nikt z nich nie dostrzegł tu konfliktu interesów, natomiast dostrzeżono, że wchodząc z powołania zarządu nadzorowanej spółki do rady nadzorczej spółki w grupie kapitałowej, członek rady nadzorczej spółki babki utracił przymiot niezależności.

PRZYPADEK DRUGI: prezes spółki przewodniczącym rady nadzorczej spółki konkurującej. Tym razem kazus został wniesiony do mnie osobiście z sugestią omówienia go w tym miejscu. Jest to opowieść o dwóch miastach, a właściwie o dwóch lotniskach. Oba miasta są duże, porównywalnej wielkości, ale ich lotniska dzieli przepaść. Lotnisko w A aspiruje do miana portu międzynarodowego, obsługuje regularne połączenia nie tylko tanich linii, także regularnych przewoźników, liczba pasażerów stale rośnie, dużo się tam inwestuje. Lotnisko w B jest lokalne, ma wprawdzie spore ambicje, korzysta z niego kilku przewoźników, niemniej oba porty dzieli przepaść. Jak wszystkie polskie lotniska, także dwa wspomniane konkurują, nie o tych samych może pasażerów, ponieważ dzieli je blisko 250 km, lecz o pozycję na niebie i ziemi. Mają przy tym – co trzeba podkreślić – różnych właścicieli.

Mój korespondent jest zdziwiony faktem, ze przewodnictwo rady nadzorczej lotniska w B powierzono prezesowi lotniska w A. Jest to menedżer sprawny, doświadczony, lecz pozostaje miejsce na wątpliwość, czy wylądował na właściwym pasie? Czy prezes spółki większej, może lepszej, jest aby odpowiednim kandydatem na szefa rady nadzorczej spółki mniejszej, nie tak rozwiniętej, lecz przecież konkurencyjnej? Czy zdoła wznieść w swojej głowie chiński mur, powstrzymujący go przed wykorzystaniem na użytek spółki A informacji uzyskanych w spółce B? Dwie spółki z tej samej branży, mające odmiennych właścicieli, walczą o kawałki tego samego torciku. Czy jedna powstrzyma się przed podjedzeniem drugiej przynajmniej okruszynki? Otóż, moim zdaniem, wystąpił tu konflikt interesów. Chętnie poznam opinię Czytelników.