Miesięczne archiwum: Styczeń 2015

Balcerowicz wyjawia tajemnicę Lisa

Leszek Balcerowicz wyjawia nurtującą mnie od lat tajemnicę: dlaczego Krzysztof A. Lis, współautor transformacji, niezaprzeczalny twórca polskiej prywatyzacji, organizator Ministerstwa Przekształceń Własnościowych, nie stanął na czele tego resortu?

Przypadająca dzisiaj (31 stycznia) dziesiąta rocznica śmierci dr. Krzysztofa A. Lisa, inicjatora Polskiego Instytutu Dyrektorów, prezesa Instytutu Rozwoju Biznesu, zbiegła się z niedawnym pojawieniem się na rynku ciekawej „opowieści biograficznej” Leszka Balcerowicza. O Lisie pisuję często, miałem zamiar wspomnieć go w rocznicę wypadku, w którym zginął. O książce Balcerowicza miałem zamiar napisać osobno. Jednak oba wątki połączyłem, ponieważ na kartach książki profesor Balcerowicz wyjawia tajemnicę dręczącą mnie od lat: dlaczego nie Krzysztof Lis został pierwszym ministrem przekształceń własnościowych?

Krzysztofa Lisa poznałem wiosną 2000 roku na organizowanej przez niego, trzeciej z kolei, konferencji poświęconej tematyce corporate governance. To znaczy: ja go poznałem, on mnie nie. Rozmawialiśmy w kuluarach konferencji, o czym wkrótce Pan Krzysztof zapomniał, więc niebawem zlecił sekretarce zdobycie moich danych kontaktowych (pisywałem na temat corporate governance w jednym z dzienników). Sekretarka wywiązała się z zadania: wzięła moją wizytówkę z biurka szefa i podyktowała z niej numer mojego telefonu i adres elektro. W nawale spraw, pomysłów, przedsięwzięć, inicjatyw – Lis bywał roztargniony. Polubiłem go. Odegrał ważną rolę w moim życiu. Spieraliśmy się na temat kształtu, misji, organizacji tworzonego przez Krzysztofa Lisa Polskiego Instytutu Dyrektorów, którym później przyszło mi kierować. To mógł być początek pięknej przyjaźni…

Od tamtej wiosny byłem zapraszany przez pana Krzysztofa do udziału w kolejnych konferencjach, do prowadzenia paneli, warsztatów, pisania projektów dobrych praktyk. Lis był legendą: warszawiak kształcony w Łodzi (bo tam, jak twierdził, lepiej uczyli ekonomii) został na progu transformacji ustrojowej podporą Ekipy Leszka Balcerowicza, z Wiesławem Rozłuckim budował giełdę, z Lesławem Pagą organizował nadzór nad rynkiem kapitałowym, z Jackiem Chwedorukiem przeprowadzał pierwsze prywatyzacje i oferty publiczne. Miał dar skupiania wokół siebie świetnych współpracowników, zarażania ich entuzjazmem. Był bezdyskusyjnym twórcą polskiej prywatyzacji. Zorganizował Ministerstwo Przekształceń Własnościowych. I był powszechnie typowany na pierwszego szefa tego resortu.

Ministrem wszakże nie został… Premier Tadeusz Mazowiecki powołał na to stanowisko Waldemara Kuczyńskiego. Łatwiej było zrozumieć, dlaczego Kuczyński objął resort (był, jak sam pisał o sobie, „zausznikiem” premiera), trudniej – dlaczego pominięty został kandydat oczywisty, dr Krzysztof A. Lis, właściwie wówczas jedyna osoba w Polsce dysponująca kompetencjami. Czy krył się za tym jakiś mroczny sekret? Lis nie obraził się, był w resorcie sekretarzem stanu, jeszcze przez lata doradzał rządowi, zanim wyjechał w świat, doradzając m.in. w Rosji, na Białorusi, w Ukrainie…

Leszka Balcerowicza poznałem lata wcześniej. To dla mnie bohater narodowy, który – wraz z Jerzym Koźmińskim i resztą Ekipy – przeprowadził Polskę na słoneczną stronę ulicy; powinna ona nosić jego imię. Książka „Trzeba się bić” to wywiad rzeka udzielony Marcie Stremeckiej. Rzecz czyta się wartko, mnóstwo w niej ciekawych opinii, faktów, anegdot, nawet niedyskrecji. Lekturę utrudnia brak indeksu osób; nie przypuszczałem, że wydawnictwo Czerwone i Czarne popisze się taką amatorszczyzną.

Ale do rzeczy: Mówi Balcerowicz, że prywatyzacja była dla niego jednym z najważniejszych problemów. Pierwszy pełnomocnik ds. prywatyzacji Krzysztof Lis jesienią 1990 roku chciał robić to klasycznie, jak za Zachodzie. Dla mnie był to zbyt powolny proces. Dlatego gdy pojawił się problem, kto powinien zostać ministrem od prywatyzacji, nie wysunąłem jego kandydatury, choć go lubiłem i ceniłem, zwłaszcza za jego wkład w tworzenie rynku kapitałowego w Polsce”. Czyli: Lis wiedział, jak prywatyzują w świecie i chciał tak robić to w Polsce, dlatego się nie nadawał. A dla wicepremiera prywatyzacja była sprawą zbyt ważną, by iść na kompromis wynikający z sympatii dla Lisa. Zaproponował więc resort Janowi Wejchertowi, z którym był zaprzyjaźniony. Ten odmówił; budował już kapitalizm na własną rękę, z sukcesem.

Wspomina prof. Balcerowicz: „Wtedy Mazowiecki zaproponował Waldka Kuczyńskiego. Nie przyjąłem tego z entuzjazmem, bo nie wiedziałem, czy się do tego nadaje, ale nie miałem swojego kandydata, bo był ogromny problem ze znalezieniem kompetentnych ludzi”. I wszystko jasne. Taka była, jest i będzie polityka. A Krzysztof Aleksy Lis dobrze zasłużył się Polsce na wielu innych niwach. Cześć Jego pamięci!

Czytaj także:
2014.05.09 Spuścizna Krzysztofa Lisa

Bal maskowy

Rynek nie powinien tolerować żonglowania nazwami spółek. Prawo dostarcza instrument ochrony przed takimi breweriami.

Firma spółki podlega ochronie, ale nie przed nią samą. Firma to nazwa spółki, jej tożsamość. Jej funkcją jest indywidualizacja spółki i jej identyfikacja w obrocie. Firma jest nośnikiem wartości kreowanej przez reputację spółki, czyli przez zaufanie pokładane w niej przez rynek. Brak zaufania do spółki oznacza, że nie ma ona dobrej reputacji, a jej firma ma znikomą wartość. W takiej sytuacji spółka ma dwa wyjścia. Może ona podjąć żmudne i długotrwałe wysiłki ku pozyskaniu zaufania rynku. Może też ona zmienić swoją nazwę i udawać, że jest innym bytem, za którym nie wlecze się, jak za kometą ogon, odór przeszłych błędów, oszustw lub niepowodzeń. Na polskim rynku kapitałowym wiele spółek wybiera drugie wyjście. Przybierają sobie nową nazwę (najczęściej niedorzeczną), by pod jej osłoną rozpocząć nowe życie, albo uciec i zmylić pogonie.

Specjalista corporate governance rzadko zagląda na New Connect, bo też nie ma po co. Wyjątek uczyniłem dla Veno, spółki budzącej emocje na forach dyskusyjnych. Zwołała ona nadzwyczajne walne zgromadzenie z jednym merytorycznym punktem porządku obrad, dotyczącym zmiany nazwy spółki. Tę kwestię dyskutowano już w lutym 2013 r. na innym nadzwyczajnym zgromadzeniu (im gorzej idzie spółkom prowadzony przez nie biznes, tym chętniej zwołują one nadzwyczajne walne zgromadzenia). Wówczas krewki pełnomocnik zgłosił wniosek, by nazwę Veno S.A. zastąpić bardziej jego zdaniem adekwatną do charakteru prowadzonej działalności nazwą Oszuści i Złodzieje S.A. Projekt uchwały nie został przyjęty. Ciekaw byłem, jak tym razem uzasadniono projekt nowej nazwy, uzasadnienia wszakże nie poznałem. Spółka ma teraz działać pod nazwą Erne Ventures S.A.

Kodeks spółek handlowych daje spółkom szeroki zakres dowolności w ustalaniu brzmienia firmy spółki akcyjnej. Przyjmuje się, że dowolność obejmuje nie tylko spółki zawiązywane, także już działające, przeto zmiana przez nie brzmienia firmy nie są niedozwolona. Lecz z owej dowolności niektóre spółki korzystają bez opamiętania. Ciekawym przykładem jest Hardex z Krosna Odrzańskiego, spółka działająca w branży drzewnej, która poszła w ciąg i w dwa lata zdążyła przeobrazić się kolejno w Librę, Global Energy, a później Starhedge, zmieniając także branżę i siedzibę. Taka maskarada godzi w powagę rynku kapitałowego, w autorytet giełdy. Giełdę dotykają różne plagi, jak masakra Otwartych Funduszy Emerytalnych, bessy, oszustwa – lecz najbardziej dolegliwa jest śmieszność. GPW energicznie podjęła wyzwanie rzucone jej przez spółki groszowe: które nie scalą akcji – zostaną wyrzucone z parkietu. Pora podjąć wyzwanie rzucone przez spółki traktujące obecność na parkiecie jak zabawę na balu maskowym, gdzie tożsamość zmienia się bezkarnie. Kiedyś zażartowałem, że warszawska giełda powinna uruchomić infolinię o aktualnych nazwach spółek–przecht. Lecz maskarada przestała mnie śmieszyć.

Uważam, że przyznana przez Kodeks spółek handlowych założycielom swoboda wyboru firmy zawiązywanej spółki nie jest absolutem. Rynek nie powinien tolerować żonglowania nazwami spółek. Prawo dostarcza instrument ochrony przed takimi breweriami. Jest nim możliwość uchylenia przez sąd uchwały walnego zgromadzenia o zmianie nazwy spółki, jeżeli jest ona sprzeczna z dobrymi obyczajami lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Zmiana firmy, za która nie stoją względy merytoryczne, może być uznana za mającą na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, który pokryje koszty operacji i poniesie jej konsekwencje, jak podważenie pewności obrotu. Zmiana firmy co pół roku lub rok jest moim zdaniem sprzeczna z dobrymi obyczajami.

Akcjonariusze wszystkich spółek łączcie się! Nie wahajcie się skarżyć takich uchwał w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o ich uchylenie. Natomiast GPW ma w ręku inny instrument: za zmianę nazwy notowanej spółki może pobierać opłatę, której wysokość otrzeźwi inicjatorów zmiany.

Tekst ukazał się 26 stycznia 2015 r. w Gazecie Giełdy PARKIET

Czytaj także:
2013.07.26 Przechrzty
2013.01.21 A przedtem Radziwiłł

PYTAQ [I] O PROTOKOŁACH Z TAŚMY

PYTAQ to strona, na której odpowiadam na pytania dotyczące corporate governance.

Co jest złego w nagrywaniu posiedzeń organów spółki i spisywaniu protokołu po posiedzeniu ze starannie odsłuchanej taśmy?

Pytanie zadała Czytelniczka, która – jak pisze – uczestniczyła w prowadzonym przeze mnie warsztacie na temat sztuki protokołowania zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej i zapamiętała, że złośliwie wyśmiewałem wchodzący w modę obyczaj nagrywania posiedzeń zarządów i rad nadzorczych, by na podstawie nagrania odtworzyć protokół. Takich warsztatów prowadziłem dziesiątki, to z dr. Ryszardem Czerniawskim, to z przedstawicielami młodszego pokolenia prawników (mec. Beata Binek, mec. Konrad Konarski, mec. Paweł Świrski), to znów sam – i zawsze krytykowałem obyczaj nagrywania posiedzeń i spisywania protokołu z taśmy. Oto dlaczego:

  • Nagranie utrwala to, co zostało powiedziane. W protokole chodzi o to, co zostało uchwalone. Treścią protokołu są przede wszystkim prawidłowo powzięte uchwały. Dyskusji można nie protokołować. Nie liczy się, i nie ma znaczenia, kto co powiedział, tylko jak głosowano.
  • Protokół zarządu i / lub rady nadzorczej obowiązkowo zawiera: porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków organu, treść powziętych uchwał, wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami oraz zgłoszone do nich zdania odrębne. Protokół zawiera także podpisy obecnych członków organu. Taśma nie jest w pełni wiarygodnym nośnikiem takich informacji.
  • Można spisywać z taśmy przebieg dyskusji nad poszczególnymi punktami porządku obrad, co zaowocuje potrójną stratą czasu. Raz, że uczestnicy posiedzenia, świadomi nagrywania ich wystąpień, będą mówili dużo i kwieciście. Dwa, że sekretarka będzie mozolnie spisywać te pogaduszki. Trzy, że oni później zaczną cyzelować zapis dyskusji, poprawiać, uzupełniać, łagodzić sformułowania, to znów podkręcać temperaturę wystąpień, spierać się o coś, głosować – i zajmie to połowę kolejnego posiedzenia, ze szkodą dla ważniejszych spraw.
  • Bywa, że przebieg posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej powinien zostać utrzymany w poufności. Nagrania, jak wiadomo, mają takie cechy, że kiedy rzeczywiście są potrzebne, zawieruszają się gdzieś, a kiedy powinny być utrzymane w sekrecie, wyciekają od Sów do przyjaciół. Nagrywanie posiedzeń nie daje żadnych korzyści, natomiast stwarza zbędne ryzyko. Taśma nie jest absolutem, może podlegać różnym zabiegom; z długich lat pracy w radiu pamiętam, że znacznie łatwiej nagranie zmanipulować, niż wykryć manipulację.
  • Protokół ociosany ze zbędnych elementów, zawierający wyłącznie te elementy, jakich wymaga prawo, może zostać sporządzony i podpisany jeszcze na protokołowanym posiedzeniu, co pozwoli obyć się bez osób trzecich powołanych do protokołowania. Usprawni to tok prac organy i pomoże zachować dyskrecję w kwestii ich przebiegu.
  • Do historycznych protokołów zagląda się nieczęsto. Lecz kiedy spółce zdarzy się wypadek, protokoły jej organów będą badane ze starannością równą tej, z jaką specjalne komisje badające wypadki lotnicze analizują zawartość czarnych skrzynek. Dlatego należy dbać o zwięzłość, przejrzystość i akuratność protokołu. Wspomaganie go taśmą nie wzmaga jego wiarygodności.

Czytaj także:
2000.06.26 Tajny protokół
2003.08.23 Czarna skrzynka
2013.02.15 Lot nad kukułczym gniazdem
2013.05.04 Rakiety woda – woda

Dzień franka

Dzisiejszy dzień upłynął w cieniu szwajcarskiego franka. Bank centralny odstąpił od powściągania kursu narodowej waluty względem eura, frank wyskoczył pod niebiosa, giełdy świata zadrżały. A w Polsce posiadacze kredytów hipotecznych nominowanych w szwajcarskiej walucie zrozumieli, dlaczego bankowcy uporczywie używają terminu „denominowanych”, wszak w jednej chwili kredyty zostały zdenominowane o kilkadziesiąt lub kilkaset tysięcy złotych.

W lipcu 2011 r. napisałem artykulik, w którym zestawiłem historyczne wypowiedzi trzech wybitnych postaci polskiej bankowości – Jacka Ksenia, Jana Krzysztofa Bieleckiego i Wojciecha Kwaśniaka. Tekst wysłałem do poważnego dziennika, w którym toczono dyskusję o losie „frankowiczów”, czyli nieszczęsnych posiadaczy kredytów we frankach. Tekst nie został ogłoszony. Nie przystawał do linii obranej przez redakcję. Myślę, że warto przywołać go dzisiaj…

Frank i etyka

Czy kredyty hipoteczne w walutach obcych to produkt finansowy zgodny ze sztuką i etyką bankowości?

Pierwszy zasiał we mnie wątpliwości Jacek Kseń, wówczas prezes Banku Zachodniego WBK: „…klienci chcą nam zaufać. Dlatego, na przykład, nie sprzedajemy walutowych kredytów mieszkaniowych. Uważamy, że to ryzykowne, z punktu widzenia klienta, bo przecież nie spekuluje się na kursie walutowym przy dwudziestoletnim kredycie na mieszkanie, w którym się żyje. Jak można doradzać klientowi coś takiego tylko po to, by przejściowo zapłacił niższe odsetki? Skoro chcemy, by klienci nam ufali, nie będziemy im proponować takich produktów” (w wywiadzie dla Gazety Bankowej 14 VI 2004).

Dr Kseń postawił problem jasno (niemniej po kilku latach także jego bank wszedł na ścieżkę hipotecznych kredytów walutowych). Podobnie wywiódł Jan Krzysztof Bielecki, wówczas prezes Banku Pekao: „…produkty hipoteczne … są najlepszą metodą budowania długoterminowej relacji z klientem. Zaciągnięcie kredytu hipotecznego jest … może najważniejszą decyzją finansową w życiu klienta. Dlatego przywiązujemy szczególną wagę do etycznej strony tego biznesu. O, proszę spojrzeć: profesor Paul H. Dembinski wydaje periodyk poświęcony etyce w finansach. Bardzo ciekawe! On mieszka w Genewie, ale jakby mu powiedzieć, że zarabiacie państwo w złotych, a pożyczacie we frankach szwajcarskich, to byłby zaskoczony i uznał was za wyjątkowych ryzykantów” (wywiad dla Gazety Bankowej 8 VIII 2004).

Chociaż ocena kredytów hipotecznych w walutach obcych jako ryzykownych i nieetycznych była wśród bankowców osamotniona, oni sami zachowali należytą przezorność. Kilka dni przed zakończeniem chwalebnej misji na stanowisku Generalnego Inspektora Nadzoru Bankowego Wojciech Kwaśniak wyznał: „Zrobiłem … analizę, w jakiej walucie się finansują władze banków – mogłem to sprawdzić, bo mamy raporty nt. transakcji stron powiązanych z bankiem. Okazało się, że zdecydowana większość członków bankowych władz bierze kredyty w złotych. I to nawet w tych bankach, które swoim klientom – przypuszczam, że o znacznie niższych dochodach niż bankowcy – i na bardzo długie okresy, oferują kredyty obciążone nie rozumianym często przez klienta ryzykiem kursowym, a także ryzykiem stopy procentowej z innego rynku” (wywiad dla Przeglądu Corporate Governance 2007 nr 2).

Nie tylko kredytobiorcy winni są swojemu losowi! Co nie oznacza, by ich kłopotami obciążać podatnika. Albowiem wówczas o pomoc wystąpią do budżetu inwestorzy, którzy stracili pieniądze na akcjach wydmuszek rekomendowanych przez analityków…