Miesięczne archiwum: Luty 2015

O „zwyczajnych” i „nadzwyczajnych” posiedzeniach rady nadzorczej [PYTAQ]

W statucie spółki jest zapis o zwyczajnych i nadzwyczajnych posiedzeniach rady nadzorczej. W czym tkwi różnica?

PYTAQ to strona z odpowiedziami na pytania dotyczące corporate governance.

Ani w prawie, ani w znanej mi praktyce, nie ma podziału na zwyczajne i nadzwyczajne posiedzenia rady nadzorczej. Co więcej: nie zachodzi potrzeba wprowadzania takiego podziału. Lecz rzeczywiście pojawia się on w statutach niektórych spółek. Przeczytałem statuty dziesięciu wybranych na chybił-trafił spółek notowanych na GPW. W statutach trzech znalazłem coś takiego: „Posiedzenie rady nadzorczej może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej trzy (spółka E.) / cztery (spółki F i H) razy w roku. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili”.

  • Widać, że napotkane przeze mnie przepisy statutów pochodzą z jednego źródła. Z zatrutej studni. Jakiś mało rozumny stylista dokonał fantazji statutowej, a inni od niego odpisali. Jest to na polskim rynku plaga powszechna. Statuty nie są dziełami sztuki prawniczej, tłucze się je przez kalkę, powiela nonsensy.
  • Na czym może polegać rozróżnienie między zwyczajnym a nadzwyczajnym posiedzeniem rady? Doświadczenie podpowiada mi, że być może rada nadzorcza praktykuje taki oto szablon pracy: z początkiem roku planuje tematy swoich trzech lub czterech posiedzeń w najbliższych dwunastu miesiącach, a jeżeli sprawy spółki przybiorą nieoczekiwany obrót – zwołuje się dodatkowe posiedzenie, nazwane nadzwyczajnym.
  • Lecz takie nadzwyczajne posiedzenie zwołuje się tak samo jak zwyczajne, więc ich rozróżnianie nie ma sensu. Ksh reguluje procedury zwoływania posiedzeń rady nadzorczej, ale pozostawia spółkom znaczny margines swobody stosowania tych procedur. Ponadto określa minimalną wymaganą liczby posiedzeń rady w roku obrotowym, ale nie określa maksymalnej. Po prostu: „rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb…” (art. 389 § 3 Ksh).
  • Zapewne ktoś z rozpędu i niewiedzy przeniósł na radę nadzorczą rozróżnienie dotyczące walnych zgromadzeń, które bywają zwyczajne lub nadzwyczajne, ale doroczne (nazywane zwyczajnym) walne zgromadzenie różni się od nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ustrojem i zadaniami, czego brak w przypadku posiedzeń rady nadzorczej.
  • Cytowany przepis dotyczy odbycia zwyczajnego posiedzenia i zwołania nadzwyczajnego. Chyba nie prawnik to pisał…
  • Autor pytania wspomniał o zapisie w statucie spółki. To błąd – mała pociecha, że powszechny. W systemie polskiego prawa „zapis” występuje kilkukrotnie: jest zapis na akcje, zapis na sąd polubowny, zapis w prawie spadkowym. Natomiast treść ustaw i statutów nie jest ujęta w zapisy, napisy lub wypisy. Normy prawne zawarte są w przepisach, określanych także mianem postanowień, regulacji, itd. Ich natura nie polega na tym, że są zapisane, napisane, itd., ale na tym, że obowiązują.

Czytaj także:
2001.08.26 Miara potrzeb
2014.07.21 Ile razy w roku?

Widzialna ręka rynku

Polska potrzebuje kompleksowego programu na rzecz rynku kapitałowego. Potrzebuje go pilnie. Jeszcze niedawno sądzono, że chodzi o program rozwoju rynku, nową Agendę Warsaw City, zapewne 2020. Dzisiaj czas uznać powagę sytuacji: jeżeli nie zostaną podjęte stanowcze działania, do roku 2020 polski rynek kapitałowy skarleje. Polsce potrzebne są usiłowania ku ocaleniu rynku. Doświadczenie wskazuje, że państwo nie tylko rynku nie wspiera należycie, ale rozmyślnie mu szkodzi. Politycy i znaczna część mediów dążą do narzucenia społeczeństwu przekonania, że żywioł rynku, owa jego niewidzialna ręka – to ręka aferzysty, której trzeba przeciwstawić pięść widzialnej ręki rynku, czyli państwa.

Stosunki państwa z rynkiem z natury bywają burzliwe. Lecz rynek kapitałowy w istocie rzeczy nie uwiera państwa, natomiast państwo potrafi dotkliwie uwierać rynek. W Polsce panuje zgoda na obecność państwa na rynku. Rzecz w tym, że nie potrafimy jasno określić, na czym na obecność ma polegać, w czym się wyrażać, jakie granice przybrać. Zgadzając się na udział państwa w grze rynkowej, powinniśmy zadawać pytania o formy tego udziału:

  • Czy rzeczywiście niektóre gałęzie gospodarki powinny wiekuiście pozostać w gestii państwa? Oraz czy owa gestia nie jest iluzoryczna? Ronald Reagan powiadał, że państwo nie rozwiązuje problemów, ono je tylko dofinansowuje. Z pewnością państwo jest w stanie dofinansować branże jego specjalnej troski, na przykład energetykę, lecz nie idzie mu rozwiązywanie stojących przed tą ostatnią problemów, jak gaz łupkowy, energia atomowa, terminal LPG.
  • Skoro niektórych przedsiębiorstw nie imają się surowe prawa rynku, skoro ochrania je państwo, to czy ochrania je w imię rzeczywistej racji stanu, czy raczej w interesie pracowników? Przykład pierwszy z brzegu to górnictwo węgla kamiennego.
    • Czy udział Skarbu Państwa w akcjonariacie spółki podlega ograniczeniom płynącym z reguły „tyle władztwa, ile własności”? Odnoszę nieodparte wrażenie, że większość polityków (i znaczna część dziennikarzy) nie rozumie rozróżnienia między „spółką Skarbu Państwa” (czytaj: spółką z wyłącznym udziałem Skarbu Państwa) a „spółką z udziałem Skarbu Państwa” (czytaj: spółką, w której Skarb Państwa jest jednym z akcjonariuszy, nierzadko mniejszościowym, ale nawet gdy ma – powiedzmy – 33% akcji, zachowuje się, jak gdyby miał 333% …).
  • Dlaczego zakwalifikowanie spółki do koszyka spółek o znaczeniu strategicznym zamyka ją przed światem? Jakiś czas temu przejrzałem składy rad nadzorczych owych spółek. Rzecz ciekawa: nie znalazłem w nich ani jednego obcokrajowca. Są to często podmioty znaczące, uczestniczące w procesach współpracy ze światem, ale przed owym światem intelektualnie zatrzaśnięte. Bałamucimy się zapewnieniami, że udział Polski w Unii i w NATO, nie wspominając tu o innych organizacjach, dowodzi jej otwartości. Lecz wszędzie tam, dokąd sięga widzialna ręka państwa, w poprzek rynku wytyczana jest granica „nasi – obcy”. Niedawno Marek Kondrat trafnie zaobserwował: „Świat się na nas przyjaźnie otworzył, my na świat nie bardzo, bo obawiamy się, że nas jednak zdemaskują”.

ZJAWA Z LOCH NESS
Próby uporządkowania obecności państwa na rynku kapitałowym niezmiennie kończą się niepowodzeniem. Przed kilku laty Rada Gospodarcza wystąpiła z ciekawym pomysłem Komitetu Nominacyjnego opiniującego kandydatury zgłaszane przez Skarb Państwa do rad nadzorczych spółek z jego udziałem. Zachowanie Skarbu Państwa na tej niwie dotknięte jest dwoma grzechami. Pierwszym jest zjawisko „alotażu”, czyli promowanie na stanowiska stronników politycznych ekipy akurat rządzącej, często niekompetentnych (nazwa zjawiska wywodzi się od nazwiska byłego prezesa ZUS). Drugim jest sztuczka „królik z cylindra” – zgłaszanie kandydatur na walnym zgromadzeniu w ostatniej chwili, z zaskoczenia, by utrudnić akcjonariuszom ocenę ewentualnych kwalifikacji i doświadczeń faworytów Skarbu Państwa. Projekt powołania Komitetu Nominacyjnego obumarł, podobno ze względu na sprzeciw polityków dostrzegających w nim tamę dla ich wszechwładztwa; później jeszcze dwakroć wynurzał się z głębin, niczym zjawa z Loch Ness, lecz tylko na krótko i na niby. Podobnie potraktowano pomysł powołania Krajowego Funduszu Majątkowego mającego zarządzać udziałami Skarbu Państwa w spółkach rozproszonych między domeny różnych resortów. I tym razem politycy uznali, że Fundusz ograniczyłby ich władztwo nieskrępowane odpowiedzialnością.

STARORZECZE
Państwo jednocześnie pełni na rynku kilka różnych funkcji, niekiedy wzajemnie sprzecznych. Jest włodarzem wspólnego majątku. Jest czynnym uczestnikiem wydarzeń gospodarczych. Jest nadzorcą. Jest regulatorem. Jednym z ważnych wyzwań stawianych przez współczesność jest reforma spółki akcyjnej jako najważniejszego z uczestników rynku kapitałowego. Chyba nie zdajemy sobie sprawy, jak dalece odstajemy tu od rzeczywistych potrzeb. Rdzeniem współczesnej spółki publicznej jest komitet audytu, nieznany przecież Kodeksowi spółek handlowych, amatorsko uregulowany w peryferyjnej ustawie o biegłych rewidentach. Inny ważny komponent rady nadzorczej, komitet wynagrodzeń, wprowadzany jest tylnymi drzwiami, gdyż nie doczekał się jeszcze instytucjonalizacji w formie ustawy. Rady nadzorcze w spółkach notowanych coraz powszechniej wykorzystują członków niezależnych, Ksh do tej pory nie zna tej instytucji, a wspomniana ustawa o biegłych za kryterium niezależności przyjęła – uwaga, uwaga! – nieposiadanie akcji nadzorowanej spółki, co jest obrazą corporate governance. Także inna fundamentalna zasada ustroju spółki akcyjnej – odpowiedzialność jej piastunów, w tym członków rady nadzorczej, za sprawozdawczość spółki – została ustanowiona w ustawie o rachunkowości, czyli daleko poza Ksh. Kodeks jest jak starorzecze, życie pędzi innym nurtem. Przy czym spółkom ze swojej domeny państwo najchętniej postać spółki akcyjnej, choćby ten ustrój spółki był dla właściciela niekorzystny (klasycznym przykładem Gaz-System). Nie bez racji pisał The Economist, że w przypadku państwowego właściciela spółka akcyjna nie daje możliwości efektywnego wykorzystania jej zasobów.

UPAŃSTWOWIĆ CORPORATE GOVERNANCE?
Terminem corporate governance określa się styl zarządzania spółką i jej nadzorowania. Jest to obszar rozpościerający się pomiędzy prawem a rynkiem. W Polsce corporate governance zawdzięcza swoją pozycję Giełdzie Papierów Wartościowych wymagającej od notowanych na niej spółek stosowania dobrych praktyk lub wyjaśnienia rynkowi, dlaczego ich nie stosują. Przy czym osąd postępowania spółek należy do rynku. Dopiero kiedy zjawisko niestosowania jednej lub więcej dobrych praktyk przybiera wymiar krytyczny, na scenę powinno wkroczyć państwo. Ostatnio próbuje ono poszerzyć swoją domenę: jego organ, Komisja Nadzoru Finansowego, której zasługi oceniam wysoko, zeszła moim zdaniem na manowce wydając dla podmiotów nadzorowanych instrukcję generalną stosowania corporate governance. Pomijając wątpliwości w kwestii podstawy prawnej wydanych przez KNF wskazówek, widzę w nich pewne szkodliwe nieporozumienia. Komisja odstępuje od zasady „stosuj lub wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz”, grozi sankcjami w procesie BION (badanie i ocena nadzorcza), wnika w takie szczegóły, jak język i częstotliwość posiedzeń organów spółki, domaga się uzasadniania zdań odrębnych (co jest szkodliwe) i postuluje wybieranie przewodniczącego rady nadzorczej spośród niezależnych (co jest nieżyciowe).

INSTRUMENT KREOWANIA ZAUFANIA
Widzialna ręka dzierży kij bejsbolowy i bije nim w godność rynku i zaufanie do niego. Niektórzy politycy za wzór cnót obywatelskich uważają demonstrowanie obrzydzenia do posiadania akcji lub obligacji; jeden to nawet wyjaśniał, że nie ma rachunku bankowego, bo „nie jest aferzystą”. Niepowetowane i trwałe szkody moralne i materialne wyrządziła rynkowi kampania pomówień Otwartych Funduszy Emerytalnych o wszystko, co najgorsze. Krzysztof Lis, niezapomniany inspirator powołania Polskiego Instytutu Dyrektorów, często powiadał, że warszawska giełda nie jest niepokojona przez polityków tylko dzięki wstawiennictwu Najjaśniejszej Panienki. Ostatnio odnoszę wrażenie, że Najjaśniejsza wyjechała na wakacje. Politycy głoszą wartość państwa i krzewią awersję do rynku, w szczególności kapitałowego, który nie jest im potrzebny jak poprzednio, gdy trwała prywatyzacja.

Lecz rynek nie jest bezradny. Dysponujemy orężem obronnym, sprawnym instrumentem kreowania zaufania. Jest nim corporate governance. Dzięki niemu rośnie zaufanie do rynku, do giełdy, do spółek, do osób sprawujących władztwo nad spółkami. W świecie zaufanie zyskują te rynki, które zaprowadziły porządek korporacyjny. I te spółki, które na tym porządku budują swoją przyszłość. Oraz ci członkowie ich organów, którzy kierują się dobrą praktyką. Zaufanie jest jednym z czynników sterujących przepływami kapitału. Ma ono zatem bezsporną wartość ekonomiczną. Kapitał wybiera rynki, do których ma zaufanie, przeto pomyślność rynku zależy od zaufania pokładanego w nim przez inwestorów, oraz od mechanizmów weryfikacji tego zaufania. My, rynek, dbajmy więc o inwestorów.

Tekst został napisany na zaproszenie Izby Domów Maklerskich dla biuletynu IDM.

Czytaj także:
2013.02.25 Między oceną a wyceną

O protokołowaniu uchwał rady nadzorczej podejmowanych poza posiedzeniem

PYTAQ to strona, na której odpowiadam na pytania dotyczące corporate governance i prawa spółek.

Co zrobić z uchwałą rady nadzorczej podjętą poza posiedzeniem: załączyć do protokołu poprzedniego, czy następnego posiedzenia?

Uchwałę podjętą przez radę nadzorczą należy zaprotokołować, czyli zamieścić w pełnym brzmieniu w protokole, który powinien ponadto zawierać imiona i nazwiska członków rady nadzorczej uczestniczących w głosowaniu uchwały, liczbę głosów oddanych na uchwałę, zdania odrębne (jeżeli zostały wniesione) oraz podpisy członków rady nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu bądź biorących udział w podejmowaniu uchwały poza posiedzeniem. A także wskazanie daty i trybu powzięcia uchwały. Uchwały nie załącza się do protokołu poprzedniego lub następnego posiedzenia, ani w ogóle żadnego posiedzenia. Warto pamiętać, że:

  • NIE PROTOKOŁUJE SIĘ POSIEDZEŃ, PROTOKOŁUJE SIĘ UCHWAŁY oraz okoliczności świadczące, że uchwały zostały powzięte. Najczęstsze błędy dotyczące obsługi spółki akcyjnej wynikają z przekonania, że protokołuje się posiedzenia jej organów, przebieg tych posiedzeń, toczoną na nich dyskusję. Nic podobnego! Niezbędne jest jedynie zaprotokołowanie przyjętego przez radę nadzorczą porządku obrad.
  • Ksh wyraźnie wskazuje: uchwały (zarządu, rady nadzorczej) są protokołowane. Czyli to uchwały są treścią protokołu, nie przebieg posiedzenia. Nie ma znaczenia, czy uchwała została powzięta przez radę nadzorczą na posiedzeniu, czy poza nim, jeżeli spełnione zostały warunki, od których zależy jej ważność. Jednym z tych warunków jest zaprotokołowanie uchwały.
  • Umieszczanie uchwał w załącznikach do protokołu służy temu, by ułatwić zagubienie lub podmianę, bądź zafałszowanie treści tak potraktowanych uchwał. Wiadomo o takich przypadkach. Jest to praktyka wadliwa. Uchwałę, która nie została należycie zaprotokołowana, łatwiej zakwestionować przed walnym zgromadzeniem, podważyć przed sądem.
  • Podobnie w protokole, nie w załączniku do niego, zamieszcza się imiona i nazwiska uczestniczących w głosowaniu członków rady nadzorczej. Załączona do protokołu na kartce „lista obecności” nie jest wiarygodna, mogła przecież zostać sporządzona i dołączona później. Stwierdzenie liczby obecnych członków rady nadzorczej ma znaczenie dla ustalenia kworum, natomiast dla ustalenia ważności uchwały ma znaczenie liczba głosujących.
  • Jeżeli uchwała została powzięta poza posiedzeniem, protokół powinien stwierdzać, że wszyscy członkowie rady (nie tylko biorący udział w głosowaniu) zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
  • W wielu statutach i regulaminach czytam, że za miejsce powzięcia uchwały powziętej poza posiedzeniem uznaje się miejsce pobytu przewodniczącego rady nadzorczej, względnie jego zastępcy lub innego członka rady prowadzącego głosowanie – względnie podobne fantazje. Otóż nie ma to znaczenia. Skoro uchwały można podejmować w przestrzeni wirtualnej, po co trapić się tym, gdzie kto przebywa w chwili głosowania?
  • Resumując: rada nadzorcza podejmuje uchwałę poza posiedzeniem tylko jeżeli dopuszcza to statut spółki (art. 388 § 3 i § 4 Ksh). Z czynności tej sporządza się protokół czyniący zadość wymogom sformułowanym w art. 376 Ksh oraz powyższym wskazówkom dotyczącym daty i trybu powzięcia uchwały oraz stwierdzenia, że wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Czytaj także:
2000.06.26 Tajny protokół
2003.08.23 Czarna skrzynka

Tajny sponsoring?

Wydatki spółki publicznej na sponsoring sportu lub wspieranie innych celów społecznie pożytecznych powinny być jawne!

Czytam, że zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej zawiadomił prokuraturę o popełnieniu przestępstwa. Lecz nie chodzi (przynajmniej tym razem) o gorszące zajścia przed siedzibą spółki, o nielegalne strajki, o spowodowane nimi straty. Chodzi o upublicznienie nielegalnie pozyskanych informacji dotyczących, między innymi, wydatków spółki z tytułu wspierania klubów sportowych: hokejowego GKS Jastrzębie i siatkarskiego Jastrzębski Węgiel. W latach 2011 – 2015 spółka przeznaczyła na te cele ponad 46 mln złotych. Związkowcy są oburzeni; twierdzą, że w obliczu trudnej sytuacji spółki takie wydatki nie są uzasadnione.

Nie będę teraz dociekał, dlaczego spółka znalazła się w trudnej sytuacji i czy działalność działających w niej kilkudziesięciu związków zawodowych nie miała na to wpływu. Nie podniosę kwestii, czy spółkę w trudnej sytuacji stać na utrzymanie 103 etatów działaczy. Nie będę także rozważał, czy spółka powinna wspierać lokalne kluby sportowe i czy stać ją na wydatki we wspomnianej wysokości. Interesuje mnie natomiast, dlaczego informacje o wspieraniu przez spółkę klubów sportowych są tak poufne lub tajne, że można je pozyskać jedynie drogą przestępstwa? Oraz, dlaczego w obliczu dramatycznych wydarzeń w spółce i wokół niej prokuratura miałaby ścigać „złoczyńcę”, który wykradł i upublicznił dane, jakie JSW, spółka publiczna, sama powinna ujawniać?

Nie chodzi mi w tej chwili o spór górników ze spółką. Ani o prezesa Jarosława Zagórowskiego, z którym w tym sporze sympatyzuję, chociaż, jak się wydaje, jestem odosobniony. Poświęciłem temu poprzedni wpis, bardzo umiarkowanie poparty przez Czytelników. Chodzi mi o przejrzystość wydatków spółki giełdowej: wydatków na kluby sportowe, organizacje społeczne, chore dzieci, Jerzego Owsiaka, związki zawodowe, mecenat sztuki itd. Takie wydatki traktuję jako naturalne, zrozumiałe, służące lokalnym społecznościom i dobru publicznemu. Nie rozumiem, dlaczego spółki miałyby je utajniać!

W mediach trwa festiwal publikacji związanych z zarobkami przywódców związkowych (nazwałem ich kiedyś „baronami”, co uznano za ciężką obrazę i wytoczono mi sprawę, a ja nie miałem zamiaru obrażać kogokolwiek). Mnożą się pomysły, by nałożyć na nich obowiązek składania oświadczeń majątkowych. Podchodzę do tego z rezerwą: działacz związkowy nie jest funkcjonariuszem Rzeczypospolitej, jak poseł, senator, sędzia. Natomiast spółki publiczne powinny moim zdaniem ujawniać w raportach rocznych, ile kosztują je związki: pensje działaczy, premie i nagrody; jaki jest koszt utrzymania siedzib związków w zakładach (oraz koszt wyposażenia tych lokali w osławione telewizory plazmowe); ile kosztują przejazdy związkowców firmowymi autobusami na demonstracje w stolicy, ewentualnie także skrzynka trunku ofiarowana przez spółkę na drogę.

Spółka powinna także ujawniać inne wydatki, nawet te najbardziej pożyteczne. Na przykład wydatki na wsparcie Polskiego Instytutu Dyrektorów. Kierowałem nim przez 8 lat. Żadna spółka węglowa, publiczna lub niepubliczna, nie wsparła nas choćby groszem. Dobrym słowem także nie.

Czytaj także:

2012.11.29 Szlaban dla związkowych baronów
2013.06.20 Do rady bez automatu

JE SUIS JAROSŁAW ZAGÓROWSKI

Po paryskiej masakrze przyzwoici ludzie deklarowali: JE SUIS CHARLIE HEBDO. W obliczu wydarzeń w Jastrzębiu Polacy powinni powiedzieć: ZAGÓROWSKI TO JA!

Czytelnik poprosił mnie o stanowisko w sprawie Jastrzębskiej Spółki Węglowej. Sprawa jest trudna: w kopalniach strajkują załogi, brak wydobycia powoduje straty, przed siedzibą spółki trwają zamieszki z udziałem związkowców, policja użyła broni gładkolufowej, prowadzone są rozmowy zarządu spółki ze związkowcami, ale w rozmowach nie uczestniczy prezes spółki Jarosław Zagórowski; załogi domagają się jego odwołania. A co ja o tym sądzę?

Mam do górnictwa węgla kamiennego stosunek osobisty. Dorastałem w Katowicach, ojcowie moich kolegów ze szkół, z podwórek, fedrowali w Wujku, w Kleofasie; mój ojciec dbał o ich bezpieczeństwo, kodyfikował prawo górnicze. Mam szacunek dla pracy górnika. Ale mam także szacunek dla prawa. Nie mają go przywódcy związkowi z JSW, organizatorzy dzikich strajków, szkodnicy gospodarczy. Ich hasło: „Zagórowski musi odejść”, wypisywane na Biało-Czerwonej, jakby szło o sprawę narodową, przypomina mi harce Leppera, także szkodnika, organizatora blokad dróg i zamieszek, który domagał się odejścia wicepremiera Balcerowicza, aż ktoś jego pokroju i jego uczynił wicepremierem. Jarosławie, nigdy Panu tego nie zapomnę!

Otóż Zagórowski odejść nie powinien. Ma jasny program ratowania spółki przed stającymi przed nią trudnościami. Przywódcy związkowi są świadomi, że prezes zagraża ich osobistym interesom. Domagają się jego dymisji. Za nic mają interes i spółki, i jej akcjonariuszy. Na razie prezes został wykluczony z udziału w negocjacjach. Nie jest to obrazą zasad corporate governance. Spółkę może z należytym skutkiem reprezentować każdy z członków zarządu we współdziałaniu z drugim członkiem zarządu, bądź z prokurentem. Statut JSW zawiera przy tym postanowienie, iż „zarząd spółki zobowiązany jest do współpracy z organizacjami związkowymi działającymi w przedsiębiorstwie spółki na zasadach określonych w ustawie o związkach zawodowych” (§ 12 ust. 2).

Nie zawsze prezes zarządu uczestniczy w rozmowach o spółce. Byłem przewodniczącym rady nadzorczej delegowanym do czasowego pełnienia funkcji prezesa zarządu. Spółka była w sytuacji trudniejszej, niż dzisiaj JSW. Opowiadałem się za jej likwidacją i wyprzedażą majątku, by zaspokoić wierzycieli, a pozostałymi środkami obdzielić akcjonariuszy. Stałem się wrogiem publicznym. Minister skarbu zwołał naradę w sprawie spółki, na którą zaprosił związkowców, lokalnych polityków i działaczy, pozostałych członków zarządu, akcjonariuszy, swojego hiszpańskiego doradcę, francuskiego dyrektora inwestycyjnego – wszystkich, oprócz mnie. Niczego nie uradzono, ostatecznie stanęło na moim.

Pytanie Czytelnika dotyczy kwestii, jak powinna postąpić rada nadzorcza? Powinna postąpić przyzwoicie. Rada może odwołać prezesa, lecz doskonale wie, że to niczego nie zmieni. Chyba, że na gorsze. Tu w rachubę wchodzi nie tylko interes spółki. Także interes Rzeczypospolitej. Kto tknie Zagórowskiego, wyrządzi szkodę publiczną.