Miesięczne archiwum: Wrzesień 2015

Bank z wydartym sercem

O Banku BPH pisałem wielokrotnie, że jego już dawno nie będzie, ale o skandalu z nim związanym jeszcze długo będą wspominać podręczniki corporate governance. Skandalowi winien był Skarb Państwa.

Niektóre firmy doradcze rozpowszechniają zabawne wyniki swoich badań, z których wynika, jakoby inwestorzy skłonni byli płacić dwadzieścia kilka procent więcej (ale od czego więcej? – nie wiadomo) za akcje spółek z należytym corporate governance. Wobec tego, inwestorom przyszłoby płacić odpowiednio mniej za akcje spółek bez corporate governance. Wkrótce sprawdzimy to na przykładzie Banku BPH.

Jedną z pierwszych osób, które publicznie użyły w Polsce pojęcia „corporate governance” była Barbara Lundberg w wywiadzie dla Gazety Bankowej przed IPO Banku Przemysłowo-Handlowego. Pytana, czy Enterprise Investors są zainteresowani złożeniem zapisu na akcje, odpowiedziała, że nie – bo w tym banku nie ma corporate governance. Zainteresowania nie wykazał także partner umowy bliźniaczej, ABN Amro.

Ledwo bank wszedł na GPW, w marcu 1995 r. rada nadzorcza niespodzianie odwołała nocą prezesa Janusza Quandta, delegując na jego miejsce ze swojego składu… fizyka (ale nie kwantowego). Awantura przeniosła się na walne zgromadzenie, gdzie zaskoczeni uczestnicy wysłuchali sprzecznych ze sobą ocen spółki dokonanych przez zarząd i radę nadzorczą; można było odnieść wrażenie, że chodzi o dwie różne spółki. Radę rozpędzono. Z czasem utarło się, że walne zgromadzenia banku miewały osobliwy przebieg. Czasem faulowal Skarb Państwa, czasem bank.

Quandtowi zarzucano, że nie przekazywał zarządowi banku ustaleń rady (a nie mogła rada spotykać się z całym zarządem?) i podsłuchiwał obrady rady za pomocą wymyślnego urządzenia. A także, że w banku zatrudniał licznych doradców o niesprecyzowanych zadaniach i sporych wynagrodzeniach. Na tym tle doszło do schizmy w zarządzie. Jeszcze długo w banku toczyły się niecodzienne wydarzenia, najbardziej spektakularnym było nagłośnione aresztowanie wiceprezesa pod absurdalnymi zarzutami. Dzisiaj jest on cenionym menedżerem, ale do banku nie wrócił.

O Banku BPH pisałem wielokrotnie, że jego już dawno nie będzie, ale o skandalu z nim związanym jeszcze długo będą wspominać podręczniki corporate governance. Skandalowi winien był nie bank, ale Skarb Państwa, który zbył swój pakiet (a wraz z nim kontrolę nad spółką) po cenie znacznie przewyższającą tę, jaką otrzymali akcjonariusze. Nabywca, Hypo– und Vereinsbank z Monachium płacił Skarbowi Państwa (miał 37% udział w spółce) po 480 zł za akcję, EBOiR (miał 9, 7%) otrzymał po 420 zł za akcję, a wezwanie dla reszty akcjonariatu ogłoszono po 230 zł za papier. Skarb Państwa nie ujął się za mniejszością, w ich obronie nie wystąpiły także Komisja Papierów Wartościowych i Giełda. Niech szczeźnie drobnica!

Bank był wielokrotnie wstrząsany dalekimi ruchami górotworów. Jego inwestor, HVB, połknął Bank Austria Creditanstalt; wcześniej Creditanstalt przejął w Polsce Powszechny Bank Kredytowy, zatem fuzja monachijsko-wiedeńska wymusiła fuzję krakowsko-warszawską, tak powstał Bank BPH PBK SA. Nawiasem: statut Banku Przemysłowo-Handlowego długo nie przewidywał możliwości stosowania skrótu Bank BPH lub BPH Bank, więc używano ich zamiennie. Później dodano do nazwy człon „PBK”, lecz wytrącono go wnet. Przeprowadzono kosztowny rebranding mający podkreślić związki BPH z jego wiedeńską macierzą (pod parasolem monachijskiej babki), ale sytuacja zmieniła się wkrótce.

Kolejny ruch górotworu zachwiał polskim systemem bankowym. HVB został przejęty przez włoski Unicredit. Wyglądało więc na to, że w konsekwencji należący do Włochów Bank Pekao przejmie należący do Bawarczyków Bank BPH. Ponieważ jednak chodziło o drugi i trzeci bank w Polsce, konsekwencje mediolańsko-monachijskiej transakcji wzbudziły poważne wątpliwości. Ostatecznie zapadła decyzja o osobliwym podziale BPH: Bank Pekao zabrał część korporacyjną i najlepsze oddziały (w ocenie oddziałów nie bez znaczenia były zajmowane przez nie nieruchomości!), a żałosna resztówka miała funkcjonować pod starą nazwą. Nazywano ją ogryzkiem. Mnie, wówczas klientowi Banku BPH niemal od pierwszych dni jego istnienia, nowy kształt tej instytucji przypominał nieśmiertelną rzeźbę Osipa Zadkina w Rotterdamie, upamiętniającą zbombardowanie miasta: „Człowiek z wydartym sercem”.

Przykładem zerwania z tradycją było odejście popularnego prezesa Józefa Wancera. Następnie bank z wydartym sercem został połączony z GE Money Bankiem, a jego oficjalną siedzibę przeniesiono do Gdańska, zrywając ostatnie związki z Krakowem. Część kadry kierowniczej rozpierzchła się po kraju, część przeszła do Banku Pekao, gdzie sprawa Katarzyny Niezgody wydobyła z mroku praktykowane w BPH standardy. Opinia Barbary Lundberg jest nadal aktualna.

Czytaj także:
2000.05.15 Wolne krzesło
2005.11.14 Królik z kapelusza

Podrzutek w radzie nadzorczej

Ktoś wpadł na taki pomysł: Ksh dopuści możliwość wybierania przez walne zgromadzenie do komitetu audytu rady nadzorczej osoby spoza składu rady reprezentującej kwalifikacje w zakresie rewizji finansowej i /lub rachunkowości. Zalecam ponowną lekturę poprzedniego zdania. Oraz chwilę medytacji nad nim.

Przytoczona ciekawostka pochodzi z dokumentu „Projekt założeń projektu ustawy o zmianie ustawy o biegłych rewidentach…” autorstwa Ministerstwa Finansów (datowanego 5 sierpnia 2015 r.). Jedno z projektowanych założeń przewiduje przeniesienie regulacji komitetu audytu rady nadzorczej spółki akcyjnej z niefortunnie zredagowanej, a teraz przewidzianej do głębokiej nowelizacji, ustawy o biegłych – do Kodeksu spółek handlowych. W planowaniu przenosin nic dziwnego, wprowadzenie do rady nadzorczej komitetu audytu i związanego z tym wymogu niezależności członka rady (mniejsza z tym, że fatalnie skonstruowanego) to najważniejsza zmiana ustrojowa spółki akcyjnej od 1928 roku, a dokonano jej przecież poza Ksh. Nie widzę w tym winy MinFin, leży ona po stronie „właściciela” ustawy – Ministerstwa Sprawiedliwości, w tym czasie wielokrotnie inicjującego nowelizacje Ksh w sprawach o mniejszej wadze, a karygodnie lekceważącego sprawy naprawdę istotne.
Zapewne pomysłodawcami projektu MinFin kierowały poczciwe intencje: po pierwsze, w komitecie audytu, lub w radzie nadzorczej pełniącej zadania komitetu audytu, niezbędne są kwalifikacje w zakresie rewizji finansowej i /lub rachunkowości; po drugie, w radach nadzorczych dotkliwie brakuje członków z takimi kwalifikacjami. Te dwie niezaprzeczalne prawdy doprowadziły do ryzykownego wniosku: niechaj walne zgromadzenie powołuje osoby o takim profilu przynajmniej do komitetu audytu, bez powierzania im członkostwa w radzie. Pragnę jednak zadać kilka pytań:
1. Czemu miałoby służyć oderwanie członkostwa komitetu audytu od członkostwa w radzie nadzorczej, jakie i czyje uzasadnione interesy prawne zostałyby spełnione?
2. Skoro walne zgromadzenie mogłoby wybrać do komitetu audytu osobę z pożądanymi kwalifikacjami, dlaczego nie miałoby wybrać jej do rady nadzorczej?
3. Czy w przypadku przyjęcia pomysłu do realizacji należy względem osób wybieranych do komitetu audytu, ale nie do rady nadzorczej, wyłączyć przepis art. 385 § 2 dopuszczający inny sposób powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej niż przez walne zgromadzenie? Gdyby tego zaniechano, powoływanie obok rady nadzorczej podrzutków – członków komitetu audytu mogłoby zostać uznane w statutach jako uprawnienie osobiste wybranych akcjonariuszy.
4. Czy wybór członka komitetu audytu, który nie wchodzi w skład rady nadzorczej, będzie mógł zostać dokonany przez walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami?
5. Jak należałoby ująć kwestię odpowiedzialności członka komitetu audytu, który nie jest członkiem rady nadzorczej, osoby dla rady obcej niczym przybysz z kosmosu, za działania lub zaniechania na szkodę spółki lub jej akcjonariuszy? Byłby obcy pasażerem na gapę, zwolnionym z odpowiedzialności?
6. Jak pomysłodawcy sygnalizowanego rozwiązania wyobrażają sobie ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej takiego członka solo komitetu audytu? Czy liczą, że zakłady ubezpieczeń obejmą kosmitę polisą Directors & Officers – czy może zakładają, że działałby on bez ubezpieczenia D & O?
7. Czy ów podrzutek mógłby zostać przez radę nadzorczą, w skład której przecież nie wejdzie, delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych?
8. Czy do osoby wybranej do komitetu audytu, lecz nie do rady nadzorczej, należałoby odnosić wprost – czy może przez analogię? – zasady postępowania dotyczące członka rady nadzorczej w kwestiach konfliktu interesów, zachowania poufności obrad rady, tajemnicy przedsiębiorstwa spółki itd.?
9. Czy w sytuacji, gdy zadania komitetu audytu zostaną powierzone radzie nadzorczej in pleno (projekt założeń projektu dopuszcza takie rozwiązanie wyłącznie w małych spółkach) zajdzie możliwość powołania osoby reprezentującej pożądane kwalifikacje „obok” rady nadzorczej, czyli nie do jej składu?
10. Jak wynagradzać podrzutka?
11. Czy wzięto pod uwagę, że oprócz komitetu audytu działają w radach nadzorczych także inne komitety, na przykład ds. strategii, ryzyka, corporate governance, a jeden z nich, komitet wynagrodzeń, został już prawnie zinstytucjonalizowany w bankach i niektórych domach maklerskich? Gdyby przeto walne zgromadzenie i do tych komitetów powoływało obcych – osoby spoza składu rady nadzorczej – mogłoby to doprowadzić do chaosu, może nawet paraliżu rad.

Czytelnik łatwo dostrzeże, że mam kłopot z ogarnięciem istoty problemu, nawet z nazwaniem go. Użyłem wielu pojęć: przybysz z kosmosu, kosmita, obcy – pasażer na gapę, członek solo komitetu audytu, ale najbardziej trafny jest przecież termin „podrzutek” (w miłej mi godce ślonskiej – „podciep”).

Tekst ogłoszony 21 września 2015 r. w dzienniku PARKIET.
Czytaj także:
2015.08.20 Zderzacz Andronów do remontu
2013.01.02 Wielki Zderzacz Andronów

Bogdanko, trzymaj się!

Rozhuśtali Bogdankę. Intryga jest tak mroczna, że nie wszyscy dostrzegli jej sens. Nie wszystko, co jest dozwolone prawem, automatycznie staje się uczciwe, etyczne, przyzwoite!

Najpierw Enea wypowiedziała umowę o dostawę węgla. Odmiennie niż traktaty, pospolite umowy handlowe nie są zawierane wiekuiście, po wsze czasy, w imię Przenajświętszej Trójcy. Natomiast podobnie jak traktaty, zawierane są w oparciu o zasadę rebus sic stantibus, czyli „w takim (obecnym) stanie rzeczy”, więc zasadnicza zmiana okoliczności przekreśla ich użyteczność. Zmianą okoliczności jest kryzys polskiego górnictwa węglowego, państwowi konkurenci wyprzedają surowiec po cenach niższych od kosztów wydobycia, ponieważ spółek Skarbu Państwa nie obowiązuje rachunek ekonomiczny. Straty pokrywa podatnik. Bogdanka wytrwale pracowała nad uzyskaniem przewagi kosztowej, oparła na niej swoją strategię – i znalazła się w obliczu groźby wrogiego przejęcia.

Enea jest spółką publiczną, ale ze znaczącym udziałem Skarbu Państwa. To państwo tasuje w niej karty, przeto opinia publiczna uznała, że za wypowiedzeniem umowy z Bogdanką stoi partykularny interes polityczny: zamiast nabywać węgiel od solidnego dostawcy, Enea będzie wspierać bankrutujące państwowe kopalnie. Wspierać kosztem akcjonariuszy LW Bogdanka SA, której kurs zanurkował na wiadomość o utracie strategicznego odbiorcy. Skarb Państwa, ani spółki z jego gestii, nie przejęły się tym wcale: Bogdanka jest w pełni prywatna, jej akcjonariuszami są fundusze emerytalne i inwestorzy indywidualni. Jednych i drugich państwo ostatnio bardzo nie lubi, funduszom już zaszkodziło, szkodząc przy okazji pokoleniom własnych obywateli, inwestorom też podkłada nogę poprzez antyrynkowe przedsięwzięcia.

Niebawem po uderzeniu w Bogdankę i jej kurs, Enea wystąpiła z wezwaniem na akcje kopalni. Działając, jak się wydaje, w granicach prawa, Enea godzi nie tylko w interes przedsiębiorstwa, z którym współpracuje. Godzi w powagę państwa, które plecie o potrzebie rozwijania rynku kapitałowego, akcjonariatu obywatelskiego, nawyku oszczędzania przez społeczeństwo na emerytury. Enea godzi w państwo, ponieważ wyprawia harce pod jego parasolem. Działając z przyzwoleniem Skarbu Państwa pragnie dokonać renacjonalizacji spółki pomyślnie sprywatyzowanej. Różne bywały już próby odwojowania przez Skarb Państwa tego, co zostało przezeń zaoferowane i sprzedane, ale próba przejęcie Bogdanki przez Eneę cuchnie odrażająco. Niedawno związkowcy Bogdanki postulowali powrót spółki w domenę Skarbu Państwa – pisząc tu o tym (poniżej odsyłam do tego artykułu) jeszcze nie wiedziałem, że to nie jakaś przypadkowa paplanina, ale przygotowanie artyleryjskie przed natarciem.

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych zwróciło się do Komisji Nadzoru Finansowego o zbadanie sprawy. W kwestii wezwania Komisja, jak sądzę, uczyni ile może, czyli niewiele. Przewodniczący Komisji nie jest Dyżurnym Etykiem Kraju powołanym do piętnowania nieprzyzwoitości; najwyżej mógłby spłodzić córkę i nadać jej imię Bogdanka. Do zbadania pozostaje kwestia, czy między wypowiedzeniem umowy przez Eneę a ogłoszeniem przez nią wezwania na akcje Bogdanki nie doszło aby do manipulacji. Pierwsza kwestia ma charakter ustrojowy, druga prawnokarny.

Bogdanka była już, przed kilku laty, obiektem próby przejęcia przez New World Resources. Za jej akcje oferowano cenę znacznie wyższą niż obecnie. Fundusze emerytalne nie przystały na nią, ale wówczas były one jeszcze mocno związane z polskim rynkiem kapitałowym, upatrywały na nim swoją przyszłość. Później zniechęcono je do niego (same nie były bez winy). Dzisiaj nie wiadomo, czy nie pozbędą się akcji Bogdanki, by pozyskane środki zainwestować na obcych rynkach, w interesie obcej gospodarki. Związkowcy będą zachwyceni, podatnicy mniej.

Dawno, dawno temu Bogdan Łazuka śpiewał „Bogdan, Bogdan, trzymaj się!” Dzisiaj chciałbym, by trzymała się Bogdanka. Jej piastuni pracują nad wykształceniem w spółce należytej kultury korporacyjnej. Natomiast Enea nie ma czystej karty na polu corporate governance. Przed trzema laty poprzedni prezes spółki złożył rezygnację „z powodów osobistych”. Rzeczniczka resortu Skarbu oświadczyła, że to jego „suwerenna decyzja”. Okoliczności sprawy nie zostały publicznie ujawnione. Więcej mówiono o jej aspektach obyczajowych, o tragicznej śmierci partnerki menedżera, niż o metodach zarządzania majątkiem spółki. Zamieniono śmieci pod dywan. Nie dziwi przeto, że i dzisiaj Skarb Państwa pozwala spółce na swawole.

Kilka miesięcy temu radziłem radzie nadzorczej JSW, by postąpiła przyzwoicie. Teraz chciałbym poznać stanowisko rady nadzorczej Enei. Czy spółka lub Skarb Państwa ogłoszą: „Nie ma sprawy, nie ma stanowiska?”
Czytaj także:
2015.07.25 Powrót do macierzy
2015.02.06 Je suis Jarosław Zagórowski

„Zasadniczo nie wnoszę pretensji”

Obrzydliwie seksistowskie powiedzenie: „Przekłady są jak kobiety – im brzydsze, tym wierniejsze” zawiera sporo prawdy. Mając wybór pomiędzy przekładem niewiernym albo brzydkim staję na stanowisku, że lepiej w ogóle unikać przekładania fachowych terminów jeżeli są one należycie rozumianych przez wszystkich, którzy się nimi posługują. Dlatego swobodnie używam terminu corporate governance w mowie i w piśmie, a przez kilka lat byłem także wydawcą i redaktorem kwartalnika PID „Przegląd Corporate Governance”. Wychodzę z założenia, że kto tego terminu nie zna, lub nie rozumie, nie potrzebuje go znać i rozumieć. Uważam, że jest to termin nie obcojęzyczny, a globalny, stosowany przez specjalistów nie tylko w krajach języka angielskiego.

Próby wypracowania odpowiedniego przekładu corporate governance na język polski nie zostały uwieńczone powodzeniem. Najbliższe pojęcia governance jest wprawdzie słowo władztwo, lecz nie udało się go zaszczepić. Prof. Czesław Mesjasz misternie wywiódł, że jeszcze bliższe znaczeniowo byłoby słowo władanie, lecz i ono nie przyjęło się. Sam przez lata lansowałem termin porządek korporacyjny, ale nie odniosłem powodzenia, natomiast szybko rozpowszechnił się termin ład korporacyjny. Porządek, dowodziłem, to kategoria organizacyjna, o to akurat chodzi, ład to kategoria estetyczna, stosowna raczej w konkursie piękności. Jak u Kopernika i Greshama gorszy pieniądz wyparł z obiegu lepszy, tak tutaj termin lepszy przegrał z gorszym. Na koniec wątpliwości rozstrzygnął legislator: w języku prawnym (tym, którym pisane są obowiązujące akty normatywne) przyjęto ów nieszczęsny ład korporacyjny. Próbowałem żartem skrzyżować władztwo (władanie) z ładem, wyszedł z tego wład korporacyjny, ale nikt się nie śmiał. Miczurin skrzyżował kota z węglem, wyszedł mu miał węglowy, znajomy ojca śmiał się z tego kawału, dostał 2 lata.

Nie koniec na tym. Po pierwsze, oprócz czterech wspomnianych powyżej przekładów corporate governance na narodowe narzecze Polaków pojawiły się jeszcze dwa inne, stopniujące zamęt pod niebiosa. Jedno to nadzór właścicielski, drugie to nadzór korporacyjny. Trudno dociec, czym mają się różnić, raz bywają używane zamiennie, innym razem przeciwstawnie. Czytam opasłą monografię pod tytułem „Nadzór korporacyjny” i dowiaduję się z niej, że w istocie traktuje ona o czymś innym, o nadzorze właścicielskim. A ja tych pojęć nie odróżniam, próby ich unaukowienia przypominają mi dyskusje w czasach słusznie minionych o różnicach między kierowniczą a przewodnią rolą partii. Masło maślane.

Opowiadał Jan Krzysztof Bielecki: „Kiedyś napisałem z profesorem Wilkinsem z uniwersytetu Sheffield rozprawę o corporate governance w Polsce. Nie było jeszcze polskiej terminologii, więc na użytek omówienia sprawy w Gazecie Bankowej użyłem określenia „nadzór właścicielski”. Wszyscy okropnie na mnie krzyczeli, ze nie o to chodzi, ale sami nie wiedzieli, jak to nazwać. Dzisiaj – wszyscy mówią o corporate governance” (w wywiadzie dla tygodnika Gazeta Bankowa 9 VIII 2004 r.).

Poniżej odsyłam do archiwalnego tekstu „Lost in translation”, w którym przytoczyłem historyjkę o Turku śpiewającym utwory Moniuszki. Teksty najpierw przełożono na turecki, następnie z tureckiego na polski, nikt w słowach „Zasadniczo nie wnoszę pretensji” nie rozpoznał frazy Jontka „Nie mam żalu do nikogo”. Otóż podobnie bywa, kiedy te dyskursy o nadzorze korporacyjnym lub właścicielskim, o ładzie lub porządku, o władztwie lub władaniu, przychodzi tłumaczyć na języki obce. Przeto odsyłam także do omówienia składanki prac naukowych i naukawych, gdzie ich streszczenia ogłoszono po angielsku, więc nasze terminy zostały w większości przełożone jako corporate governance, z wyjątkiem dla corporate supervision.

Więcej kłopotów nastręcza rada nadzorcza przekładana jako the board, supervisory board, board of governors, względnie board of directors (pod tę ostatnią nazwę często podszywa się zarząd), a także spółka (company) w różnych okolicznościach przekładana jako enterprise, corporation, co-operation, firm, economic entity… Nie wszystko należy przekładać. Lucjan Rydel przetłumaczył na niemiecki, bodaj na powitanie cesarza w Krakowie, tekst przyśpiewki „Podkóweczki dajcie ognia”. Leon Skorupka przetłumaczył na francuski, także nie wiedzieć po co, „Alboż my to jacy tacy, jacy tacy, chłopcy krakowiacy”. Ktoś się trudził, wychodziły z tego głupoty.

Wróciłem do kwestii „Czy przekładać termin corporate governance na język polski, a jeżeli tak – to dlaczego nie?” pod wpływem ciekawych komentarzy piór Krzysztofa Grabowskiego, Mariusza Kanickiego i Sylwii Pęczak (dziękuję!) do jednego z moich niedawnych wpisów. Zakończę dwoma powiedzonkami z wdziękiem. Igor Korcziłow tłumacz radzieckich genseków, jest autorem cennej obserwacji: „Tłumaczenie jest jak powietrze: nikt nie zwraca na nie uwagi, dopóki nie zostanie zepsute”. Natomiast włoska tłumaczka Serena Fabris wyznała: „Przekład jest jak łuskanie cebuli. Zrazu zdaje się, że podołasz, a kończysz we łzach”.

Czytaj także: 2010.11.30 Lost in translation
2008.09.01 Szósty stopień teorii

Rada nadzorcza wysiaduje

System wynagradzania wyłącznie za udział w posiedzeniach niesie z sobą czytelne przesłanie: od członków rady nie oczekujemy niczego poza odsiadywaniem posiedzeń.

Na temat wynagrodzeń rad nadzorczych utarły się w Polsce trzy przykre stereotypy. Pierwszy głosi, że członkowie rad nadzorczych zarabiają krocie. Drugi, że zarabiają niezasłużenie, ponieważ niewiele robią. Trzeci, że znikomy z nich pożytek, ponieważ najczęściej nie mają stosownych kwalifikacji.

Postanowiłem zilustrować temat przykładem spółki Berling. Jest to familiada: nazwisko z firmy spółki powtarza się w jej zarządzie i radzie nadzorczej. Typowy przypadek spółki rodzinnej, która wprawdzie poszła na rynek, by zasilić się kapitałem, ale nie oddała inwestorom przypadającej na nich cząstki władzy. Świadczy o tym los czerwcowego walnego zgromadzenia: zwołano je prawidłowo, lecz nie wiadomo po co, ponieważ statut stawia wymóg kworum w postaci 50% kapitału, w większości posiadanego przez członków rodziny i ich sojuszników, którzy swoją absencją uniemożliwili odbycie zgromadzenia (zabłąkał się na nie jedynie inwestor instytucjonalny, a co sobie pomyślał, nawet nie wypada się domyślać).

Ostatecznie walne odbyło się pod koniec lipca. Jednogłośnie zatwierdzono sprawozdania, udzielono absolutoria, uchwalono dywidendę. Uchwalono także, aczkolwiek nie bez kontrowersji, zasady wynagradzania członków rady nadzorczej, Nie o wysokość kwot poszło, ale o sposób ich naliczania. Ostatecznie przyjęto, że przewodniczący rady nadzorczej otrzymuje miesięczne wynagrodzenie w kwocie 2.500 zł. Jego zastępca otrzymuje 1.200 zł „za każdy udział w posiedzeniu rady nadzorczej”, a członek rady 800 zł „za każdy udział w posiedzeniu” rady (kwoty brutto). Uchwała zapadła jednomyślnie, jednak wcześniej zgromadzenie odrzuciło zgłoszony przez Aviva Investors projekt uchwały przyznającej wiceprzewodniczącemu i członkom rady nadzorczej kwoty wprawdzie te same, lecz wypłacane miesięcznie.

Przeto pierwszy ze wspomnianych stereotypów jest w tym przypadku fałszywy. Rada nadzorcza została uposażona bardzo, bardzo skromnie. Co więcej: takie kwoty nie budzą zdziwienia, wiele mniejszych spółek równie podle, albo jeszcze podlej, wynagradza swój organ nadzoru. Nie budzą także zdziwienia, ani zgorszenia, proporcje wynagrodzenia przewodniczącego do wynagrodzeń pozostałych członków rady. Przewodniczący przeważa nad radą ciężarem obowiązków, zakresem zadań, odpowiedzialnością, więc zasługuje na odpowiednio wyższe wynagrodzenie.

Trudno ocenić prawdziwość drugiego stereotypu, nie mam przecież wglądu w prace rady nadzorczej Berling SA. Wiele wskazuje jednak, że spółka nie oczekuje wiele od swojego organu nadzorczego. Świadczy o tym osobliwy system wynagradzania członków rady za udział w posiedzeniu. Dla należycie pracującej rady nadzorczej posiedzenia są tylko epizodami w procesie jej działalności. Poza posiedzeniami rada może wykonać poważną część swojej pracy, czy to w komitetach, czy poprzez delegowanie członków rady do poszczególnych zadań, czy wreszcie podejmując uchwały bez odbywania posiedzeń. System wynagradzania wyłącznie za udział w posiedzeniach niesie z sobą czytelne przesłanie: od członków rady nie oczekujemy niczego poza odsiadywaniem posiedzeń. A skoro członkowie rady robią tak niewiele, w dodatku nawet nie głową, głównie tą częścią ciała, która spoczywa na krześle, nie zasługują przecież na kokosy.

Trzeci stereotyp dotyczy kwalifikacji członków rady nadzorczej, a ściśle – ich braku. Nie wyobrażam sobie, by ktoś z pełnymi kwalifikacjami do pracy w radzie nadzorczej (do pracy właśnie, nie tylko do członkostwa!) najął się do niej za 800 zł od posiedzenia. Udział w radzie nadzorczej nie jest już źródłem prestiżu, najczęściej nie jest też źródłem godnego wzmianki dochodu, natomiast w każdej sytuacji rodzi odpowiedzialność, przede wszystkim majątkową. Chociaż nikogo jeszcze nie pokarano za niedbały nadzór, nie puszczono bez skarpetek, niemniej słyszę już uszami wyobraźni kroki zmierzających do tego prawników.

Skoro rada nadzorcza ma tylko wysiadywać, w dodatku na lichy grosz, rodzi się przypuszczenie, że brak jej kwalifikacji do sprawowania prawdziwego nadzoru. Nie dotyczy to członków familii, do której należy większościowy udział w spółce: oni w radzie doglądają interesu, nie dbają o wynagrodzenie, a świadectwem ich kwalifikacji jest przynależność do rodziny, która dominuje nad spółką z rynku kapitałowego.

Profesjonalna, niezależna rada wprawdzie nie da gwarancji, że wyniki spółki będą lepsze, ale zwiększy prawdopodobieństwo, że ktoś wynikom uwierzy.

Tekst ogłoszony 7 września 2015 r. w dzienniku PARKIET

O twórcy corporate governance

Znany portal zamieścił mój tekst przeznaczony dla kogoś innego, a jego użytkownicy zrugali mnie za użycie obcego im terminu corporate governance. Nie znają go, nie rozumieją, ale przecież i nie potrzebują. Kto natomiast inwestuje na rynku kapitałowym, nabywa akcje lub obligacje spółek – wie, że pod tym pojęciem kryje się sposób, w jaki spółka jest zarządzana i nadzorowana. Tę skrótową definicję ukuł Sir Adrian Cadbury, który przez wielu niewtajemniczonych uważany jest za twórcę corporate governance.

A było tak: z początkiem lat dziewięćdziesiątych ub. stulecia Wielka Brytania została dotknięta serią skandali korporacyjnych. Upadł Bank of Credit and Commerce International, znaczący międzynarodowy bank z siedzibami w Londynie i w Karaczi: miał 400 oddziałów, działał w 78 krajach, ale żaden krajowy nadzór bankowy nie ogarniał skomplikowanej struktury i niejasnej działalności banku, żaden audytor nie miał pełnego dostępu do ksiąg. Upadło medialne imperium Roberta Maxwella, arcyoszusta, który zdefraudował nawet fundusze emerytalne swoich pracowników. Upadła zadłużona spółka Polly Peck, a jej prezes zwiał na okupowaną przez Turcję część Cypru. Te przypadki wywołały reakcję londyńskiej City, która zapoczątkowała usiłowania wokół reformy corporate governance. Na jej czele stanął Sir Adrian Cadbury, kwakier, były olimpijczyk, prezes konglomeratu Cadbury Schweppes. Pod jego przewodnictwem powstał słynny „Cadbury Report”, czyli raport na temat finansowych aspektów corporate governance (1992). Sir Adrian napisał także kilka fundamentalnych monografii o corporate governance.

Lecz wielu, w tym i sędziwy Sir Adrian uznaje, że prawdziwym twórcą corporate governance jest Bob TRICKER, profesor wielu światowych uniwersytetów, autor pierwszej w świecie monografii pod tym tytułem („Corporate Governance”, 1984), inicjator i redaktor pierwszego w świecie periodyku naukowego poświęconego tej tematyce („Corporate Governance. An International Review”) wydawanego od 1993 roku. Bob Tricker, dzisiaj uczony światowej sławy, prowadził w latach siedemdziesiątych ub. w. Oxford Centre for Management Studies i tam doświadczył nieprawdopodobnych swarów, intryg, personalnych animozji i politycznych kontrowersji między szacownymi donami prześwietnej uczelni i najwybitniejszymi brytyjskimi biznesmenami, toczącymi zapiekłe walki każdy z każdym. Wówczas Tricker uświadomił sobie, że governance i management to terminy wcale nie tożsame – i podjął pracę nad wspomnianą książką. A ostatnio przypomniał te wydarzenia w najnowszej książce „Oxford Circus” (2015). Tytuł jest dwuznaczny, bo Oxford Circus to ruchliwe skrzyżowanie londyńskich arterii Regent Street i Oxford Street, ale w dosłownym znaczeniu – cyrk oxfordzki, taki z małpami. Te zwierzątka mają wiele wspólnego z corporate governance. Wiem, co piszę.

Poznałem Boba Trickera z początkiem lat dziewięćdziesiątych w Poznaniu na międzynarodowej konferencji w tamtejszej Akademii Ekonomicznej. Gospodarzem wydarzenia był prof. Ryszard Ławniczak. Znam go od 50 lat, jeszcze z epoki SSPONZ (Studenckiego Stowarzyszenia Przyjaciół ONZ): zawsze innowacyjny, otwarty na świat, utalentowany także w pozyskiwaniu funduszy na oryginalne przedsięwzięcia, Ryszard sprowadził do Poznania ekonomistów z kilku kontynentów, a Boba aż z Hongkongu, gdzie przez lata wykładał. Byłem świeżo po kursie w Uniwersytecie Środkowo-Europejskim na temat corporate governance, miałem jakieś skromne doświadczenia praktyczne (w Poznaniu przewodniczyłem radzie nadzorczej Modeny, wówczas chluby polskiej gospodarki, tę perłę zniszczyli dopiero eksperci z NFI), więc czułem się na siłach do dyskutowania z prof. Trickerem o perspektywach corporate governance w Polsce. Opowiadał o przygotowywanym starcie kwartalnika, proponował współpracę, z czego nic nie wyszło, bo pytałem o pieniądze, których on nie miał i nie spodziewał się mieć, za to wskazywał na uznanie, jakie zyskałbym na swoim uniwersytecie, którego nie miałem i nie spodziewałem się mieć.

Po latach i ja wydawałem pismo o tej tematyce („Przegląd Corporate Governance” – biuletyn Polskiego Instytutu Dyrektorów) nie mając na to pieniędzy i nie spodziewając się je mieć. A do redakcji międzynarodowego periodyku wszedł prof. Ryszard Ławniczak, co utorowało drogę wielu polskim autorom na światowe łamy.

Terminu corporate governance nie uważam za obcojęzyczny. Jest on stosowany w całym świecie. W Polsce próbowano przekładać go rozmaicie. Ostatecznie ktoś dla hecy ukuł głupiutki termin „ład korporacyjny” – i udało mu się go zaszczepić! Governance to kategoria organizacyjna, ład to kategoria estetyczna, rzeczownik pochodzi od czasownika ładzić, czyli stroić, przyozdabiać, upiększać. Strojono chałupy na wiosnę, ozdabiano wianki panien młodych, upiększano samochody przed wystawieniem ich na giełdzie (samochodowej, nie na GPW). Picowano je po prostu. Stosowniejszy byłby przeto przekład „pic korporacyjny”. Za to, co niektóre spółki robią ze swoim wizerunkiem, handlarz używanymi samochodami poszedłby do więzienia.