Miesięczne archiwum: Październik 2015

Znicz: Sir Adrian Cadbury (1929 -2015)

W tym roku zmarł Sir Adrian Cadbury, który sprawie corporate governance dał mądrość, twarz, dobre imię, kwakierską przyzwoitość i wiarę w prymat etyki nad przymusem. Do historii przeszedł jako szef, dobry duch i inspirator zespołu powołanego przez londyńską City do opracowania analizy finansowych aspektów corporate governance. Zredagował i firmował raport (1992) ochrzczony jego nazwiskiem. Znaczenie tego dokumentu wykracza poza czas, w którym powstał, oraz poza rynek, dla którego go stworzono. Sir Adrian nie ocalił pokoleń przed kolejnymi kryzysami finansowymi, ale pomógł rozróżniać dobre i mroczne praktyki. Jako sternik corporate governance wyznaczył światu właściwy kurs. Lecz za wydarzenie życia uważał olimpijskie regaty (czwórka bez sternika) 40 lat wcześniej.

Przyszedł na świat jako jeden z licznego grona dziedziców rodzinnej fortuny budowanej przez trzy pokolenia. Przeznaczenie skazało go na wieczną przynależność do elity. Uczęszczał do elitarnego Eton College, służył w elitarnym pułku Coldstream Guards, studiował w elitarnym King’s College w Cambridge. W reprezentacji uniwersyteckiej startował w słynnych wyścigach ósemek na Tamizie (przegrali z Oxfordem) i w narodowej na igrzyskach w Helsinkach (1952, czwarte miejsce). Sześć dekad spędził w gospodarce. Przez ponad ćwierć wieku dowodził rodzinną firmą, z czasem przekształconą w globalny konglomerat Cadbury Schweppes, 24 lata pracował w radzie Banku Anglii, 19 lat w radzie IBM, 11 lat przewodził ProNED (organizacji promującej udział niezależnych członków w radach Dyrektorów), 25 lat był kanclerzem Aston University. Jego funkcje, zaszczyty, tytuły, odznaczenia, można wyliczać długo, lecz wszystkie bledną naprzeciw dwu słów: Cadbury Report.

Do dzisiaj trudno nam pojąć, na czym polegało epokowe znaczenie tego dokumentu, powstał on przecież w innych realiach politycznych i dotyczył odmiennych bytów. Otóż odnowę ustrojową spółki zainicjował rynek, nie ustawodawca lub nadzorca. Niezrozumiałym był dla nas postulat rozdziału szefostwa zarządu od przewodnictwa radzie dyrektorów, wszak w polskiej spółce te funkcje były rozdzielone ustawowo. Zachłysnęliśmy się propozycją wzbogacenia rady członkami niezależnymi, stąd nierozważny pomysł, by w radach spółek publicznych niezależni stanowili przynajmniej połowę składu i byli wyposażeni w szczególne uprawnienia. Pierwszy szkopuł tkwił w tym, że tam w spółkach giełdowych własność jest rozproszona, a u nas skoncentrowana, posiadacz większości akcji miałby nieraz jedno miejsce w dziesięcioosobowej radzie. Drugi szkopuł był taki, że Cadbury i koledzy promowali niezależnych sporego kalibru, a my do dzisiaj takich mamy bardzo niewielu.

Niektóre wnioski raportu przejęliśmy bez zastanowienia, o co naprawdę w nich chodzi. Naszej radzie wystarczy komitet wynagrodzeń, bez członu „i nominacji”, ponieważ rada nadzorcza nie ma większego wpływu na swój skład, a wpływ na skład zarządu ma raczej ograniczony z uwagi na wspomnianą koncentrację własności. Polski ustawodawca umyślił sobie, że w komitecie audytu członek niezależny ma spełniać kryteria biegłego rewidenta; jest to bez sensu, a jeśli Bruksela przychyli się do tego, ułatwi Wielkiej Brytanii opuszczenie Unii Europejskiej. Co najważniejsze: Cadbury przeforsował oparcie dobrych praktyk o zasadę dobrowolności, czyli formułę comply or explain: stosuj, albo wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz. Wyjaśnij giełdzie i rynkowi, bo osądzą cię giełda i rynek, nie urzędnik z nadzorczego bunkra. Zbiór dobrych praktyk, powiedział Cadbury, nie służy łapaniu łobuzów.

Cadbury dał podwaliny pod brytyjski model corporate governance, naśladowany z większym lub mniejszym powodzeniem przez wiele rynków na wszystkich kontynentach. Zapóźnieni Amerykanie poszli dekadę później inną drogą, przyjmując surową legislację (Sarbanes-Oxley Act). Który system jest bardziej (lub mniej) skuteczny w walce z nieprawidłowościami, długo byłoby rozważać, który jest tańszy dla gospodarki, przysparza spółkom wartości, nie tylko papierkowej roboty – wiadomo: brytyjski. Spółka, która deklaruje zgodność z dobrymi praktykami i zostaje uznana przez rynek jako „Cadbuarially correct”, zyskuje na wycenie.

Adrian podjął pracę w rodzinnej firmie w 1952 roku, w 1963 objął jej prezesurę. Zatrudnił ekspertów z McKinsey & Co., którzy doradzili dywersyfikację produktową i geograficzną. W wyniku udanej (jednej z niewielu w tych czasach) fuzji powstał konglomerat Cadbury Schweppes. Brytyjski urząd antymonopolowy nie zezwolił na przejęcie lokalnego konkurenta, Rowntree. Za to spółka odparła próbę przejęcia przez General Cinema. W 2008 r. Cadbury i Schweppes zostały rozdzielone, wkrótce producenta czekolady przejął Kraft. W liście do The Daily Telegraph Sir Adrian i jego brat Dominic napisali: „.Ogłaszający wezwanie może kupić spółkę. Lecz nie nabywa legitymacji do jej reputacji, systemu wartości, doświadczenia i tradycji, na których spółka została zbudowana i rozkwitła”.

Tekst ogłoszony 13 października 2015 r. w dzienniku Parkiet

Milczące trąbki pocztowe

Gorzka refleksja nad działaniem państwa wbrew rynkowi kapitałowemu nie ma związku z wyborami. Lecz nie odkładam publikacji do soboty, by nie narazić się na zarzut złamania ciszy. Wszak milczą nawet pocztowe trąbki mające zwiastować ofertę publiczną. Pomilczą jeszcze długo.

ENEA / BOGDANKA. Operacja przejęcia Bogdanki przez Eneę dobiega finału. To nie jest wrogie przejęcie: oferta Enei została pozytywnie zaopiniowana przez zarząd Bogdanki, wezwanie spotkało się z odzewem akcjonariuszy. Z punktu widzenia corporate governance wrogie przejęcia nie są niczym złym. Rada nadzorcza Bogdanki ukuła plan ratunkowy, lecz nie przyjęli go akcjonariusze, zresztą proponowany voting cap wcale nie jest rozwiązaniem zgodnym z corporate governance. Lecz szkopuł tkwi gdzie indziej. Nie chodzi nawet o to, że wezwanie na akcje Bogdanki zostało poprzedzone zagnaniem jej do kąta po wypowiedzeniu ważnej dla niej umowy, ponieważ w kwestiach etyki nasz rynek jest nazbyt liberalny. Chodzi natomiast o to, że spółka z dominującym udziałem Skarbu Państwa przejmuje spółkę prywatną, sprzedaną przez Skarb Państwa funduszom emerytalnym.

Do niedawna Bogdanka była modelową spółką prywatną z uwagi na obecność w akcjonariacie inwestorów przewidywalnych, odpowiedzialnych i stabilnych. Nie zamierzam idealizować funduszy emerytalnych, wiele założeń reformy nie sprostało oczekiwaniom, wielu pokładanych w nich nadziei fundusze nie spełniły i spełnić nie zamierzały. Co nie zmienia postaci rzeczy: im więcej środków płynęło do funduszy, tym bardziej korzystał na tym rynek. Wcześniej fundusze odrzuciły znacznie korzystniejszą ofertę New World Resources, dlaczego teraz przystały na gorszą? Otóż w czasie między dwoma ofertami państwo zmasakrowało fundusze emerytalne, osłabiając tym ich wolę walki w interesie pokoleń klientów.

TAURON. Rząd ratuje górnictwo pieniędzmi akcjonariuszy spółek energetycznych. Tauron, spółka z dominującym udziałem Skarbu Państwa, otrzymała polecenie przejęcia kopalni Brzeszcze. Zarząd, działając w interesie spółki, stawiał opór i twarde warunki, więc został wyrzucony. Jak zwykle, interes górników okazał się ważniejszy od interesu akcjonariuszy. Partia rządząca posłużyła się metodami przypisywanymi partii opozycyjnej. Tak skonała idea Akcjonariatu Obywatelskiego. Kto przystąpił do spółki ze Skarbem Państwa – stracił.

JASTRZĘBSKA SPÓŁKA WĘGLOWA. W trudnych czasach spółka nie ma prezesa. Wcześniej poświęcono Jarosława Zagórowskiego, któremu rynek ufał, ale związkowcy nie, więc jak zwykle górnicy wzięli górę nad akcjonariuszami. Nie wiem, czy teraz nie ma odpowiednich kandydatów, czy rada nadzorcza zwleka z obsadą prezesury wychodząc z założenia, że piastun stanowiska, ktokolwiek nim będzie, wyleci, gdy tylko PIS wygra wybory (nie odpowiada mi takie myślenie). Inwestorzy, kiedyś skuszeni ideą Akcjonariatu Obywatelskiego, zapewne już wyszli ze spółki z mocnym postanowieniem, by więcej ze Skarbem Państwa nie robić interesów.

CIECH. Kiedyś wspomniałem o skandalu na walnym zgromadzeniu Ciech SA. Prezes nie otrzymał absolutorium, co wprawdzie zdarza się, ale okoliczności wydarzenia były przecież kompromitujące. Skarb Państwa na zgromadzeniu dysponował większością głosów. Obradom przewodniczyła i dysponowała tymi głosami pani dyrektor z Ministerstwa Skarbu. W głosowaniu nad absolutorium oddała głosy wstrzymujące się. Uchwały nie powzięto, czemu pani dyrektor nie mogła się nadziwić. Przecież, mówiła, ona tylko wstrzymała się, nie głosowała przeciw. Co to się porobiło? Po latach Ciech sprzedano. Kiedy rynek uznał, że nieodpowiedzialny państwowy akcjonariusz już spółce nie zaszkodzi, kurs akcji wystrzelił w górę. Ale optymizm rynku był przedwczesny. Agenci służb specjalnych z dyskrecją, kulturą i taktem złożyli wizytę Giełdzie Papierów Wartościowych, spółce z dominującym udziałem Skarbu Państwa, by zaszkodzić Ciechowi i Giełdzie, a przy okazji reputacji rynku.

BANK POCZTOWY / POCZTA POLSKA. Plany ofert publicznych spółek z dominującym udziałem Skarbu Państwa, potencjalnych uczestników Akcjonariatu Obywatelskiego – Banku Pocztowego i Poczty Polskiej – rozpływają się we mgle spowijającej przyszłość polskiego rynku kapitałowego. Póki mgła nie opadnie, niebo się nie rozchmurzy, będzie istniało ryzyko, że oferty zakończą się klapą, bo kto jeszcze kupowałby akcje od Skarbu Państwa? Trąbki zwiastujące publiczną ofertę poczt obudziły niejeden rynek. U nas milczą.

Czytaj także:
2014.06.17 Głos kulawy i szkodliwy
2015.02.06 Je suis Jarosław Zagórowski
2015.09.18 Bogdanko, trzymaj się!

Remember, remember the fifth of November!

Przywołuję datę z pamiętnej angielskiej rymowanki, by zasygnalizować ważne wydarzenie:
Tym razem nie Spisek Prochowy, lecz V Konferencja RADA NADZORCZA.
Nie 5 listopada 1605 roku, ale 410 lat później.
Nie piwnice londyńskiego parlamentu, lecz imponujące Międzynarodowe Centrum Kongresowe w Katowicach.
I nie Guy Fawkes jest sprawcą, lecz PIOTR (Nadzór Korporacyjny) RYBICKI, jeden z liderów ruchu corporate governance.
Anonsuję konferencję jako jej uczestnik. Przedstawię wykład „Przewodniczący współczesnej rady nadzorczej”. ZAPRASZAM!

Związkowiec w konflikcie interesów

Przynależne przedstawicielom pracowników miejsca w radach nadzorczych są często zawłaszczane przez liderów największych organizacji związkowych w spółce. Rodzi to konflikty interesów. Członek rady nadzorczej ma dostęp do wszelkich informacji o spółce, do jej tajemnic handlowych, sekretnych zamierzeń, wrażliwych danych finansowych. Informacje te nie powinny być wykorzystywane w celach partykularnych, dla dobra osobistego, ani w interesie członków związku. Nierzadko bywa, że poufne informacje są rozpowszechniane przez związkowców na wiecach pracowniczych albo w zakładowych radiowęzłach – w celu wywarcia presji, zazwyczaj w sprawach płacowych, na organy spółki. Bywa, że związkowiec uzyskuje jako członek rady informacje, które obraca przeciwko pracodawcy.

Warto zwrócić uwagę na PKP Cargo SA, która zmieniła statut wprowadzając do niego klauzule, iż członkowie zarządu i rady nadzorczej nie mogą jednocześnie pełnić funkcji z wyboru lub zasiadać w organach zakładowej, ponadzakładowej lub ogólnokrajowej organizacji związkowej oraz federacji lub konfederacji związków zawodowych. Zakaz łączenia stanowisk w organach spółki z funkcjami w związkach ma na celu wyeliminowanie konfliktów interesów i zapobieżenie im w przyszłości. W konsekwencji, nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki dokonało zmian w radzie nadzorczej.

Dlaczego udało się wyeliminować liderów związkowych z rady nadzorczej PKP Cargo, natomiast taki zabieg nie udał się w KGHM, gdzie liderzy organizacji związkowych powrócili do rady nadzorczej kombinatu po kilkuletnim blokowaniu ich członkostwa w radzie przez ministra Skarbu Państwa? Blokada polegała na tym, że bez zgody Skarbu, największego z udziałowców spółki, jej walne zgromadzenie nie było w stanie powziąć uchwały o powołaniu do rady nadzorczej niektórych osób z wyboru pracowników, a brak wspomnianej zgody był konsekwencją gorszącej zadymy przed siedzibą zarządu, do której liderzy związków doprowadzili i w której wzięli udział.

Otóż udział przedstawicieli pracowników w organach KGHM Polska Miedź SA wynika z przepisów ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (1996 r.), na której oparł się Sąd Najwyższy orzekając w interesie związkowców, natomiast udział przedstawicieli pracowników w organach PKP Cargo SA wynika z ustawy o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji PKP (2000 r.), która odsyła w tej kwestii do statutów spółek regulowanych na podstawie jej przepisów. Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę, że ten ważny aspekt ustrojowy jest w jednej spółce publicznej regulowany przez państwo ustawą, a w drugiej spółce przez nią samą – statutem nadanym jej przez akcjonariat.

O treści ustaw decydują politycy, którzy w swojej masie wielokrotnie dowiedli braku należytego zainteresowania rozwojem rynku kapitałowego. O treści statutów spółek decydują, w granicach prawa, ich akcjonariusze, zainteresowani własnymi korzyściami, lecz także dobrem rynku, na którym inwestują. Udział przedstawicieli pracowników w radzie nadzorczej może przysporzyć spółce wartości, lecz nie znam argumentów przemawiających za tym, by do członkostwa w organach spółki dopuszczać działaczy związkowych. Decyzję w tej materii zostawmy samym spółkom. One najlepiej znają szkody powodowane konfliktami interesów.

Tekst ogłoszony 16 października 2015 r w dzienniku Rzeczpospolita.
Czytaj także:
2012.11.29 Szlaban dla związkowych baronów
2010.09.09 Nadzór bez pracowników?

Głos, który nie jest głosem

Skoro papier wartościowy nie jest papierem, akcji na okaziciela nie można okazać, spółka jednoosobowa nie jest spółką osobową itd., nie powinno już dziwić, że głos doradczy, o którym wspomina Ksh, nie jest głosem w rozumieniu Ksh. Niemniej głos doradczy budzi u Czytelników tego blogu tyle wątpliwości, tyle pytań, że uznałem za wskazane poświęcić mu kolejny wpis w rozdziale PYTAQ (czyli odpowiedzi na pytania dotyczące corporate governance).

I. CO TO JEST GŁOS DORADCZY? JAKA JEST DEFINICJA TEGO POJĘCIA?
Prawo nie zawiera definicji terminu „głos doradczy”, a Ksh używa go raz tylko, w art. 390 § 2: „Jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania odrębnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci maja prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu”. Ksh używa zatem pojęcia, którego nie objaśnia. W komentarzu do Ksh autorstwa „4 panów S” prof. Janusz Szwaja trafnie objaśnia, że głos doradczy nie upoważnia do bezpośredniego udziału w podejmowaniu decyzji przez zarząd i do głosowania nad jego uchwałami, ani do czynności, dla których wymagana jest uchwała rady nadzorczej.

Niemniej, w moim przekonaniu, cytowany przepis zasługuje na krytykę z innego powodu: nie wyjaśnia pojęcia „grupa”. Czy chodzi o grupę akcjonariuszy utworzoną na podstawie art. 385 Ksh? Jestem zdania, że tak, inna interpretacja byłaby wbrew naturze spółki akcyjnej. Lecz wyrażane bywają poglądy, że może chodzić o pracowników spółki jako grupę uprawnionych do wyboru członków rady nadzorczej. Źródłem wątpliwości jest niedopatrzenie ustawodawcy: cytowany przepis został, w ogólnym zarysie, przejęty z Kodeksu handlowego z 1934 r., lecz przed uchwaleniem Ksh weszły w życie przepisy o przedstawicielstwie pracowników w radzie nadzorczej.

II. KOMU PRZYSŁUGUJE GŁOS DORADCZY?
Głos doradczy, który – jak już wiadomo – nie upoważnia do udziału w głosowaniu, przysługuje na posiedzeniu zarządu spółki akcyjnej członkowi rady nadzorczej wybranemu w głosowaniu oddzielnymi grupami akcjonariuszy i delegowanemu przez grupę, która go wybrała, do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych (nie mylić z innymi postaciami delegowania członka rady nadzorczej!). Głos doradczy, który nie jest głosem w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9) Ksh, nie jest oddawany w toku głosowania, a wygłaszany w toku dyskusji. Mamy więc do czynienia z niepodważalnym uprawnieniem do przedstawiania głosu doradczego, który – jako głos mniejszości – zarządu nie wiąże i na niczym nie waży. Przy czym jeżeli zarząd jest jednoosobowy, może on nie odbywać formalnych posiedzeń, a wtedy uprawniony członek rady nadzorczej nie będzie miał gdzie i kiedy korzystać z głosu doradczego. Ponadto zarząd może zaprosić na posiedzenie wszystkich członków rady nadzorczej, zaprosić ich do dyskusji, wygaszając w ten sposób szczególny charakter uprawnienia delegowanego /delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

III. CZEMU SŁUŻY GŁOS DORADCZY?
Delegowanie wybranego przez grupę akcjonariuszy członka rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych jest instrumentem kontroli zarządu przez mniejszość, która powołała grupę, a pośrednio – przez radę nadzorczą, skoro delegowany powinien składać radzie sprawozdania ze swojej pracy. Natomiast głos doradczy służy zapoznaniu zarządu ze stanowiskiem mniejszości (nie grupy, która uległa rozwiązaniu po zakończeniu procedury wyboru grupami). Zarząd nie jest zobowiązany do brania tego stanowiska pod uwagę.

IV. CZY GŁOS DORADCZY MOŻE BYĆ NEGATYWNY?
Jak najbardziej. Gdyby miał wspierać zarząd, nie byłby potrzebny; najczęściej służy on przeciwstawieniu się planom lub działaniom zarządu.

V. CZY NALEŻY PROTOKOŁOWAĆ GŁOS DORADCZY?
Ksh tego nie wymaga. Protokołuje się wyniki glosowania i zdania odrębne; głos doradczy nie jest brany pod uwagę w toku głosowania, nie jest też zdaniem odrębnym. Często protokołuje się dyskusję lub jej streszczenie, ale nie wiem, po co: liczą się uchwały, nie wystąpienia, choćby płomienne. Piastuni spółki ponoszą odpowiedzialność za swoje działania (czyli uchwały) lub zaniechania, nie za przemówienia. Zdarza się, że ktoś w toku dyskusji daje się przekonać i przed głosowaniem zmienia zdanie, zaprotokołowany przebieg dyskusji tego nie odzwierciedli. Lecz skoro przebieg dyskusji nie musi, a moim zdaniem nawet nie powinien, być protokołowany, przeto jeżeli nie jest – po owym głosie doradczym nie pozostanie nawet ślad.

VI. CZY GŁOS DORADCZY LICZY SIĘ DO KWORUM?
Nieporozumienie, nawet piętrowe. Po pierwsze, do kworum liczy się uprawnionych do udziału w głosowaniu, nie do udziału w dyskusji. Po drugie, na posiedzeniach zarządu spółki akcyjnej (a tylko tam głos doradczy ma zastosowanie) kworum nie jest wymagane przez ustawę.

Czytaj także:
2002.09.02 Głos doradczy
2003.09.15 Kodeks do poprawki

Karencja

„Karencja” jest terminem wieloznacznym. Im wyższa kultura rynku kapitałowego, tym więcej zastosowań tego słowa. Albowiem karencja to okres, określony przepisami lub zwyczajem, jaki powinien upłynąć, aby coś nastąpić mogło lub powinno. Na rynkach mniej rozwiniętych przepisy przeważają nad zwyczajem, na bardziej rozwiniętych rola zwyczaju wzrasta.

I. KARENCJA NOWYCH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
Istnieje dobry obyczaj, że nowopowołany członek rady nadzorczej nie uczestniczy w podejmowaniu decyzji, dopóki nie zapozna się ze spółką. W Polsce nie jest to praktykowane. Bywa, że walne zgromadzenie powołuje nową radę nadzorczą, złożoną w całości z osób, które o spółce nie mają pojęcia (im większy w spółce udział Skarbu Państwa, tym bardziej prawdopodobna bywa taka sytuacja), a niezwłocznie po walnym rada zbiera się i odwołuje prezesa spółki albo cały zarząd. Nieobyczajne jest także delegowanie do zarządu członka rady nadzorczej – tzw. zrzutka, który ledwo wszedł do rady nadzorczej i nie zdążył jeszcze poznać spółki, ale jest dyspozycyjny wobec tego, kto go zrzucił. Rada nadzorcza Energi delegowała właśnie do zarządu prof. Waldemara Kamrata, który do rady wszedł kilka dni temu – chociaż akurat on dysponuje znajomością spółki.

Aby skrócić karencję, nowopowołanym członkom rady warto zorganizować tzw. orientation, czyli szkolenie poświęcone spółce, a także branży, w jakiej spółka działa. Raz tylko spotkałem się z sytuacją, że po moim powołaniu do rady nadzorczej prezes zarządu uznał, że należy mnie wnikliwie zapoznać ze spółką i jej sytuacją, przyjechał z Warszawy do Krakowa i poświęcił mi cały dzień. Dzięki temu mogłem już na pierwszym posiedzeniu rady świadomie uczestniczyć w podejmowaniu uchwał. To ważne, ponieważ często właśnie pierwszy okres pracy w spółce wyzwala u członków rady entuzjazm i świeże idee.

II. KARENCJA PRZED PRZESIADKĄ NA FOTEL PRZEWODNICZĄCEGO
Spotykane są przypadki złej praktyki, gdy prezes spółki po zakończeniu swojej misji w zarządzie (upłynęła mu kadencja lub został odwołany) przechodzi do rady nadzorczej i z marszu obejmuje funkcję przewodniczącego. Taka przesiadka z fotela na fotel nie jest dobrze widziana na rynku, ponieważ zachodzi obawa, że były prezes będzie – z pozycji szefa rady – oceniał swojego następcę według wzoru własnych zachowań. Dlatego zalecana jest karencja, której długość nie jest określona, wiele zależy przecież od niuansów. Jeżeli były prezes zostanie przewodniczącym rady nadzorczej kilka lat po wygaśnięciu jego mandatu w zarządzie, sytuacja nie wzbudzi zastrzeżeń. Najlepiej, by dopiero wtedy wchodził do rady nadzorczej.

III. KARENCJA DLA NIEZALEŻNYCH
Jeżeli członek rady nadzorczej był związany, osobiście lub poprzez najbliższych, z nadzorowaną spółką, nie reprezentuje on w radzie przymiotu członka niezależnego, co jest szczególnie ważne w spółkach notowanych na rynkach regulowanych. Uważa się, że będzie mógł on nabyć status niezależnego dopiero z upływem kilku lat od chwili, w której on lub osoby mu najbliższe zakończyły pracę w spółce, lub w której ustały przyczyny, z powodu których nie mógł on korzystać z przymiotu niezależności.

IV. KARENCJA DLA POLITYKÓW
Wielu polityków planuje lub rozważa przejście do biznesu. Nie bez znaczenia jest możliwość osiągnięcia znacznie wyższych zarobków. Posady w zarządach dużych spółek są bardzo dobrze płatne, natomiast politykom, nie tylko w Polsce, płaci się nieporównanie mniej (taka jest potęga obłudy!). Lecz w wielu krajach przepisy i dobre obyczaje wymagają od polityka, który opuszcza stanowisko, karencji przed objęciem funkcji w spółce, zwłaszcza jeżeli jej udziałowcem jest państwo. W Polsce powszechne zgorszenie wywołał przypadek Igora Ostałowicza, odpowiedzialnego w kancelarii premiera za jego wizerunek, który natychmiast po odejściu z administracji miał wejść do zarządu PKN Orlen. Lecz przypuszczam, że społeczne emocje zostały rozgrzane nie z tego powodu, iż trudno było sobie wyobrazić, co piarowiec ma robić w zarządzie poważnej spółki, ani z powodu braku karencji, ale za sprawą wiadomości o czekających nominata zawrotnie wysokich zarobkach. Konflikty interesów możemy jakoś przełknąć, pieniędzy – nie.

Czytaj także:
2003.05.26 Dwa fotele z przesiadką