Miesięczne archiwum: Grudzień 2015

Alotaż. Orlenino.

Prezesem wielkiego koncernu zostaje człowiek bez kwalifikacji, bez doświadczenia. Wysłano światu sygnał: Polska jest osobliwa, rozpaczliwie zamyka się w sobie, trzymajcie się z daleka.

Ostatnio żyję w innym wymiarze: pracuję nad podręcznikiem Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016, zajmuje to mnóstwo czasu, więc wydarzenia świata zewnętrznego śledzę mniej pilnie niż zwykle. Przeglądając codziennie gazety nabrałem przekonania, że prezes Orlenu ustąpi; czytałem również, że na jego miejsce typowany jest Wojciech Jasiński, ale – naiwny! – nie dawałem wiary tym pogłoskom. Cokolwiek bowiem można o panu Jasińskim napisać, a można raczej niewiele, bo jego życiowy dorobek nie prezentuje się imponująco, przecież nikt nie użyje słów „osobowość”, „menedżer”, „przywódca”. To postać z drugiego planu, z gospodarką rynkową nie miał wiele do czynienia, chociaż podobno kiedyś pracował w sklepie pod Płockiem, a później kierował nieprzejrzystą spółką prowadzącą interesy jego partii. Czytałem, w co trudno uwierzyć, że proponowano mu do wyboru prezesurę Orlen lub KGHM, tu miałby zastąpić Jacka Krawca, doświadczonego przecież menedżera, tam dr. hab. Herberta Wirtha, wybitnego geologa. Widać, że kwalifikacje pana Jasińskiego oceniono wysoko – nadaje się do wszystkiego. Jak Gowin, jak Gliński z tabletu.

Przypadek kupca spod Płocka wyniesionego wysoko skłania do przypomnienia przypadku poczciwego nauczyciela z Rzeszowa, który pod rządami AWS niespodziewanie został prezesem ZUS, instytucji o wielkich przepływach finansowych. Jego nazwisko posłużyło mi za inspirację do ukucia terminu „ALOTAŻ”, oznaczającego wielki, niezasłużony awans na odpowiedzialne stanowisko osobnika bez kwalifikacji i doświadczenia. Z czasem alotaż poszedł w zapomnienie, powoływano bowiem na stanowiska osoby, które najczęściej coś sobą reprezentowały, ale pan Jasiński i jego komilitoni zawracają kijkiem biegi rzek.

Inne słówko z mojego historycznego słownika to „ORLENINO”,krzyżówka nazw Orlen i Lenino, bo o płocki koncern niegdyś trwały niezłe naparzanki, jak wcześniej pod Lenino. Najpierw Orlen z powodzeniem został upubliczniony, później patrol policyjny zatrzymał prezesa koncernu (o którym zresztą wszelki słuch zaginął), jeszcze później prezydent i Jasiu spisywali swoich kandydatów do rady nadzorczej Orlenu i zamienili kartki z nazwiskami, niby żeby nie było wiadomo, kto jest czyj. Kiedy jasiowy rozsiadł się w fotelu przewodniczącego rady Orlenu, państwo postanowiło odwojować, co sprzedało. Mieliśmy też w Orlenie klasyczny przykład kumoterstwa i alotażu: prezesem został w swoim czasie Piotr Kownacki, znajomy jednego z braci („Państwo to ja z bratem”) Kaczyńskich. Wyjaśniał on nieśmiało, że musiał sięgnąć po jakąś posadę, bo ma wydatki, przecież kształci dzieci. Przynajmniej był kulturalny, wielkich szkód nie narobił. Teraz drugi z braci namaścił swojego kolegę. Historia zatacza koło, alotaż wraca do Orlenino. Partia rządząca wysyła sygnały, że Polska, dotychczas dumna, przyjazna dla świata, gotowa do współpracy, ostatnio zmienia oblicze, przygarbiła się, zwiesiła głowę, odwraca się od świata, z hukiem zatrzaskuje za sobą dziewiąte wrota.

Niełatwo wyrazić opinię o radzie nadzorczej, która dokonuje takiej osobliwej nominacji. Odmówią powołania Jasińskiego – stracą posady, Skarb Państwa migiem zastąpi ich innymi, a dokazywać potrafi, w swoim czasie przepchnął do rady nadzorczej Orlenu wójta pobliskiej gminy. Kiedyś głośny był przypadek nagłego odwołania z rady szanowanego na rynku eksperta, ponieważ był niezależny.

Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016 kładą nacisk na należytą obsadę zarządów i rad nadzorczych. Standardem są wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Spółki z udziałem Skarbu Państwa nie są wyjęte spod działania dobrych praktyk. Orlen jest spółką z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa, jest przy tym spółką notowaną, z własnej woli poddaną dobrym praktykom. Przez lata śledziłem wydarzenia w spółce i wokół niej, dochodząc z czasem do wniosku, że wiele zmienia się na lepsze. W spółce. W Polsce. Dlatego smuci mnie, że dzisiaj tak wiele zmienia się na gorsze.
Smuci mnie także, jak media przyjęły zamianę Krawca na Jasińskiego. Otóż najwięcej uwagi poświęcono kwotom, jakie Krawiec unosi ze spółki. Są to, przyznaję, ogromnie pieniądze. Ale skupienie się na nich sprowadza dziennikarstwo na poziom bruku. Polityka już tam jest.

Czytaj także:
2004.07.05 Spółka specjalnej troski
2013.11.07 Kto pamięta Orlenino?

O Dobrych praktykach 2016 – praktycznie

Pracując nad podręcznikiem „Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016” co krok napotykałem na problemy, które sam współtworzyłem w komitecie redagującym dokument. Wiadomo: wielbłąd to koń zaprojektowany przez komitet. Lecz wielbłąd ma wiele zalet. Jest silny, wytrzymały, posłuszny, niezawodny. Koń, jaki jest, każdy widzi; o wielbłądzie opowiem w Katowicach 14 stycznia na warsztacie o sztuce stosowania Dobrych praktyk 2016. Wspierać mnie będzie Piotr Rybicki, biegły rewident, znawca rynku kapitałowego i problemów notowanych na nim spółek. Zapraszamy!

Owoce zatrutej aury

W zawód menedżera wpisane jest ryzyko utraty stanowiska bez powodu merytorycznego, za sprawą zmian na scenie politycznej. Media podsycają nastrój grozy, zapowiadają czystki, typują kandydatów do odstrzału, spekulują na temat następców. Niektórych odchodzących prezesów żegnam bez żalu: unikali współpracy z fundacją promującą ład korporacyjny, z którą byłem przez lata związany, woleli zająć się kreowaniem własnych wizerunków. Za to współczuję tym, którzy właśnie albo obejmują prezesury, albo szykują się do nich. Otóż bez względu na ich kompetencje, kwalifikacje, dorobek (jeżeli takie cechy posiadają) zostaną źle przyjęci, krytycznie ocenieni, surowo zrecenzowani. Taki mamy dzisiaj w Polsce klimat.

Jakość sprawowania władztwa w państwie rzutuje na jakość władztwa w spółkach z udziałem państwa. Kryzys zaufania do instytucji państwa rzutuje na kryzys zaufania w stosunkach gospodarczych. Współczesna gospodarka bazuje na zaufaniu: im poważniej uczestnicy rynku traktują się nawzajem, im bardziej ufają sobie i regulatorowi, im bardziej oni sami – a także regulator! – na wzajemne zaufanie zasługują, tym łatwiej odniosą sukcesy. Sądzę, że ważniejszy od przyrostu Produktu Krajowego Brutto byłby w naszych współczesnych realiach przyrost Zaufania Krajowego Netto. Niestety, nie ma takiego wskaźnika. To widać, słychać i czuć.

Krytycy wytkną mi – słusznie! – że zaufania nie da się wymierzyć. Lecz uważam, że z pomiarem PKB także jest spory kłopot, ponieważ jego wzrost w całym ostatnim ćwierćwieczu jakoś nie wywołał entuzjazmu, był kwestionowany przez krytyków, a nowa polityka gospodarcza, zagrażająca wzrostowi, wywołuje nieomal euforię. Nie potrafimy mierzyć zaufania, lecz nie umiemy także pomierzyć deficytu, skoro kilka miliardów w jedną lub drugą stronę nie robi rządowi różnicy. Nie doceniamy znaczenia obecności zaufania w gospodarce, nie rozumiemy także reguły wydatkowej, lecz pozbawieni obu tych wartości – będziemy skazani na kryzys.

Spółki z udziałem Skarbu Państwa poddawane są intensywnym zmianom kadrowym. W praktyce nie ma znaczenia, że ów udział często bywa mniejszościowy, reszta akcjonariatu nie potrafi się zorganizować, bądź nie zamierza przeciwstawić się państwu – nie tylko uczestnikowi procesów gospodarczych, także suwerenowi. Rząd zmienia więc skład rad nadzorczych, członków zarządów, prezesów. Słyszy się zapowiedzi wymiecenia na czysto. Zatruta atmosfera polityczna utrudnia ocenę tych zmian. Nawet gdyby nowo powołani mieli okazać się równi zastępowanym przez nich poprzednikom, zostaną potraktowani jak owoce tej zatrutej aury. W języku prawniczym istnieje termin „owoc zatrutego drzewa”. Chodzi o dowód, nawet wiarygodny, którego nie można dopuścić, gdyż nie został należycie pozyskany. Pomazańcy rządzącej ekipy, która usiłuje zatrząść wszystkim, nawet jeżeli będą wiarygodni, mianowani zgodnie z prawem i statutem, przecież spotkają się z zastrzeżeniami, że nie są należycie pozyskani, że nie przychodzą z konkursów, a z woli lub kaprysu prezesa rządzącej partii. Taka diagnoza sytuacji zaszkodziła już poważnie polityce, teraz szkodzi także gospodarce.

Tekst ogłoszony 9 grudnia 2015 r. w dzienniku Rzeczpospolita

Między rynkiem a prawem

Dobre praktyki spółek publicznych w Polsce to temat z bogatą historią. Pierwsza redakcja, z 2002 roku, zaskakiwała oryginalnością. Był to jedyny w świecie zbiór dobrych praktyk, który w pierwszej kolejności skupiał się na walnym zgromadzeniu. Przyczyną był festiwal złych obyczajów na walnych zgromadzeniach, które stawały się walnymi zwyrodnieniami. Trzeba było je cywilizować, co powiodło m.in. się za sprawą dobrych praktyk. Ich druga redakcja (rok 2005) wprowadziła ważną innowację: komitety rady nadzorczej, w szczególności komitet audytu. Trzecia, która weszła w życie z początkiem 2008 roku, położyła szczególny nacisk na przejrzystość spółki notowanej na GPW i jej politykę informacyjną. Czwarta, obecna redakcja (wchodząca w życie z początkiem 2016 roku) przynosi wiele nowoczesnych zasad, ale wyróżnia ją zwłaszcza podejście do relacji zarządu i rady nadzorczej.

Wcześniej dobre praktyki świeciły światłem odbitym od Kodeksu spółek handlowych. Nazywano je „wicekodeksem”. Ponieważ Ksh, zgodnie z niemiecką tradycją z XIX stulecia uznaje zarząd i radę nadzorczą za odrębne organy spółki akcyjnej, dobre praktyki naśladowały to rozwiązanie. Teraz odchodzą od niego, niektóre zasady adresowane są zarówno do zarządu, jak do rady nadzorczej. Warto pamiętać, że dobre praktyki wywodzą się z rynków anglosaskich, gdzie funkcje zarządcze i nadzorcze skupione są w jednym organie, radzie dyrektorów. Zamiast pogłębiać rozdział zarządu i rady nadzorczej, dobre praktyki 2016 zmierzają ku harmonii obu organów. Rola zarządu nie ulega zmianie, rola rady nadzorczej przybiera na znaczeniu, powierza się jej wiele nowych zadań.

Prawo określa mandat rady nadzorczej szeroko, ale ogólnikowo: ma ona sprawować stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich jej dziedzinach. Dobre praktyki punktują obszary, na które rada nadzorcza powinna zwracać szczególną uwagę. To opiniowanie wyznaczanych przez zarząd strategicznych celów spółki. To dbałość o płynną sukcesję w zarządzie. To refleksja nad wydatkami spółki na sport, kulturę, świadczenia na rzecz lokalnych społeczności. To wgląd w procesy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego. Ocena tych funkcji w spółce wymaga z jednej strony specjalistycznej wiedzy, stąd potrzeba nasycenia rady należytymi kwalifikacjami, z drugiej – ściślejszej współpracy rady i jej komitetów z zarządem spółki i biegłym rewidentem. A także potrzeba bezpośrednich, roboczych kontaktów rady nadzorczej z pracownikami spółki odpowiedzialnymi za wymienione procesy.
W chwili narodzin polskich dobrych praktyk miarą kompetencji rady nadzorczej spółki notowanej na GPW była umiejętność czytania bilansu, oceny sprawozdań spółki, analizy wskaźników. Dzisiaj od rady oczekujemy wnikliwej oceny procesu raportowania finansowego we wszystkich jego fazach.

Ewolucja treści dobrych praktyk jest więc zjawiskiem naturalnym. Działają one w przestrzeni pomiędzy rynkiem a prawem. W odpowiedzi na potrzeby rynku formułowane są nowe zasady zawierające wskazówki postępowania spółek, ich piastunów i akcjonariuszy. Bywa jednak, że jakaś zasada nie jest należycie stosowana nawet przez wiele spółek. Wtedy wchłoną ją przepisy prawa. Jeżeli rynek nie stosuje dobrowolnie którejś z zasad dobrych praktyk – i nie potrafi wyjaśnić odmowy stosowania – stanie się ona niezadługo prawem. Mówi się wtedy, że ustawodawca „przykręca spółkom śrubę”. Tak było kiedyś z zasadą dotyczącą ujawniania wysokości wynagrodzeń menedżerów. Spółki „ściemniały” ten temat, publikowały nieczytelne informacje, aż zostały sprowadzone na właściwą drogę przepisem obwarowanym sankcjami. Przykładem bardziej współczesnym jest los zasady o komitecie audytu: wiele spółek próbowało ją obchodzić, markować jej stosowanie, aż nadano jej moc ustawową (zresztą zrobiono to nieumiejętnie). Płynie z tego oczywisty wniosek: lepsza łagodna samoregulacja niż prawo stanowione, lepiej po dobroci stosować dobre praktyki, niż pod przymusem, pod groźbą srogich kar naginać się do przepisów, niekiedy oderwanych od realiów.

Na polskim rynku grzechem pierworodnym dobrych praktyk było sformułowanie na początku nadmiernych, nieżyciowych oczekiwań względem roli niezależnych członków rady nadzorczej. Wkrótce reakcją na to stała się nadmierna redukcja tych oczekiwań. Dzisiaj pora na zrównoważenie potrzeb i możliwości w tej dziedzinie. Dobre praktyki pulsują, zmieniają się w miarę dojrzewania rynku. Dlatego dobrych praktyk nie wykuwa się na kamiennych tablicach, po wsze czasy. Są one ugniatane na tablicach z plasteliny i zmieniane w rytmie potrzeb. Obecnie najważniejszą z potrzeb jest doskonalenie pracy rad nadzorczych oraz kwalifikacji i zaangażowania (także czasowego) ich członków. Zarządy spółek notowanych na GPW często reprezentują już poziom odpowiadający skali działalności spółki. Lecz wielu radom nadzorczym wciąż daleko do światowych standardów jakości, wciąż tkwią w strefach stanów średnich. Dobre praktyki 2016 wskazują im drogę do stanów wysokich.
Tekst ogłoszony 30 listopada 2015 r. w dzienniku Parkiet.

Odnośnik

http://relacjeinwestorskie.org.pl/krzewmy-zaufanie-na-rynku-kapitalowym-rozmowa-z-andrzejem-s-nartowskim/

Trzy powiewy grozy

Im bardziej skomplikujemy nadzór nad spółką, tym trudniej będzie sprawować go skutecznie i zapobiegać wyprowadzaniu ze spółki pieniędzy akcjonariuszy.

Komitet audytu w radzie nadzorczej spółki publicznej wrócił na listę tematów gorących. Wcześniej został nim dlatego, że jego wprowadzenie oznaczało najważniejszą od dziesięcioleci zmianę ustroju spółki akcyjnej, w dodatku dokonaną poza Kodeksem spółek handlowych, w krytykowanej ustawie o biegłych rewidentach z 2009 roku. Obecnie, w obliczu nowych regulacji unijnych i konieczności wprowadzenia ich do polskiego porządku prawnego, czekają nas kolejne daleko idące zmiany. Trzy sprawy budzą szczególne kontrowersje: wysokość kar dla członków rad nadzorczych, możliwość wprowadzania do komitetu audytu osoby spoza składu rady nadzorczej, oraz kryterium niezależności członka komitetu audytu.

Wysokość wspomnianych kar nie została jeszcze ustalona, ale już wieje grozą. Projekt zakładał możliwość nakładania na członków rad nadzorczych (w tym członków komitetów audytu, bardziej narażonych na odpowiedzialność) kar administracyjnych w wysokości do 4 milionów złotych. Z tego pułapu udało się zejść do 1 miliona złotych, co nadal jest sumą ogromną w zestawieniu z wynagrodzeniami członków rad nadzorczych, nawet członków komitetów audytu, którzy mają więcej pracy i powinni być wyżej wynagradzani. Lecz polskie spółki publiczne są niewielkie, często cienko przędą, marnie płacą nadzorcom i doprawdy niewielu członków polskich rad byłoby w stanie utworzyć milionową rezerwę na wypadek ewentualnej kary. Niebezpieczeństwo tkwi w tym, że świadomi zagrożenia będą odmawiać posługi w radach nadzorczych pozostawiając jeszcze więcej miejsca dla tych bez pojęcia.

Skrytykowałem tutaj w ostrych słowach propozycję wprowadzenia do komitetu audytu osoby spoza składu rady nadzorczej. Taką osobę nazwałem podrzutkiem, kosmitą, obcym. Wyłożyłem kilkanaście wątpliwości dotyczących statusu prawnego podrzutka, jego odpowiedzialności, ubezpieczenia, wynagrodzenia itd. Niedawno na konferencji o komitetach audytu objawił się taki „podrzutek” z ciekawą wypowiedzią. Został wybrany przez walne zgromadzenie do komitetu audytu spółki niepublicznej. Do rady nadzorczej nie wszedł, ponieważ w jej składzie są tylko „członkowie z ramienia” inwestora, on zaś jest niezależny. Chwali sobie swój status: skupia się na tym, co należy do komitetu audytu, nie angażując się w decyzje właścicielskie, jak udzielanie zarządowi zgody na określone czynności lub prace nad strategią.

Inny uczestnik obrad, powszechnie szanowany zawodowy członek rad nadzorczych, gotów był uznać korzyści płynące z wyboru podrzutka do komitetu audytu nawet w spółce publicznej. Nadałby się na ojca chrzestnego gdyby ktoś kiedyś chciał podrzutka przysposobić. Lecz na pytanie, czy podrzutek może zagrozić uzasadnionym interesom akcjonariuszy, odpowiadam twierdząco. W polskiej spółce akcyjnej mamy zarząd i radę nadzorczą, komitety rady i jej członków delegowanych do samodzielnego lub indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych – i już wystarczy tych bytów. Im bardziej skomplikujemy nadzór nad spółką, tym trudniej będzie sprawować go skutecznie i zapobiegać wyprowadzaniu ze spółki pieniędzy akcjonariuszy. Unikajmy takich niebezpieczeństw.

Nie kwestionuję pożytków płynących z obecności w radzie nadzorczej członków niezależnych. Rzecz w tym, co przyjmujemy za kryterium niezależności. Ministerstwo Finansów z uporem stoi na stanowisku, że w komitecie audytu członek niezależny powinien spełniać kryteria niezależności biegłego rewidenta. Urzędnicy nie zdają sobie sprawy, że rewident i komitet audytu stoją po różnych stronach. Gdyby stali po jednej, sprawozdaniami spółki zająłby się komitet audytu, biegły nie byłby potrzebny. Nałożony na niezależnych w komitecie audytu zakaz posiadania akcji nadzorowanej spółki jest niezrozumiały. Jak pańskie oko tuczy konia, tak nadzorca zaangażowany materialnie lepiej dogląda spraw spółki. Zrozumiały byłby raczej zakaz wybierania do komitetu audytu posiadaczy znacznych pakietów akcji oraz osób z nimi powiązanych.

Zanim doszło do ustawowego wynaturzenia standardu niezależności w komitecie audytu, Dobre praktyki spółek notowanych na GPW określały ten standard jako niezależność od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. Obecne Dobre praktyki, przyjęte przez Radę Giełdy w październiku b.r. kontynuują takie rozwiązanie, ponadto słusznie postulują niezależność przewodniczącego komitetu audytu. W rezultacie, spółki publiczne stają w obliczu nie lada wyzwania: powinny spełnić wymogi ustawy oraz odmienne od nich wymogi Dobrych praktyki. Zdarza się, że niezależnym w rozumieniu ustawy jest ktoś inny niż niezależny w rozumieniu Dobrych praktyk. To wcale nie jest śmieszne, ponieważ obnaża brak racji stojących za przepisem. Groza bije z faktu, że ani legislatorzy, ani oddany im do dyspozycji aparat urzędniczy nie potrafią zapewnić poprawnego stanowienia prawa.

Tekst ogłoszony 25 listopada 2015 r. w dzienniku PARKIET

Czytaj także:
2015.09.23 Podrzutek w radzie nadzorczej
2015.08.20 Zderzacz Andronów do remontu