Miesięczne archiwum: Maj 2016

Zanim pogrążą OFE, a z nimi gospodarkę

P_FunduszePomysł konsolidacji Otwartych Funduszy Emerytalnych pod zarządem państwowym jest tak niedorzeczny, że aż prawdopodobny. Nikt jeszcze oficjalnie tego pomysłu nie zgłosił, ale już zajęły się nim media. Nic w tym nadzwyczajnego, wiele przełomowych inicjatyw dojrzewa po cichu, w mroku, a później są, szast-prast, energicznie wprowadzane w życie, bez konsultacji społecznych, bez uzgodnień międzyresortowych, bez dyskusji w parlamencie – taka bowiem jest wola prezesa.

Niedorzeczność pomysłu scalenia wszystkich Otwartych Funduszy Emerytalnych i ich szybkiej nacjonalizacji polega na tym, że konsekwencje takiego kroku niechybnie prowadziłyby do marginalizacji znaczenia warszawskiej giełdy i znacznego osłabienia gospodarki w następstwie utraty zaufania pokładanego w niej przez krajowych i zagranicznych inwestorów. Wiarygodność Polski doznałaby znacznego uszczerbku, nie tylko w świetle ocen agencji ratingowych, także w oczach inwestorów i społeczności międzynarodowej. Dumne, obiecujące, rozwijające się pomyślnie państwo byłoby przyrównywane już nie do Białorusi, a do Korei Północnej.

Prawdopodobieństwo takiego niedorzecznego projektu można uzasadniać wielorako. OFE to instytucje prywatne, a koteria trzymająca władzę nie lubi własności prywatnej, szkodzi jej jak potrafi. Funduszom nie można narzucić inwestowania w wybrane gałęzie gospodarki, na przykład w górnictwo węglowe. Z punktu widzenia wspomnianej koterii w funduszach emerytalnych marnują się stanowiska, które można obsadzić swoimi, na przykład przedsiębiorczymi bohaterami afery madryckiej. Rząd próbuje reformować gospodarkę doraźnie łącząc różne organizmy, przyłączając słabszych do silniejszych, czego nauczył się chyba od menedżerów osławionych Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo-Kredytowych: gdy jakaś SKOK chorowała, przyłączano ją do innej, zdrowej (rachunek za takie praktyki zapłaci system bankowy, a ściślej – jego klienci). Nie da się osiągnąć rentowności, poprawić efektywności, poprzez zabiegi pozorne. Fundusze emerytalne poważnie już ucierpiały na poczynaniach Jana Vincenta-Rostowskiego. Kolejny akt destrukcji prowadziłby do ich likwidacji.

Fundusze emerytalne są znaczącymi inwestorami w wielu spółkach giełdowych. Przejęcie funduszy przez państwo oznaczałoby w praktyce przejęcie owych spółek, lub – co na jedno wychodzi – znaczący wzrost pozycji Skarbu Państwa w ich akcjonariacie. Prowadzona przezeń polityka, którą uważam za katastrofalną, niechybnie prowadziłaby do spadku wartości tych spółek, czyli zmarnotrawienia części majątku pokoleń Polaków. Pisałem tu przed laty: „Nie inwestuję w spółki, w których wspólnikami nie są fundusze emerytalne. Nie ufam spółkom, którym nie ufają fundusze”. Skoro okoliczności zmieniły się radykalnie, radykalnie zmieniam też podejście do spółek z udziałem funduszy. W obawie przed ich nacjonalizacją wycofuję z nich swoje pieniądze. Nie ufam politykom gotowym przejąć fundusze i spółki z ich udziałem, pogrążyć je wraz z giełdą i polską gospodarką, ku czemu to wszystko zmierza. Co nie oznacza, że gloryfikuję fundusze emerytalne, że nie dostrzegam błędów w ich działaniach. Lecz to temat na inną okazję.

Czytaj także:
2011.01.26 Fundusze dobrych praktyk
2013.03.15 Sprzedawcy tęczy
2013.04.17 OFE, dobry wspólnik
2015.07.25 Powrót do macierzy

Wielbłąd chwilami trójgarbny

Wiele spółek odwraca się tyłem do zasad Dobrych praktyk deklarując ich niestosowanie, a Skarb Państwa lekceważy je totalnie, dając zły przykład rynkowi.

Powiada się, że wielbłąd to koń zaprojektowany przez komitet. Przed kilku miesiącami weszły w życie Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016. Redagował je – długo, mozolnie – komitet powołany przez warszawską giełdę. Długo (2 lata i 3 dni), ponieważ wszyscy uczestnicy zespołu redakcyjnego mieli na głowie wiele innych spraw, prace nad Dobrymi praktykami nie były dla większości priorytetem. Mozolnie, ponieważ w zespole ścierały się różne poglądy dyktowane partykularnymi interesami uczestników. Reprezentowaliśmy wszystkie ważne środowiska rynku, więc nasze stanowiska, punkty widzenia, niejednokrotnie różniły się znacznie, stąd w pracach nad dokumentem pojawiały się rozliczne wrzutki, bo ktoś zapragnął ugrać coś dla siebie, dla swojej instytucji, branży, profesji. Zanosiło się, że jak komitet z cytowanego wyżej powiedzonka, zamiast konia – stworzymy wielbłąda. Na szczęście GPW nie puściła sprawy na żywioł, na czele komitetu postawiła Agnieszkę Gontarek wspieraną przez Janusza Sochańskiego, więc ktoś pracował za nas…

Dorobek komitetu trafił przed Radę Giełdy, która na oślep wprowadziła zmiany. Miała do tego prawo, wszak jest najwyższą instancją. Wielbłąd zmienił kształt sylwetki, stał się dwugarbny. Warto jednak pamiętać, że wielbłąd ma przecież bezsporne zalety. Jest silny, wytrzymały, daje radę w warunkach pustynnych, obywa się długo bez wody, potrafi celnie pluć, a jego sierść jest surowcem cenionym przez elegantów. Porównanie Dobrych praktyk 2016 do wielbłąda wartości dokumentu nie uwłacza. Jest to dzielny wielbłąd z karawany, która konsekwentnie idzie naprzód oszczekiwana przez psiarnię. Dorobek komitetu też bywa oszczekiwany, wiele spółek odwraca się tyłem do zasad Dobrych praktyk deklarując ich niestosowanie, a Skarb Państwa lekceważy je totalnie, dając zły przykład rynkowi. Niemniej karawana pójdzie dalej.

Przyjęta przez giełdę procedura była najlepszą z możliwych. Pierwsza redakcja Dobrych praktyk (2002) była inicjatywą prywatną, przygotowaną przez zapaleńców, którym udało się zarazić prezesa giełdy Wiesława Rozłuckiego przekonaniem o słuszności przedsięwzięcia. Zostało ono zdominowane przez prawników z doświadczeniami na rynku, niekiedy ubogaconych stosowaniem praktyk bardzo złych. Druga redakcja (2005) coś wygładziła, coś dodała, nie odbiegając daleko od pierwszej. Trzecia (2008) była już zupełnie inna: giełda wyszła z roli kibica z pewną rezerwą obserwującego, co mędrcy klecą dla rynku, przejęła inicjatywę, zorganizowała serię spotkań z udziałem różnych środowisk, na koniec powstał tekst zasad spisanych przez prezesa Ludwika Sobolewskiego. Obejmowały one nie tylko zbiór wskazówek, jak spółki powinny postępować, także procedurę sprawozdawania o stosowaniu Dobrych praktyk. W następnych latach GPW coś dopisywała, coś zaniedbywała, coś dopisanego rozsądnie skreślała, ale substancja Dobrych praktyk 2008 zasadniczym zmianom nie uległa.

Obecna (2016) redakcja Dobrych praktyk jest lepsza od poprzednich. Zachowuje należyty umiar, nie reguluje wszystkiego. Jej zalety poznałem najlepiej w trakcie prac nad zleconym przez giełdę podręcznikiem (www.gpw.pl/pub/files/PDF/GPW_Poradnik_CG.pdf). Rzecz w tym, że napisałem, jak spółki powinny stosować Dobre praktyki, a wiele z nich wolałoby czytać, jak te zasady omijać, za to w sprawozdaniach wykazywać ich stosowanie. Chodzi zwłaszcza o to, w której rubryce postawić krzyżyk. Dzięki takiej postawie Dobre praktyki stają się zadaniem dla specjalistów relacji inwestorskich, zarządy i rady nadzorcze nie zajmują się tą tematyką.
Spółki niechętne Dobrym praktykom powinny błogosławić Giełdę Papierów Wartościowych, dziękować jej za łagodność, ponieważ gdyby – nie daj Boże! – GPW została przejęta przez którąś z większych giełd, spółki notowane na parkiecie byłyby poddane znacznie bardziej surowemu reżymowi zarówno stosowania Dobrych praktyk, jak sprawozdawania o ich stosowaniu. Na rozwiniętych rynkach problematyka corporate governance traktowana jest poważnie – nas też to z czasem czeka.

Zanim do tego dojdzie, muszą nastąpić radykalne zmiany w polityce Skarbu Państwa. Spółki z przeważającym udziałem Skarbu Państwa często Dobrych praktyk nie stosują, lub wycofują się z ich stosowania. Członków rad nadzorczych i zarządów dobiera się podług zaufania pokładanego w nich przez partię trzymającą władzę, nie podług kwalifikacji, doświadczenia, przymiotów zawodowych i osobistych. Niezależność członków rad nadzorczych nie mieści się w ciasnych głowach polityków. Wynagrodzenia piastunów spółek mają zostać przeregulowane, jak gdyby prawdziwą wartością była regulacja, nie umiar w niej dyktowany przez zdrowy rozsądek. Za sprawą Skarbu Państwa nasz wielbłąd chwilami staje się trójgarbny, dziwnie spokraczały. Gdyby otwarcie powiedzieć, że spółki z udziałem Skarbu Państwa nie podlegają pod Dobre praktyki, atmosfera stałaby się zdrowsza. To nawet pomogłoby oczyścić rynek z tych spółek, do czego wnet może dojść. Jucznemu wielbłądowi będzie lżej.
Tekst ogłoszony 14 maja 2016 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET
Czytaj także:
2016.01.03 Zanim nastąpi odpływ
2016.01.10 Trzecia strona medalu

„Zmiany w składzie zarządu”

Nikt nie może być pewny posady – powiada minister Skarbu Państwa, zapewne pod dyktando prezesa, bo sam też nie może być pewny swojego stanowiska. Uznano, że strach o posadę jest dobrym motywatorem. Dlatego porządek obrad każdego posiedzenia rady nadzorczej spółek z udziałem Skarbu Państwa ma zawierać punkt „Zmiany w składzie zarządu”. Zapewne porządek obrad każdego walnego zgromadzenia będzie zawierał punkt „Zmiany w składzie rady nadzorczej”. Nad piastunami spółek ma bezustannie wisieć miecz Damoklesa.

Ustrój spółki akcyjnej dopuszcza nagłe, niespodziewane zmiany w składzie organów. Lecz w założeniu członkowie zarządu i rady nadzorczej piastują mandaty przez określony czas, nazywany kadencją. Mogą oni być powoływani na kolejne kadencje, ich liczba nie jest ograniczona prawem. Kadencja nie może być dłuższa niż pięć lat. Mandat piastuna spółki wygasa przed upływem kadencji w przypadku śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu organu, co może nastąpić w każdym czasie. Wprawdzie statut spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów, lecz o tym, czy powód jest ważny, najczęściej przecież decyduje ten, kto odwołuje. Mandaty członków rady nadzorczej w zasadzie wygasają przed upływem kadencji także w sytuacji, gdy doszło do wyboru przynajmniej jednego członka rady w drodze głosowania przez walne zgromadzenie oddzielnymi grupami. Wynika z tego, że piastuni spółki akcyjnej nie są zabetonowani na swoich stanowiskach, tracą je w określonych prawem okolicznościach, lecz są to sytuacje szczególne. W spółkach z udziałem Skarbu Państwa takie sytuacje szczególne mogą zachodzić często. Wróży to źle i piastunom stanowisk w organach spółek, i spółkom.

Odnoszę wrażenie, że ekipa rządzących państwem nie ogarnia pojęć mandatu piastuna spółki akcyjnej, jego kadencji, obowiązku dokładania przezeń staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności, a także odpowiedzialności. Pojęcie mandatu bywa radośnie używane – nadużywane! – w znaczeniu „mandatu demokratycznie udzielonego partii rządzącej przez suwerena”. Piastunów spółek z udziałem Skarbu Państwa traktuje się jak lalki w teatrze kukiełkowym.

Nietrudno zauważyć, że wiele osób powoływanych ostatnio na piastunów spółek z udziałem Skarbu Państwa reprezentuje tak wątłe kwalifikacje i przymioty, że ich wzmożona rotacja nie obniży potencjału intelektualnego zarządów i rad nadzorczych. Zapewne ministrowi na tym potencjale nie zależy, wszak on sam wie najlepiej, co dobre jest dla spółek, przeto dba on głównie o posłuszeństwo swoich nominatów. Rozumny piastun spółki miałby na względzie jej interes, nie widzimisię urzędnika lub interes partii będącej akurat przy władzy. Nie wniósłby aktywów zarządzanej przezeń spółki w wątpliwe przedsięwzięcia gospodarcze, jak wspomaganie beznadziejnych pomysłów i projektów. Już w starożytności ukuto powiedzenie „homo sapiens non urinat in ventum” – człowiek rozumny nie sika pod wiatr. Posłuszny będzie sikać, gdzie mu każą, o czym świadczą – na przykład – usiłowania rządu wokół ratowania, kosztem spółek z innych branż, nierentownych kopalni węgla kamiennego.

Tylko patrzeć, aż resort nakaże zastąpić w porządku obrad rad nadzorczych punkt o zmianach w składzie zarządu punktem o dobrych zmianach. Kanon o „dobrej zmianie” służy wzmacnianiu obecności państwa w gospodarce. Podstawowe funkcje gospodarcze państwa to zapewnienie społeczeństwu bezpieczeństwa egzystencji, a przedsiębiorcom wolności od zbytecznej ingerencji. Im bardziej rozpycha się państwo w rozwiniętej gospodarce, tym słabsze i państwo, i gospodarka. Zyskują natomiast związkowcy z największych zakładów pracy. Obecne zamierzenia objęcia gospodarki kuratelą państwa (czytaj: PIS) nie wróżą niczego dobrego ani gospodarce, ani państwu. W potiomkinowskiej złudzie Polska była już „dziesiątą potęgą gospodarczą świata”, ale w sklepach mięsnych były nagie haki.

Przed kilku laty zabiegałem o utworzenie Krajowego Funduszu Majątkowego, profesjonalnej instytucji zarządzającej udziałami Skarbu Państwa w spółkach określanych, niekiedy na wyrost, mianem „strategicznych”. Takie rozwiązanie ograniczałoby wpływ polityków na skład organów tych spółek (lecz nie na ich strategię), więc okazało się zupełnie nierealne. W miejsce państwowego funduszu majątkowego (takie twory określa się mianem „sovereign wealth funds”, co nie ma nic wspólnego z suwerenem z przytoczonego powyżej powiedzenia) miał powstać byt mgławicowy pod nazwą Polskich Inwestycji Rozwojowych. Dzisiaj jego miejsce zajmuje równie mgławicowe Coś-tam-coś-tam. Niby też chodzi o rozwój, ale odpowiedzialny. Wymienia się kadry, zmienia się plany, struktury, strategie, zadania. Jest ruch, jest szum, medialna wrzawa, entuzjazm „przekazów dnia” – i prawda na opak wywrócona.

Czytaj także:
2015.02.17 Widzialna ręka rynku
2016.02.23 Spółki pod trzema dopustami

Media na walnych zgromadzeniach

W trakcie sezonu walnych zgromadzeń warto przypomnieć jedną z zasad Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016, oznaczoną jako IV.Z.3: „Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach”. Zasada jest zwięzła, klarowna, brzmi jednoznacznie. Jest ona adresowana jest do spółek notowanych na GPW oraz do ich akcjonariuszy. Jej celem jest zapewnienie należytej przejrzystości walnych zgromadzeń poprzez umożliwienie przedstawicielom mediów obecności na walnych zgromadzeniach, czyli w miejscu i czasie obrad i głosowań, od formalnego otwarcia do formalnego zamknięcia zgromadzenia.

Pod pojęciem „media” należy rozumieć prasę drukowaną, rozgłośnie radiowe, redakcje telewizyjne, dzienniki i czasopisma oraz portale informacyjne ogłaszane w postaci elektronicznej. Przedstawiciele mediów dopuszczeni do relacjonowania (i oceniania) przebiegu walnego zgromadzenia nie stają się uczestnikami walnego zgromadzenia uprawnionymi do wykonywania praw z akcji i /lub zabierania głosu w toku obrad. Są oni gośćmi, obserwatorami przebiegu obrad, których nie mogą utrudniać lub zakłócać. W Polsce nie są znane przypadki zakłócania walnego zgromadzenia przez przedstawicieli mediów.

Spółki powinny przedstawicielom mediów – dziennikarzom i fotoreporterom, oraz personelowi technicznemu, jak kamerzyści, dźwiękowcy – umożliwić i ułatwić wykonywanie obsługi sprawozdawczej walnych zgromadzeń. Natomiast akcjonariusze powinni zadbać o wyeliminowanie z dokumentów spółki (statutu, regulaminu walnego zgromadzenia) wszelkich ograniczeń dotyczących obecności mediów na walnych zgromadzeniach.

Kwestia dopuszczenia przedstawicieli mediów na walne zgromadzenie nie powinna być uzależniona od decyzji przewodniczącego walnego zgromadzenia, ani od uchwały walnego zgromadzenia, ani od zgody zarządu. Spółka nie powinna wprowadzać nieuzasadnionych ograniczeń dla obecności przedstawicieli mediów. W szczególności nie powinno się dzielić walnego zgromadzenia na część otwartą dla mediów i część zamkniętą, bądź usuwać dziennikarzy z sali obrad organizując dla nich transmisje przebiegu obrad w obwodzie zamkniętym. Media bywają zainteresowane nie tylko przebiegiem walnego zgromadzenia (często mogą śledzić je dzięki transmisji w internecie) i treścią powziętych przez nie uchwał (ogłaszanych przez spółki w raportach bieżących), ale i samą atmosferą obrad, sylwetkami uczestników, opiniami wyrażanymi poza salą obrad zgromadzenia, itd. Spotykane w przeszłości przypadki odmowy przedstawicielom mediów wstępu na walne zgromadzenie doprowadziły do sytuacji, w której poszczególni dziennikarze, bądź redakcje, nabywały akcje (często jedną akcję) spółki, by rejestrować je (ją) na walnym zgromadzeniu i na tej podstawie korzystać z prawa do uczestniczenia w nim. Jest to procedura kłopotliwa i – w świetle omawianej zasady – zbędna.

Walne zgromadzenie spółki notowanej na GPW, zwyczajne lub nadzwyczajne, jest wydarzeniem, które może interesować nie tylko akcjonariuszy, także szerokie kręgi na krajowym rynku kapitałowym, bądź nawet na rynkach zagranicznych: potencjalnych inwestorów, analityków, maklerów, pośredników finansowych. Prawo przyznaje wstęp na walne zgromadzenie akcjonariuszom, którzy dopełnili procedur związanych z rejestracją uczestnictwa (lub ich pełnomocnikom), piastunom spółki, pracownikom obsługi; postronni, choćby najbardziej zainteresowani, nie mogą przebywać w sali obrad, aczkolwiek mogą skorzystać z transmisji przebiegu obrad, jeżeli jest ona dostępna. Uprzywilejowanie mediów w postaci przyznania im wstępu do sali obrad walnego zgromadzenia leży więc w interesie rynku i jego uczestników.

Media nie obsługują walnych zgromadzeń wszystkich spółek notowanych na GPW. Najczęściej pojawiają się jedynie na walnych zgromadzeniach największych spółek. W przypadku pozostałych spółek bywają one zainteresowane obsługą tych walnych zgromadzeń, które uznają za szczególnie interesujące, czy to ze względu na znaczenie rozpatrywanych spraw, czy też z uwagi na spory lub kontrowersje w gronie akcjonariatu. Można też przyjąć, że relacje dziennikarskie skoncentrują się na sprawach wrażliwych dla spółki, a zwłaszcza na nieprawidłowościach ujawnianych podczas walnego zgromadzenia lub wiążących się z jego przebiegiem. Jedna jest na to rada: unikanie nieprawidłowości.

Może się zdarzyć, że na walne zgromadzenie przybędzie więcej przedstawicieli mediów niż uczestników uprawnionych do udziału. Dopuszczalne jest więc podjęcie przez spółkę działań mających na celu niezakłócony przebieg obrad: wydanie zarządzeń porządkowych, wprowadzenie wymogu akredytacji, itd. Racją wymogu wcześniejszej akredytacji może być jedynie troska o to, by zarząd – zorientowany dzięki temu co do liczebności przybywającego na zgromadzenie korpusu dziennikarskiego – mógł poczynić odpowiednie przygotowania mające na celu ułatwienie dziennikarzom pracy i wydzielenia dla nich należytej liczby stanowisk. Nie należy natomiast traktować wymogu wcześniejszej akredytacji jako pretekstu do ograniczania liczby dziennikarzy dopuszczanych do obecności na walnym zgromadzeniu. Spółka nie powinna pobierać opłat za akredytacje.

Przedstawiciele mediów powinni wziąć pod uwagę, że akcjonariusze uczestniczący w walnym zgromadzeniu dysponują naturalną przewagę informacyjną nad pozostałymi uczestnikami rynku. W przypadku podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o charakterze cenotwórczym, na przykład w sprawie wysokiej dywidendy, agencja prasowa dysponująca reporterem w sali obrad walnego zgromadzenia jest w stanie w ciągu kilkudziesięciu sekund zamieścić w swoim serwisie informację o takim wydarzeniu. Rodzi to odpowiedzialność określoną w przepisach regulujących rynek kapitałowy. Jeżeli przebieg walnego zgromadzenia nie jest udostępniany zainteresowanym w bezpośredniej transmisji internetowej, przedstawiciele mediów powinni zachować ostrożność.

Dla poszanowania dobrych obyczajów na walnym zgromadzeniu, przedstawiciele mediów nie mogą traktować go jak konferencji prasowej, publicznie zabierać głosu lub zadawać pytań, nie powinni też w sali obrad i w ich trakcie przeprowadzać wywiadów z uczestnikami zgromadzenia lub osobami zaproszonymi na obrady, komentować na głos przebieg obrad lub zakłócać go w jakikolwiek sposób. Media powinny dokładać starań na rzecz powierzania obsługi walnych zgromadzeń dziennikarzom znającym rynek giełdowy i panujące na nim obyczaje. Nad zachowaniem przedstawicieli mediów czuwa przewodniczący walnego zgromadzenia uprawniony do wydawania zarządzeń porządkowych. Nie powinny one jednak prowadzić do usuwania dziennikarzy z sali obrad.

Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni traktować obecność dziennikarzy jako naturalną, koncentrować się na sprawach merytorycznych i unikać zachowań mających na celu jedynie zwrócenie na siebie, lub na swoje wystąpienie, uwagi mediów. Zarząd nie powinien powoływać się na obecność mediów jako pretekst do odmowy udzielania wyjaśnień lub odpowiedzi na pytania uczestników walnego zgromadzenia. Dziennikarze obsługujący walne zgromadzenie powinni otrzymywać materiały udostępniane uczestnikom walnego zgromadzenia.

Z powyższego wywodu wynika, że stosowanej tej prostej i jednoznacznej zasady szczegółowej napotyka przecież na trudności. Niektóre spółki otwarcie uchylają się od jej stosowania, inne mnożą mediom rozmaite trudności. W sprawozdaniach dotyczących stosowania dobrych praktyk spółki powinny zgłaszać naruszenie omawianej zasady szczegółowej nie tylko w przypadku niedopuszczenia przedstawicieli mediów na walne zgromadzenie lub utrudniania im pracy – także w przypadku, kiedy statut spółki lub regulamin walnego zgromadzenia uzależnia obecność przedstawicieli mediów na walnym zgromadzeniu od zgody zarządu spółki, akcjonariuszy lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.

Czytaj także:
2015.05.16 O ochronie informacji przed… mediami
2005.10.17 Czwarty Stan rynku