Miesięczne archiwum: Lipiec 2017

Akcjonariusze wszystkich spółek, łączcie się!

Business Round Table to założona w 1972 r. organizacja zrzeszająca szefów największych notowanych, czyli po prostu największych amerykańskich spółek. Kładzie ona silny nacisk na standardy corporate governance. W sierpniu 2016 BRT przyjęła Principles of Corporate Governance, dokument zadziwiająco wstrzemięźliwy w prezentacji praw akcjonariuszy. Prawom tym stawia się granice. Akcjonariusze nie powinni wykorzystywać spółek, w które zainwestowali, jako platform służących ich osobistym celom, ani do propagowania poglądów politycznych i społecznych. Niektórzy z nich wykazują bowiem dążenia do wywierania wpływu na strategię spółki lub procesy podejmowania decyzji, a przecież są to sprawy zastrzeżone dla rady dyrektorów i zarządu, rodzące odpowiedzialność za długoterminowe kreowanie wartości spółki. Czyli: akcjonariusze, nie zawracajcie głowy; czyż nie wystarcza, że spółki zarządzane przez prezesów z BRT wypłacają wam corocznie ponad 220 miliardów USD dywidend?

W ramach projektu „Shareholder Proposal Process” Business Round Table podejmuje intensywne starania ku ograniczeniu praw akcjonariuszy do wnoszenia projektów uchwał na doroczne walne zgromadzenia. Nacisk zręcznie położono na potrzebę zaostrzenia warunków kwalifikujących akcjonariusza do wnoszenia projektów uchwał. Według obecnej regulacji powinien on reprezentować akcje o wartości co najmniej 2.000 USD i posiadać je co najmniej od roku. Zdaniem prezesów największych korporacji jest to regulacja archaiczna: wystarczy, że szeregowy akcjonariusz posiada przez rok 3 akcje Google Inc., a już nabywa prawo do wnoszenia spraw przed walne zgromadzenie tej spółki.

Wysokość progu została ustalona w 1983 roku, w innych realiach ekonomicznych, kiedy rzeczywista wartość pieniądza była nieporównanie inna; w 1998 r. skorygowano go jedynie o wskaźnik inflacji. BRT optuje za znacznym podniesieniem progu, by drobnica nie mogła zatruwać obrad niedorzecznymi wnioskami, postuluje przeto zastąpienie wymogu kwotowego wskaźnikiem procentowym: prawo wnoszenie projektów pod obrady walnego zgromadzenia mieliby w dużych spółkach akcjonariusze posiadający co najmniej 0,15% kapitału, a w małych 1%. Są to propozycje daleko odbiegające od standardów europejskich. Można natomiast doszukać się w nich analogii do niesławnego postanowienia polskiego Kodeksu handlowego (§ 2 dodany do art. 414, tzw. lex Jedamscy) pozwalającego zaskarżać uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej wyłącznie akcjonariuszowi (lub grupie akcjonariuszy) reprezentującemu nie mniej niż 1% ogólnej liczby głosów w spółce. Po skardze konstytucyjnej Raimondo Egginka Trybunał Konstytucyjny stwierdził niekonstytucyjność tego przepisu.

Dopiero w tle wywodu BRT padł argument o większym ciężarze gatunkowym: akcjonariusze wykorzystują prawo wnoszenia projektów uchwał do zaprzątania uwagi walnych zgromadzeń sprawami, które nie kreują długoterminowej wartości spółki: pragną ujawniać wydatki spółki o charakterze politycznym, ujawniać ryzyko ciążące na działalności spółki w kontekście zmian klimatycznych, albo poruszają kwestie praw człowieka, jakby nie rozumieli, że w oczach menedżerów celem działania spółek jest biznes, tylko biznes. Prezesów największych korporacji zapewne najbardziej boli powszechnie wzbierające wśród akcjonariuszy poparcie dla uchwał dotyczących oddziaływania zarządzanych przez nich spółek na klimat, oraz związanego z tym ryzyka. Wolą jednak ośmieszać aktywność inwestorów przykładem uchwały powziętej przez walne zgromadzenie Kellogg Co., by nie wprowadzać do obrotu jaj z chowu klatkowego. Ale co w tym śmiesznego?

BRT proponuje wydłużenie okresu posiadania akcji z jednego roku do trzech lat, zwiększenie wymogów dotyczących identyfikacji wnioskodawcy działającego przez pełnomocnika (proxy), oraz przestrzegania wymogów w kwestii objętości wniosku: dopuszcza się 500 słów, ale niesforni akcjonariusze dołączają grafy, ilustracje, nawet emotikony. Na koniec, BRT pragnie zaostrzyć warunki resubmisji wniosków: obecnie projekty, które uzyskają co najmniej 3% oddanych głosów mogą być co najmniej raz poddane pod głosowanie na kolejnych walnych zgromadzeniach; te, które uzyskają co najmniej 10% oddanych głosów, mogą być poddawane pod uwagę zgromadzeń w nieskończoność. Prezesi uważają, że jest to „tyrania mniejszości”.

Ich obawy potwierdziły się: projekty uchwał o odpowiedzialności klimatycznej, jeszcze w ubiegłym roku odrzucane przez walne zgromadzenia amerykańskich spółek, w tym roku w kilku wielkich spółkach już uzyskały poparcie większości. I wiele wskazuje na to, że w kolejnym roku poparcie dla nich wzrośnie. Stanowisko Business Round Table pozwala zrozumieć, skąd się bierze poparcie wielkiego biznesu dla Donalda Trumpa, a także – gdzie leżą źródła niechęci Trumpa do uzgodnień paryskiego porozumienia klimatycznego.

Akcjonariusze wszystkich spółek, łączcie się! Prezesi już złączyli swoje siły – na waszą szkodę.

Tekst ogłoszony 19 lipca 2017 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET
Czytaj także:
2017.06.24 Rynek za klimatem, polityka przeciw

Retention bonus: czym jest, czemu służy, jakie ma zalety i wady

Retention bonus (ang.) to potoczna nazwa nadzwyczajnej wypłaty dla menedżerów i /lub wartościowych specjalistów w celu zatrzymania ich na stanowiskach. Do takiej wypłaty, bądź obietnicy wypłaty, najczęściej dochodzi w sytuacjach, kiedy spółka wchodzi w ostry wiraż, jak głęboka restrukturyzacja, postępowanie układowe /upadłościowe, likwidacja. W czasach pomyślności odejścia menedżerów i /lub specjalistów nie bywają nagminne, a zastąpienie odchodzącego kimś równie wartościowym nie jest zadaniem niewykonalnym. W obliczu nadciągającego kryzysu, bądź w jego trakcie, menedżerowie i specjaliści są skorzy do paniki, obawiają się pociągnięcia do odpowiedzialności za rzeczywiste lub zmyślone przewiny, a także utraty reputacji; jedno i drugie zaciąży niekorzystnie na ich pozycji na rynku pracy. Lecz właśnie wtedy są oni szczególnie potrzebni spółce: znają jej przedsiębiorstwo, sytuację, pracowników, kontrahentów, urzędników skarbowych itd., są znani przez wymienionych, a często też darzeni szacunkiem i zaufaniem. W chwili, kiedy piętrzą się kłopoty, odejście doświadczonych menedżerów byłoby szczególnie bolesne, więc spółka bywa skłonna sięgnąć głęboko do kieszeni – i płacić ekstra premię za pozostanie na pokładzie.

Termin „retention bonus” nie jest w Polsce używany, ani znany, lecz nadzwyczajne wypłaty mające powstrzymać odejścia bywają praktykowane z zachowaniem szczególnej dyskrecji. Chodzi o to, aby o wypłatach dla niektórych nie dowiedzieli się ci, którzy zostali pominięci. I związki zawodowe, propagujące kanon powszechnej równości żołądków. Oraz tabloidy, skłonne robić z igły widły. Pouczające są przypadki zachodnich korporacji, które chociaż – przejrzyste, chętne do komunikowania się z otoczeniem – zostały surowo skarcone przez otoczenie za ujawnienie wypłaty retention bonuses.

Pisałem tu niedawno o Kanadzie, więc mam w pamięci tamtejsze przypadki. Najsłynniejszy dotyczy upadłości Nortel Networks. Największa w swoim czasie spółka na giełdzie w Toronto, zatrudniająca u szczytu powodzenia blisko 100 000 pracowników, reprezentująca kapitalizację przekraczającą trzecią część łącznej kapitalizacji wszystkich spółek notowanych w Toronto, w styczniu 2009 r. wystąpiła o ochronę przed wierzycielami w Kanadzie, Stanach Zjednoczonych i Wielkiej Brytanii, narażając swoich pracowników, uczestników zakładowego funduszu emerytalnego, akcjonariuszy i interesariuszy na straty liczone w miliardach USD. Kilkudziesięciu menedżerów związano na wiele lat ze spółką poprzez retention bonuses, co ułatwiło częściowe zmniejszenie owych strat poprzez upłynnienie znacznego majątku.

Najświeższy przypadek to Sears Canada Inc., lokalne ramię Sears Holding Corp. W czerwcu 2017 r. spółka wystąpiła o ochronę przed wierzycielami (co było zaskoczeniem chyba tylko dla jej audytora) i podjęła bolesną restrukturyzację; czy coś z niej wyjdzie, zdania są podzielone. 43 menedżerów i specjalistów otrzymało premie za kontynuowanie pracy dla bankruta. Wydano na to 7,6 mln USD. Wypłaty otrzymali także kierownicy ważniejszych sklepów. Pracownicy zostali na lodzie, czują się oszukani. Klienci są oburzeni. Zapowiadają, że nie będą odwiedzać sklepów Sears Canada (lecz czy jeszcze będą sklepy?). Politycy toną w populiźmie. Ich zdaniem, krzywdą emerytów i pracowników sycą się tłuste koty – bezczelni menedżerowie! Guy Caron, walczący o funkcję przewodniczącego New Democratic Party, domaga się zmiany prawa: w pierwsze kolejności, powiada, należy chronić pracowników. Wtóruje mu konkurentka do przywództwa partii, Niki Ashton: „Haniebne zachowanie Sears Canada dowodzi, że potrzebujemy zasadniczej zmiany sprawiedliwości ekonomicznej”. Przeżyłem cały PRL, mam sceptyczny stosunek do gadania o sprawiedliwości ekonomicznej.

Zamknięto 59 placówek handlowych. Pracę straci zapewne 2 900 osób. Menedżerowie, którzy doprowadzili spółkę do upadłości, otrzymują miliony. Nie jest to wszakże nagroda za wątpliwe przeszłe dokonania, ale zachęta do pracy nad ratowaniem marki, majątku spółki, kilkudziesięciu domów towarowych, sklepów i outletów. Media ekscytują się przypadkiem utraty stanowiska przez pracownika mającego na utrzymaniu chorego na Alzheimera. Lecz wypłata nie wzbudziła zastrzeżeń nadzorującego restrukturyzację Sądu Najwyższego Ontario. Zatwierdził on dla spółki Key Employee Retention Plan (KERP), czyli system wynagradzania kluczowych pracowników. Spółka zamierza jeszcze w tym roku wyjść spod ochrony sądowej. Jeżeli tak się stanie, również w tym wypadku pieniądze wydane z myślą o zatrzymaniu menedżerów w spółce będą dobrze wydane.

Czytaj także:
2017.07.10 Kanada pachnąca szwindlem – lecz czy to aby prawda?

Kanada pachnąca szwindlem – lecz czy to aby prawda?

Kanada jest jazzy! Ma uroczego premiera, a ten ma barwne skarpetki. Tegoroczny Canada Day (obchodzono 150-lecie państwowości) był nadzwyczaj kolorowy i radosny. Giełda w Toronto, o czym już chyba jedynie Wiesław Rozłucki pamięta, była pierwowzorem dla warszawskiej. Wreszcie – w Kanadzie inwestuje Warren Buffett. I tylko New York Times psuje dobry nastrój artykułem „Warren Buffet Invests in Canada, but Should You?” (7 lipca). Podpisała go Gretchen Morgenson, ceniona komentatorka rynku kapitałowego.

Kiedy w czerwcu Buffett nieoczekiwanie zainwestował jakieś 300 milionów USD w pogrążony w kłopotach omnibus finansowy Home Capital Group (depozyty, kredyty hipoteczne i ich underwriting, pożyczki, karty kredytowe), niektórzy inwestorzy mogli poczytać ten krok za dowód zaufania do kanadyjskich akcji. Niesłusznie – twierdzi Al Rosen, współzałożyciel (z synem Markiem) Accountability Research Corp. i ekspert forensic accountancy. Za jego opinią przemawia, że przewidział upadek kanadyjskiego telekomu Nortel Networks dwa lata wcześniej, nim do tego doszło (w 2009 r.). Tyle, że trafność wróżb na temat upadłości niczego nie dowodzi. Ja pięć lat wcześniej przewidziałem upadek Elektrimu, a nie mam się za wyrocznię.

Rosen zaleca inwestorom ostrożność w Kanadzie. Jest, wraz z synem, autorem dwóch pamfletów o tamtejszym rynku kapitałowym wydanych, oczywiście, przez własną firmę ARC. Pierwszy, pod poruszającym tytułem „$windle$. Cons & Cheats + How to Protect Your Investments From Them”, przynosi alarmujący obraz środowiska inwestycyjnego Kanady. Mnóstwo w niej szalbierzy, którzy – złapani – wymykają się sprawiedliwości, ale prawdopodobnie złapani nie zostaną. Drugi, „Easy Prey Investors. Why Broken Safety Nets Threaten Your Wealth”, zawiera ostre oskarżenie kanadyjskich sprawozdań finansowych i badających je audytorów.

Przed inwestycją Buffetta Home Capital Group była polem walki między inwestorami skłonnymi uwierzyć w spółkę a hordą shortsellerów. Nic nie miało wskazywać, że jest to atrakcyjna pozycja, widocznie Wyrocznia z Omaha wie coś, czego nie wie ogół. Al Rosen też wie swoje: rachunkowość kanadyjskich spółek nie służy bezpieczeństwu inwestycji. Chodzi o to, że Kanadyjczycy stosują Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (IFRS), których Rosen nie ceni, przedkładając nad nie amerykańskie Ogólnie Przyjęte Zasady Rachunkowości (GAAP). Amerykańskim inwestorom nie przyjdzie przecież do głów, że w takiej Kanadzie rachunkowość różni się nieco od amerykańskiej, co może ich narażać na ryzyko. Te same standardy, co Kanada, stosują liczne rynki na kilku kontynentach, niemniej – zdaniem Rosena – chodzi o kraje o niższym stopniu rozwoju, gdzie rachunkowość jest mniej wymagająca. Rety, jak można głosić takie nonsensy!

W dodatku kanadyjski Sąd Najwyższy w 1997 r. zdaniem Rosena ograniczył prawo inwestorów do skarżenia audytorów za brak należytej staranności. I to właśnie, wespół z mniej wymagającymi standardami rachunkowości sprawia, że Kanada ma być strefą dla inwestorów niebezpieczną. Przykładem ma być los Sears Canada, spółki notowanej na Toronto Stock Exchange i w Nowym Jorku na Nasdaq. Rok 2016 został zamknięty stratą, niemniej zarząd zakładał kontynuację działalności. 26 kwietnia biegły rewident wydał opinię bez zastrzeżeń, a już 22 czerwca spółka wystąpiła o upadłość, bęc. Casus przemawia do wyobraźni, lecz nie trzeba nadmiernie wysilać pamięci, by wymienić wiele najbardziej spektakularnych bankructw amerykańskich spółek. Oraz katastrofalnych pomyłek audytorów. Nie rozumiem, dlaczego New York Times ogłosił tak jednostronną i powierzchowną krytykę kanadyjskiego rynku. Tych, którzy znają Kanadę, zapraszam do wypowiedzi.

Czytaj także:
2002.09.24 ELE mele dutki

Dudu, czyli powiązania w cieniu rządu

Zmęczony bezmiarem nieporządku korporacyjnego w polskich spółkach z udziałem Skarbu Państwa rozglądam się po innych rynkach szukając przykładów niemniej istotnych naruszeń corporate governance. Żadne to pocieszenie, iż skandale znajduję bez trudu. Niedawno pisałem o Zimbabwe. Dzisiaj wspomnę o Republice Afryki Południowej, gotującej się z oburzenia na postępowanie faworyty tamtejszego prezydenta Jacoba Zumy. Jego fundacją kieruje od 2008 r. Duduzile Cynthia Myeni (ur. 1963). Prowadzi ona także założoną przez siebie (1999 r.) firmę konsultingową Skills Dynamics obsługującą agencje i programy rządowe. Doradza też spółkom notowanym na giełdzie i pełni różne funkcje w firmach i stowarzyszeniach zajmujących się gospodarka wodną. Uważa się, że Madame Myeni, zwana Dudu, zawdzięcza karierę wyłącznie protekcji prezydenta; nie kwestionuje ona istnienia związku z nim, ale uparcie twierdzi, że nie rodzi on konfliktu interesów…

Dudu Myeni zasiada także w radzie dyrektorów South African Airways, jednej z linii zrzeszonych w lotniczym przymierzu Star Alliance. Kwalifikacje ma skromne: podobno uzyskała licencjat z pedagogiki, za to skłamała na temat dyplomu uniwersyteckiego. Kłamie często i nieumiejętnie, dopuszcza się też innych przewin. Świadczy o tym czytelny ślad korupcyjny w tzw. aferze związanej z zakupem przez SAA samolotów Airbusa.

Południowoafrykańskie linie lotnicze są, jak wielu innych przewoźników, w kłopotach finansowych. Właścicielem linii jest państwo. Stan zadłużenia na 30 czerwca br. wyniósł 9 miliardów randów. Ostatnio rząd RPA wsparł SAA kwotą 2,207 mld randów pozwalającą na spłatę postawionego w stan wymagalności kredytu udzielonego przez Standard Chartered Bank. Innym problemem są żałosne standardy corporate governance. Spółka należy do państwa, podlega jego wpływom, prócz polityki dokucza jej korupcja, a częste zmiany kadrowe powodują brak stabilizacji procesów zarządzania. W obliczu kłopotów finansowych rada dyrektorów zbierała się i po trzy razy w tygodniu przy częstej nieobecności przewodniczącej rady – wspomnianej już Dudu Myeni.

Weszła ona do rady dyrektorów SAA w 2009 r., a w 2012 r. objęła przewodnictwo rady zdemolowanej jednoczesną rezygnacją ośmiu jej członków, w tym przewodniczącej. Niebawem doprowadziła do usunięcia p.o. prezesa. W 2014 r. sześcioro dyrektorów spółki wystąpiło do sprawującego nad nią nadzór właścicielski ministra z serią zarzutów wobec Madame Myeni. Po jej konflikcie z kolejnym usuniętym przez nią CEO minister Malusi Gigaba zapowiedział zdyscyplinowanie Dudu, za co stracił stanowisko. Jego następczyni, Lynne Brown, usunęła z rady dyrektorów krytyków Dudu Myeni, polecając jej przywrócenie na stanowisko usuniętego CEO, do czego wszelako nie doszło.

Południowoafrykański przewoźnik zawarł z Airbusem umowę leasingu 10 maszyn A330. Wkrótce Dudu Myeni, nie konsultując się z radą dyrektorów, poinformowała producenta, że linia odstępuje od pierwotnych założeń umowy: część maszyn zostanie zakupiona przez stronę trzecią leasingującą je przewoźnikowi. Było to niezgodne z porozumieniem oraz z miejscowym prawem. Minister finansów odmówił renegocjowania umowy, za co stracił stanowisko, taki los spotkał niebawem jego następcę i dopiero trzeci z kolei piastun teki wymusił odstąpienie od angażowania pośrednika w transakcję opiewającą na 10 miliardów randów.

Dudu Myeni nie potrafiła wyjaśnić swojego postępowania. Dwukrotnie skłamała w pismach kierowanych do ministra przedsiębiorstw publicznych, a także kilkakrotnie w składanych pod przysięgą zeznaniach przed sądami i urzędami, jak trybunał ds. spółek oraz komisja ds. spółek i własności intelektualnej. Utraciła certyfikat compliance, wymagany dla pełnienia funkcji publicznych, oraz została napiętnowana przez pozarządową Organisation for Undoing Tax Abuse, OUSA jako deliquent director – osoba niezdolna do piastowania funkcji w radach dyrektorów, w tym w Jacob Zuma Foundation.

Afera Dudu gorszy RPA, ale mnie bardziej gorszą analogie do rodzimych realiów. W aferze caracali też bije w oczy ślad korupcyjny, lecz nikt go nie podejmuje. Zarządy i rady nadzorcze spółek też obsadzane są osobami pozbawionymi należytych kwalifikacji zawodowych i etycznych. Nie wymagamy od nich certyfikatów compliance, a szubrawców nie piętnujemy jako niezdolnych do piastowania funkcji w zarządach i radach nadzorczych. Natomiast różni nas to, że przewodnictwa rady nadzorczej Polskich Linii Lotniczych LOT nie powierzono (jeszcze) Ruchadłu Leśnemu. Może ma to związek z tym, że Szyszko wycina lasy.

Post scriptum: Gdzieś na przełomie lat pięćdziesiątych i sześćdziesiątych wystawiono w Warszawie dramat Eugene’a O’Neill’a „Pożądanie w cieniu wiązów” (Desire under the Elms). Główną rolę kobiecą powierzono żonie premiera, zresztą wybitnej aktorce. Ulica natychmiast sparafrazowała tytuł: „Powiązania w cieniu rządu”. Minęło ponad pół wieku – powiązania w cieniu rządów trwają.