2018 UK Corporate Governance Code – podstawowe założenia

  • 2018 UK Corporate Governance Code został nareszcie ogłoszony w lipcu przez Financial Reporting Council;
  • Zgodnie z założeniami, obecny zbiór dobrych praktyk jest krótszy i bardziej stanowczy;
  • Zasady mają zastosowanie do wszystkich spółek obecnych na London Stock Exchange jako pierwszym rynku notowań, bez względu na kraj ich inkorporacji;
  • Spółki mają sprawozdawać o stosowaniu nowych zasad w latach obrachunkowych zaczynających się 1 stycznia 2019 r., lub po tej dacie.

Działo się! Widmo Brexitu ożywiło dążenia do poprawy corporate governance. Theresa May poświęca tej sprawie uwagę od pierwszych dni na Downing Street. W atmosferze skandalu upadały wielkie spółki (British Home Stores, Carillion). Komisje parlamentarne prowadziły wnikliwe śledztwa. Rząd ogłosił Zieloną Księgę. Projekt UK Corporate Governance Code poddano wszechstronnemu przeglądowi. Na koniec ogłoszono jego nową redakcję. Jedno się nie zmieniło: wbrew wszelkim przeciwnościom, system corporate governance Zjednoczonego Królestwa pozostaje najbardziej wymagającym ze wszystkich.

Tradycyjnie brytyjski system corporate governance wyrażał prymat akcjonariatu. Z czasem opinia publiczna coraz aktywniej domagała się uwzględnienia także innych wartości. Rósł nacisk na odpowiedzialność spółki wobec interesariuszy: pracowników, dostawców, klientów, szeroko rozumianej społeczności dotkniętej wpływami spółki. Biorą ich w ochronę przepisy sekcji 172 Companies Act z 2006 r., niemniej obecnie uznano potrzebę wzmocnienia ich wagi i powagi zasadami corporate governance, uznanymi za swoistą drugą linię regulacji.

Lipcowy zbiór dobrych praktyk (FRC nie oznaczyła jego dziennej daty; dla porządku można odnotować, że został ogłoszony 16 VII 2018 r.) jest dokumentem zawartym na kilkunastu stronach. Składa się z krótkiego wprowadzenia i zasad (oznaczonych literami od A do R), rozwiniętych w postaci postanowień (oznaczonych numerami od 1 do 41). Materia została podzielona na pięć rozdziałów:

I. Przywództwo rady i cel spółki (Board leadership and company purpose) – zasady A do E, postanowienia 1 do 8. Chodzi tu o zadania rady w dziedzinie kształtowania należytej kultury korporacyjnej oraz określenia celu, wartości i strategii spółki i podporządkowanej im polityki wobec pracowników. Raport roczny powinien określać politykę inwestycyjną spółki i zasady wynagradzania pracowników. Spółka sprawozdaje na temat swoich działań zmierzających do wypełnienia obowiązków płynących z sekcji 172 Companies Act. Sprawy pracownicze zostają podniesione na poziom rady dyrektorów. Jeżeli na walnym zgromadzeniu przynajmniej 20% głosów padnie przeciwko uchwale rekomendowanej przez radę dyrektorów, spółka konsultuje sprawę z inwestorami i w ciągu sześciu miesięcy ogłasza raport na temat ich stanowisk i swoich działań w tej materii.

II. Podział obowiązków w radzie dyrektorów (Division of responsibilities) – zasady F do I, postanowienia 9 do 16. Położono nacisk na rozdział funkcji CEO i przewodniczącego/ej rady dyrektorów. Piastun/ka tej funkcji odpowiada za skuteczność rady z przewodzeniu spółce oraz właściwy dopływ informacji do dyrektorów. Dyrektorzy niewykonawczy (NEDs) powinni być gotowi do należytego zaangażowania czasowego. Sformułowano bogaty katalog kryteriów niezależności dyrektorów; powinna je spełniać przynajmniej połowa członków rady. Dyrektorzy niewykonawczy powinni co pewien czas spotykać się także we własnym gronie, oraz z przewodniczącym/ą, z pominięciem dyrektorów wykonawczych.

III. Skład, sukcesja i ocena rady dyrektorów (Composition, succession and evaluation) – zasady J, K, L, postanowienia 17 do 23. Dyrektorzy podlegają corocznej reelekcji. Nominacje do rady przeprowadzane są w przejrzystej procedurze na podstawie kryteriów merytorycznych. Zasada promuje różnorodność rady i jej komitetów pod względem kompetencji, doświadczenia i wiedzy, co ma zagwarantować eliminację „myślenia grupowego”. Raport roczny przedstawia stan różnorodności płci w radzie i na pierwszym szczeblu menedżerskim poniżej rady. Tenura przewodniczącego/ej zostaje ograniczona do 9 lat. Doroczna samoocena obejmuje radę, jej komitety i poszczególnych dyrektorów. W spółkach z indeksu FTSE 350 przynajmniej co trzy lata dokonywana jest ocena przez zewnętrznych specjalistów.

IV. Audyt, zarządzanie ryzykiem i kontrola wewnętrzna (Audit, risk and internal control). Zasady M, N i O oraz postanowienia 24 do 31 dotyczą ustanowienia przez radę dyrektorów formalnych, przejrzystych polityk i procedur zapewniających niezależność i skuteczność funkcjom audytu wewnętrznego i zewnętrznego, oraz rzetelność sprawozdań finansowych i opisowych. Rada przedstawia uczciwe, zrównoważone i zrozumiałe oceny sytuacji i perspektyw spółki, ustala także procedury zarządzania ryzykiem. Co ciekawe: rozdział ten nie wprowadza żadnej istotnej zmiany w stosunku do stanu poprzedzającego.

V. Wynagrodzenia (Remuneration) – zasady P, Q, R, postanowienia 32 do 41. Polityką rady w tej dziedzinie steruje komitet wynagrodzeń. Przewodniczący powinien wcześniej odsłużyć w komitecie przynajmniej 12 miesięcy. Komitet dokonuje przeglądu wynagrodzeń pracowniczych, ocenia nagrody i premie przez pryzmat kultury spółki. Mając na uwadze długoterminowe korzyści, nagrody menedżerów będą realizowane po pięciu latach (zamiast trzech). Wprowadza się związek wysokości składek emerytalnych dyrektorów wykonawczych z wysokością składek pracowników.

Więcej na temat 2018 UK Corporate Governance Code niebawem. Proszę o wyrozumiałość w kwestii częstotliwości ogłaszania nowych wpisów. Wakacje!

Czytaj także:

2018.01.02 Wielka Brytania zmaga się z czasem
2017.11.27 Cadbury Report w 25-lecie, czyli zaczątek porządkowania corporate governance

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *