Miesięczne archiwum: Styczeń 2018

Black Rock podważa dogmat zysku, promuje cele społeczne

Na rynki kapitałowe nadciągają zasadnicze zmiany. Świadectwo temu dał Laurence D. (Larry) Fink, współzałożyciel i CEO największego w świecie inwestora instytucjonalnego – olbrzymiej rodziny funduszy Black Rock – w swoim dorocznym posłaniu do prezesów spółek z 16 stycznia. Znaczenie tego listu już porównano do wystrzału z działa Aurory. Wolałbym analogię do przybicia przez Marcina Lutra na drzwiach kościoła Wszystkich Świętych w Wittenberdze manifestu przeciwko odpustom. Albowiem to, co Fink głosi, można śmiało uznać za herezję względem dogmatu, że celem działalności gospodarczej jest osiąganie zysku, a reszta to sprawy uboczne. Otóż podkreśla on, że w działalności gospodarczej liczą się cele społeczne. Są one niezbędnym komponentem długoterminowego zrównoważonego wzrostu.

WYZWANIEM DLA NASZYCH CZASÓW jest paradoks wysokich zwrotów z kapitału i ogromnej trwogi. Posiadacze kapitału uzyskują niezwykłe korzyści; w tym czasie inni, liczni, dotknięci są niskimi stopami procentowymi, niskim wzrostem wynagrodzeń, wadami systemu emerytalnego. Wielu nie dysponuje zdolnością finansową, zasobami, środkami umożliwiającymi skuteczne oszczędzanie. Milionom, zwłaszcza słabiej wykształconym, robotnikom, umyka perspektywa bezpiecznej emerytury. Tu tkwią przyczyny społecznych niepokojów.

ZAWODZĄ RZĄDY, niezdolne do stawienia czoła wyzwaniom przyszłości: emeryturom, potrzebom infrastruktury, automatyzacji, zadaniu przekwalifikowania pracowników. Społeczeństwa zwracają się więc ku sektorowi prywatnemu. Nigdy dotąd nie pokładano tak wielkich nadziei w korporacjach. Powszechne są oczekiwania, że spółki – publiczne i prywatne – podejmą rozległe wyzwania społeczne. Muszą one nie tylko osiągać pożądane wyniki finansowe, także wnosić pozytywny wkład na rzecz społeczeństwa. Muszą wychodzić naprzeciw potrzebom wszystkich interesariuszy, w tym akcjonariatu, pracowników, klientów, społeczności wśród których działają.

BEZ POCZUCIA TEGO OBOWIĄZKU spółka nie osiągnie pełnego potencjału. Pod presją krótkoterminowych wyników zatraci ona zdolność rozwijania kadry, akumulowania środków służących długoterminowemu rozwojowi, innowacyjność. Przyniesie zawód inwestorom liczącym na emeryturę, środki na kupno domu lub sfinansowanie wykształcenia.

NOWY MODEL CORPORATE GOVERNANCE! Rosnącym obowiązkom spółek towarzyszy wzrost zadań ciążących na zarządzających funduszami. Black Rock zapowiada aktywność w interesie swoich klientów, prawdziwych właścicieli spółek portfelowych. Chodzi o odejście od bezproduktywnych proxy fights – sporów na walnych zgromadzeniach. Nadszedł czas na wzmocnienie ciągłej, całorocznej, komunikacji spółki z inwestorami. Na wyzwolenie się spółek spod presji wyników kwartalnych. Dlatego spółki powinny budować strategię długoterminowego wzrostu. I jednoznacznie zapewniać, że strategia jest znana radzie dyrektorów, aprobowana przez nią. Strategia powinna kreślić ścieżkę długoterminowych osiągnięć finansowych. I podejmować wyzwania, jak wzrost wynagrodzeń, automatyzacja, oddziaływanie spółki na zmiany klimatyczne.

RADY PONOSZĄ STAŁĄ ODPOWIEDZIALNOŚĆ, chociaż spotykają się co pewien czas. Członkowie rady, których wiedza o nadzorowanej spółce pochodzi tylko z okresowych posiedzeń, nie wypełniają swoich obowiązków wobec akcjonariuszy. Blach Rock oczekuje zróżnicowania składu rad.

POSŁUGA SPOŁECZNA SPÓŁKI. Kwestią ogromnej wagi jest rola spółki w społeczeństwie. Larry Flint podkreśla, że winna ona mieć na uwadze swój wpływ na środowisko. I zdolność adaptacji do zmian technologicznych. I zadanie dostosowania działalności do wymogów coraz bardziej zautomatyzowanego świata. A także zadanie przygotowania pracowników do emerytury, do osiągania na niej zamierzonych celów.

Black Rock zarządza 6. trylionami USD (amerykański trylion to dziesięć do dwunastej, nie mylić z brytyjskim liczonym jako dziesięć do osiemnastej). Posłanie takiego potentata jest zawsze przyjmowane z uwagą. Jednym podoba się rozmach wyobraźni Finka, jego nacisk na wartości, na odpowiedzialność klimatyczną spółek, ich zadania społeczne, obowiązki względem praw człowieka. Inni zgłaszają zastrzeżenia: NYSE nie jest gotowa do uznania przywództwa Black Rock, zarządzający funduszami to hipokryci, bo społeczna odpowiedzialność biznesu sprowadza się do tworzenia miejsc pracy i płacenia podatków, a w ogóle, to ten Fink nie jest Bogiem, by głosić rynkowi przykazania i czynić świat lepszym.

Ja także mam mieszane odczucia. Z jednej strony, straciłem sporo pieniędzy na wieloletnich, zrównoważonych inwestycjach w fundusze Black Rock. Z drugiej – Larry Fink głosi prawdy, jakie wyznaję od dawna i daję im tutaj wyraz.

FIFA: korupcja, ekscesy finansowe, brak governance, ściema

Opinia publiczna krytykuje wysokie wynagrodzenia, premie i wszelkie korzyści uzyskiwane przez menedżerów korporacji, szczególnie tych największych, globalnych. Nie bierze się przy tym pod uwagę, że owe świadczenia uzyskiwane są legalnie, jawnie, przez osoby wykonujące pracę trudną i odpowiedzialną, polegającą na tworzeniu wartości dla spółki, jej akcjonariuszy i interesariuszy. W debacie na temat wynagrodzeń nie brak argumentów demagogicznych i mało rzeczowych. Nie angażując się teraz w obronę menedżerów, pragnę zwrócić uwagę na instytucję głęboko przeżartą korupcją, złem, zakłamaniem, często przyrównywaną do międzynarodowych grup przestępczych, a przecież pozbawioną umiaru w świadczeniach finansowych dla swoich menedżerów. Tą instytucją jest Międzynarodowa Federacja Związków Piłki Nożnej – Fédération Internationale de Football Association, FIFA.

Wprawdzie po serii skandali FIFA zapowiedziała podjęcie stosownych reform, niemniej – wbrew rosnącym stratom – w 2017 r. miała wypłacić członkom Rady, statutowego organu instytucji, 9,8 mln CHF. New York Times w tych dniach ogłosił, że każdy z członków 37-osobowej Rady otrzymał za ubiegły rok równowartość 250.000 USD plus dziesiątki tysięcy USD tytułem kosztów podróży. Zważywszy, że rada zbiera się trzy razy w roku, oraz że FIFA jest instytucją działającą non for profit, jest to wynagrodzenie wyższe niż w przypadku rad dyrektorów wielu globalnych spółek o wielkich zyskach. Instytucjom non profit powszechnie zaleca się daleko idący umiar w opłacaniu piastunów. Wiem o tym: przez 8 lat kierowałem fundacją non profit, a kieszeń boli mnie do dzisiaj.

Prezydent FIFA Gianni Infantino podpisał w 2016 r. kontrakt opiewający na wynagrodzenie w kwocie 1,5 mln CHF rocznie, mniej więcej połowę tego, co otrzymywał jego poprzednik, niesławny Sepp Blatter. Od roku 2017 Infantino ma prawo do rocznej premii; zazwyczaj po mistrzostwach świata szefowie FIFA pobierają nadzwyczajny bonus w wielomilionowej wysokości. Infantino korzysta także z limuzyny z szoferem, FIFA pokrywa czynsz za jego rezydencję i co miesiąc wypłaca 2.000 CHF na wydatki. Biorąc pod uwagę sytuację finansową federacji, ciążące na niej zarzuty, wysokie koszty postępowań – uposażenie prezydenta jest szczodre.

Wielu uważa, że działacze FIFA obficie korzystają z dobrodziejstw szarej strefy. W celu przeciwdziałania powszechnym w organizacji praktykom korupcyjnym wzmocniono służby etyki, compliance, audytu, governance obsadzając je ekspertami godnymi zaufania. Lecz proces reformy FIFA został zatrzymany zanim na dobre ruszył. Szefowie wspomnianych służb zostali już zwolnieni lub złożyli rezygnacje. Kierownictwo Federacji dało wyraźny sygnał, by skończyć z polowaniem na oszustów. Prezydent oznajmił światu, że czystka kadrowa jest elementem procesu odbudowy reputacji, a wszelka krytyka jest niesłuszna. Użycie terminu „reputacja” w odniesieniu do FIFA jest nadużyciem.

Przedstawiony przez Federację władzom Szwajcarii, państwa goszczącego, raport na temat korupcji i działalności przestępczej w strukturach organizacji liczył 1.300 stron oraz 20.000 stron załączników. Szwajcarów udobruchano. Amerykanów nie. Na ich wniosek lokalna policja zatrzymywała zjeżdżających do Zurychu działaczy wskazanych przez Departament Sprawiedliwości USA. Akcję przeprowadzono dwukrotnie w historycznym hotelu Baur Au Lac. Delegatów prowadzonych do policyjnych samochodów obsługa hotelowa zasłaniała przed dziennikarzami płachtami białych prześcieradeł. To jedyny czysty element tej historii. Kiedy media ujawniły ceny wytwornego hotelu (najtańszy pokój kosztował 870 CHF za dobę), FIFA przeniosła spędy delegatów do bardziej pospolitego zurychskiego Hyatta (527 CHF za dobę).

W grudniu 2017 r. zapadły przed amerykańskim sądem pierwsze wyroki w sprawach korupcji w FIFA. Dalsze procesy w toku. W ich toku wychodzą na jaw gigantyczne łapówki, związane przede wszystkim z pozyskaniem przez Katar organizacji mistrzostw świata w 2022 r.

Sytuacja w Federacji i w innych związkach sportowych zaniepokoiła Radę Europy (nie mylić z Radą Europejską UE!), ciesząca się ogromnym poważaniem regionalną organizację międzypaństwową zajmującą się prawami człowieka i praworządnością. W lutym 2017 r. poproszono Federację o wyjaśnienia kwestii braku governance, autorytarnych metod zarządzania, braku starań na rzecz wyjaśnienia spraw korupcji, sytuacji whistleblowerów, ustawiania meczów, naruszania praw człowieka przy budowie obiektów mających służyć mistrzostwom świata w 2018 i 2002 r. W styczniu 2018 r. zapowiedziano zawarcie Memorandum of Understanding (wstępnego porozumienia dotyczącego dalszego biegu spraw) w kwestiach governance w FIFA, przeciwdziałania dopingowi i aktom przemocy na stadionach oraz ustawiania meczów. Z tej okazji Infantino wydał budujące oświadczenie, że są to naczelne cele FIFA.

Czy tak jest, łatwo przyjdzie sprawdzić w związku z tegorocznymi mistrzostwami świata w Rosji. Sekretarz generalny FIFA całkiem niedawno stwierdził, że w rosyjskim futbolu nie występuje plaga dopingu. Inne wnioski, wsparte konkretami, płyną z raportu kanadyjskiego prawnika Richarda McLarena, oraz z oświadczeń Grigorija Rodczenkowa, b. szefa moskiewskiego laboratorium dopingu. Z Rodczenkowem FIFA nie nawiązała kontaktu, natomiast utrzymuje, że stale współpracuje z McLarenem. Kanadyjczyk jeszcze o tym nie wie.

Odpowiednim słowem jest ściema. Porywający sport, niezapomniane emocje, wzruszenia – w otulinie przestępczej korupcji, ekscesów finansowych, braku governance. Tego ostatniego słowa nie znają, nie rozumieją, miliardy kibiców. Dzięki temu FIFA ma się dobrze. Oby niedługo.

O terminie przydatności do posługi w radzie nadzorczej

Postulat różnorodności w radzie nadzorczej budzi liczne nieporozumienia. Wielu sprowadza go do kwestii udziału kobiet w radzie. Jest to, owszem, temat bardzo ważny, lecz wcale nie jedyny. Dawniej Anglosasi oceniali rady dyrektorów pod kątem udziału w nich kobiet i rozmaitych mniejszości; dopiero z czasem zdają sobie sprawę, że są to różne sprawy. Nas nie dotyczą zmartwienia o różnorodność rad pod kątem rasowym lub etnicznym. Istnieje natomiast potrzeba wzbogacania rad różnorodnymi kompetencjami i kwalifikacjami członków, ich doświadczeniami w zarządzaniu organizmami gospodarczymi i nadzorowaniu spółek, znajomością rynków i branż. Inne wartości wnosi przecież do rady finansista, inne prawnik, inżynier, biegły rewident, specjalista cyberbezpieczeństwa…

Wskazane jest także, by w radzie, prócz weteranów od lat nadzorujących spółkę, znaleźli się nowi członkowie, zdolni do świeżego spojrzenia na jej sytuację i perspektywy. W radach polskich spółek dotkliwie brakuje obcokrajowców – menedżerów reprezentujących znajomość innych rynków, kultur, systemów prawnych. W radzie dyrektorów brane są pod uwagę proporcje między dyrektorami wykonawczymi (executive) i niewykonawczymi (tzw. NEDs); w radzie nadzorczej chodzi o proporcje między członkami powiązanymi ze spółką i niezależnymi. Wielu ocenia radę, nawet spółkę, po liczbie i kalibrze jej niezależnych członków.

Na końcu wymienię sprawę, której chcę dzisiaj poświęcić uwagę. Chodzi o wiek członków rady, a także liczbę lat spędzonych przez nich w radzie. Na świecie wiele spółek przyjmuje wewnętrzne regulacje dotyczące dopuszczalnej tenury w radzie dyrektorów (czyli mierzonej latami, lub kadencjami, długości posługi), a także liczby lat, po których członek rady traci przymiot niezależności, wreszcie zalecanego limitu wieku kandydatów do rady. Chodzi o zapewnienie należytej rotacji w składzie rady.

Limit wieku to materia delikatna. Wiele spółek, głównie anglosaskich, przyjęło ścisłe zasady dotyczące dopuszczalnego wieku elekcji, lub reelekcji, do rady dyrektorów: to najczęściej 72 lata, w niektórych spółkach 75 – i liczba tych ostatnich spółek rośnie…. Niektóre spółki określają dopuszczalną ilość kadencji w radzie. Equilar, firma prowadząca badania rad dyrektorów, doszła ostatnio do wniosku, że młodsza rada (rada o niższej średniej wieku) niekoniecznie oznacza lepsze wyniki spółki. Wobec tego uznano, że przeciętna wieku dyrektorów nie jest wskaźnikiem w pełni miarodajnym. Pisze się wiele na temat siwiejących rad, prowadzi się poszukiwania młodszych kandydatów na dyrektorów (i narzeka na brak odpowiednich), ale – wskazuje Equilar – średnia wieku w dyrektorów radach tak dużych, jak mniejszych spółek, systematycznie spada z biegiem lat.

Wiek nie dyskwalifikuje menedżera. W trakcie pracy nad tym tekstem dowiedziałem się – z prawdziwym żalem – że legendarny Marc Mobius, lat 81, przechodzi właśnie na emeryturę po 30 latach pracy dla Franklin Templeton. Warren Buffett jest starszy, w tym roku skończy 88 lat. Charlie Munger 1 stycznia skończył 94, o takich zuchach Rosjanie mówią mołodiec. Philip L. Carret (1897-1988) do setnych urodzin pracował w radzie The Pioneer Group w Bostonie; kiedy odszedł na emeryturę, dla firmy zaczął się zły czas. Lecz to wyjątki przeczące regule, iż rada dyrektorów nie jest przytułkiem dla pokolenia wysłużonych menedżerów. Rady stają się wielopokoleniowe, przybywa w nich osób czynnych zawodowo. Terminu przydatności do posługi w radzie nadzorczej nie należy ustalać odgórnie, bo nie należy regulować spraw, które spółki potrafią, jeżeli tylko chcą, uregulować same. Przecież od nadmiaru regulacji niedobrze się robi na rynku! A spółka niechaj limituje raczej tenurę w radzie nadzorczej, niż wiek piastunów.

Czytaj także:
2016.03.07 Tenura: co to takiego?
2013.03.25 Efekt Benedykta
2001.01.15 Kuracja odmładzająca
2000.09.04 Oda do młodości

Wielka Brytania zmaga się z czasem

Podejmując walkę o sukcesję po nieszczęsnym Davidzie Cameronie, Theresa May obiecała reformę corporate governance. Obecny model – twierdziła – przeczy sprawiedliwości społecznej. Rady dyrektorów powinny zostać wzbogacone o pracowników i konsumentów; dyrektorów niewykonawczych, którzy w swojej masie nie spełniają pokładanych w nich oczekiwań, należy dobierać z bogatszej, różnorodnej puli kandydatur; opinie akcjonariatu dotyczące wynagrodzeń menedżerów powinny być wiążące; trzeba też zwiększyć zakres ujawnień na temat warunków premiowania. Brytyjska gospodarka powinna dzięki temu odzyskać ludzkie oblicze, wyzwolić się spod presji krótkich cyklów, skupić się na wartościach generowanych długoterminowo.

Pani premier liczy, że co brytyjski biznes straci za sprawą wyjścia z Unii Europejskiej (jest na tyle doświadczonym politykiem, że zdaje sobie sprawę z ogromu owych strat), przynajmniej częściowo odrobi dzięki wysokim standardom corporate governance, czyniącym tamtejszy rynek szczególnie atrakcyjnym. Liderzy biznesu mówią o potrzebie odzyskania zaufania do brytyjskiego rynku, przyciąganiu inwestycji, nakierowaniu spółek na długoterminowe osiągnięcia. Plany to piękne, ambitne, ale czy starczy czasu na ich realizację, zanim gospodarka się załamie?

Projekt reformy przedłożyła właśnie Financial Reporting Council. Jest to twór osobliwy, jaki spotyka się tylko na Wyspach: partnerstwo rządu i biznesu w formie spółki prawa handlowego, obejmującej swoją działalnością i Zjednoczone Królestwo, i Republikę Irlandii (brexit nie ma tu nic do rzeczy), przy czym radę dyrektorów w całości powołuje rząd brytyjski. Nie słychać głosów protestu, zastrzeżeń. Najbardziej wpływowi uczestnicy rynku: TUC (kongres związków zawodowych), High Pay Centre (niezależny think tank dowodzący, że nadmierne rozpiętości płac są nieuczciwe i szkodzą społeczeństwu i gospodarce), oraz Confederation of British Industry (izba gospodarcza reprezentująca 190.000 podmiotów) z zadowoleniem przyjęły wiele rozwiązań projektu, zgłaszając przy tym uwagi, co jeszcze należy nim objąć.

Jeżeli projekt zostanie przyjęty, nowy UK Corporate Governance Code otworzy spółki ku bliższej współpracy z pracownikami, klientami, wszelakimi interesariuszami. Albowiem spółka, zwłaszcza notowana, ma służyć społeczeństwu, nie tylko akcjonariuszom. Projekt kładzie nacisk na właściwą kulturę korporacyjną, na zarządzanie długoterminowe. Nigdy dotąd brytyjskie korporacje nie stały w obliczu tak wyraziście zdefiniowanych wartości i celów społecznych. Dotyka on obszarów zastałych, zaniedbanych, jak niezależność przewodniczących rad dyrektorów lub działalność komitetów wynagrodzeń. Do tej pory dyrektor niewykonawczy tracił przymiot niezależności po dziewięciu latach posługi w radzie. Przewodniczący rady był spod tej reguły wyjęty, niektórzy piastuni tej funkcji od dekad rozsiedli się na stołkach. 19 spółek z indeksu FTSE 100, czyli blisko co piąta, zostanie zmuszona dokonać rotacji przewodniczącego, podobnie jak 48 spółek z innych indeksów londyńskiej giełdy.

Zadania komitetów wynagrodzeń zostają wydatnie rozszerzone, mają one badać politykę wynagrodzeń w spółce, nie tylko płace członków rady dyrektorów. Mają też one wstrzymywać programy motywacyjne, jeżeli spółka nie będzie osiągać wyników zgodnych z oczekiwaniami. High Pay Centre proponuje nawet, by programy motywacyjne rozliczać nie po trzech, lecz co najmniej po pięciu latach, a także, by odstąpić od obecnej formuły Long-Term Incentive Plans, nastawionych na budowanie akcjonariatu menedżerskiego.

Obecny projekt UK Corporate Governance Code jest krótszy, bardziej zwięzły i przejrzysty. Na pierwszym planie stawia on krzewienie kultury korporacyjnej. Duże znaczenie przypisuje się różnorodności w radach dyrektorów, przy czym chodzi nie tylko o płeć, także o środowisko społeczne i grupę etniczną, z których wywodzą się członkowie rady, a także kwalifikacje i przymioty osobiste kandydatur. Natomiast nacisk na zróżnicowanie pod względem płci położono w kwestii składu tzw. komitetów wykonawczych (czyli zarządów) notowanych spółek. FRC do końca lutego 2018 r. przyjmuje uwagi na temat projektu. Na podstawie dotychczasowych doświadczeń można przyjąć, że projekt zostanie przyjęty w proponowanym kształcie, najwyżej z drobnymi poprawkami.

Tekst ogłoszony 27 grudnia 2017 r. w gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Czytaj także:
2017.04.25 Nawet w UK polityka szkodzi corporate governance
2016.07.22 Wielka Brytania na opak wywracana