Miesięczne archiwum: Luty 2018

Przez #MeToo do sedna corporate governance

Sprzeciw wobec niewłaściwych zachowań seksualnych (sexual harassment to nie tylko molestowanie, raczej nękanie, napastowanie, nawet gwałt) wykipiał jednocześnie z różnych kręgów: z Doliny Krzemowej, świata filmu i rozrywki, polityki, sportu, mediów. W tych środowiskach od dawna wiedziano o wielu karygodnych zachowaniach, nie nadano im jednak rozgłosu; prawdopodobnie liczono, że z czasem sprawy przyschną. Teraz ogłasza się wykazy sprawców haniebnych czynów, dokumentuje się brzydkie postępki, zlicza ofiary i świadków.

Można odnieść fałszywe wrażenie, że sprawa nie dotyczy korporacji. Z wyjątkiem osławionej The Weinstein Co., będącej jądrem ciemności. Pracownicy Weinsteina żalą się, że rada dyrektorów zawiodła tak w dziedzinie finansów, jak obyczajów. Postulaty wprowadzenia kobiet na szczyty korporacji zyskują popularność i większą siłę rażenia. Nie brak też innych recept na uzdrowienie sytuacji. James L. Heskett, emerytowany profesor Uniwersytetu Harvarda („In the Wake of #MeToo, Should Corporate Boards Hire Compliance Officers?”) celnie wskazuje: nieprawidłowości – nie tylko w postaci nagannych zachowań seksualnych – występują mimo uruchamiania poufnych gorących linii i instalowania ombudsmenów czuwających nad korporacyjną praworządnością.

Otóż obraz nadzorowanej spółki jest filtrowany radzie dyrektorów przez CEO i jego ekipę, a między dyrektorami wewnętrznymi – wykonawczymi i zewnętrznymi – niewykonawczymi zawiązują się stosunki zażyłego koleżeństwa (camaraderie) i powinność zaufania (bond of trust). Przed zachowaniami godnymi potępienia nie osłonią spółki ani niezależni dyrektorzy, ani niezależny przewodniczący rady – takiego miał bank Wells Fargo, modelowy przykład dysfunkcyjnych praktyk korporacyjnych. Obawa o pracę powstrzymuje zatrudnionych przed zgłaszaniem nieprawidłowości. Cierpi zaufanie wśród załogi, klientów, dostawców. Czy nie byłoby wskazane zatrudnienie eksperta compliance odpowiedzialnego wyłącznie przed radą dyrektorów? Ów compliance officer otworzyłby radzie dodatkowe okno na nadzorowaną przez nią spółkę – pisze prof. Heskett.

Zwracam uwagę, że łańcuch objawień #MeToo dotyczy przede wszystkim celebrytów. To one /oni rozgłaszają przypadki, do jakich dochodziło przed kilkunastu /kilkudziesięciu laty. To oni są też sprawcami. Zdemaskowano wielu reżyserów, producentów i aktorów, złamano kilkanaście karier politycznych. Niektóre przypadki oburzają, inne budzą zwątpienie w dobrą wiarę skarżących: były prezydent George H. Bush (ojciec) ma blisko 94 lata, czy aby jego gesty były aż tak szkodliwe, by rozgłaszać je na cały świat, w którym cieszył się szacunkiem i sympatią?

Jestem przekonany, że występków dopuszczają się nie tylko politycy wobec stażystek, producenci filmowi wobec aktorek. I nie tylko mężczyźni wobec kobiet (i mężczyzn). I nie wszystkich dotyka potępienie: Trump chełpił się swoimi ekscesami, co nie przeszkodziło mu zostać wybranym prezydentem Stanów Zjednoczonych. I nie wszyscy są jednomyślni w zakreślaniu granic dopuszczalnych zachowań. Wielka aktorka Catherine Deneuve broni prawa do podrywania (byłobyż ono jednym z praw człowieka?). Przed laty Jean Cocteau ukuł pełne wdzięku powiedzenie, iż takt polega na tym, żeby wiedzieć, jak daleko można się posunąć za daleko. Ameryka jest duszna, zamknięta w gorsecie poprawności, ale Francja jest świeża, przewiewna. W Polsce o sprawie cicho, złamano raptem kilka karier w mediach. Nic nie mówi się o korporacjach, nic o urzędach, uczelniach. Dziw bierze. Przecież najwięcej przypadków sexual harassment ma miejsce w środowisku pracy lub jest związanych z pracą. A pracownicy milczą. Nie ufają korporacyjnym procedurom.

Zdaniem Bettiny Deynes, piastującej stanowisko chief diversity officer w Society for Human Resources Management, współczesnej korporacji wystarczy spełnienie dwóch warunków. Pierwszym będzie przyjęcie polityki zerowej tolerancji dla molestowania, napastowania. nękania itd.; drugim wprowadzenie tej polityki w życie. Dodam, że aby to osiągnąć – trzeba, by rada nadzorcza miała do dyspozycji okno z widokiem na spółkę, oraz by często przez nie wyglądała. Wiele rad nie wie i nie stara się dowiedzieć, co dzieje się w spółce, jakie ryzyka w niej wzbierają, skąd może nadejść nagła katastrofa. Nie lekceważę potrzeby udziału kobiet w radach, lecz podstawowy problem polega nie tyle na tym, ile jest w radzie kobiet, ale na tym, jak rada pracuję i czy jest ona należycie wpięta (plugged-in) w nadzorowany organizm, nie tylko gospodarczy, także społeczny przecież.

Tekst napisany w połowie stycznia b.r. dla Parkietu i tam ogłoszony z początkiem lutego.
Czytaj także:
2005.05.08 Między radą a spółką

Nowe media to Piąty Stan rynku. Nieokiełznany!

Wiele wskazuje, że dojdzie do powołania Ministerium Prawdy i Godności odpowiedzialnego za prawdę słuszną, godność narodową i rachunki krzywd. Skupi się ono na prawdzie swoistej, czyli szerzeniu nieprawdy, oraz na godności osobliwej w postaci skrajnej podłości. Będzie ono nie tylko ustalało słuszną postać oficjalnej prawdy, także reglamentowało dostęp do niej. Na przykład na niedawną konferencję prasową w Trybunale Konstytucyjnym nie wpuszczono dziennikarzy, bo jeszcze któryś z nich zadałby pytania (w wiadomych okolicznościach każde byłoby niewygodne), poprzestając na mediach posłusznych, TVP i Polskim Radiu. Dało to sposobność do wspomnienia, jak tego samego dnia przed laty, 2 lutego 2006 r., na ceremonię podpisania porozumienia koalicyjnego PiS z Samoobroną i Ligą Polskich Rodzin nie wpuszczono dziennikarzy świeckich, poprzestając na mediach posłusznych, Telewizji Trwam i Radiu Maryja, co spotkało się z protestem pominiętych dziennikarzy rzeczywistych.

Pamiętam tamto wydarzenie, nawet wspomniałem o nim piórem. Nie dlatego, bym uważam je za ważne: pisałem o „ceremonii podpisania w Sejmie jakiegoś kwitu bez znaczenia”. Miałem rację: Kaczyński oszukał koalicjantów, na jednego z nich nasłał bezpiekę, a uczynił to tak nieudolnie, że krzywdę zrobił sam sobie i zniknął na jakiś czas, uff! Niemniej uważałem, że są ważniejsze sprawy: „Skarb Państwa, jak czynny wulkan, zieje trującymi pomysłami, a wstrząsy rozchodzą się daleko. Toczymy już spór z Eureko, w którym nasze szanse są mizerne. Wdaliśmy się w bijatykę o osobę jednego z arbitrów. Prowokujemy do sporu Komisję Europejską i UniCredito Italiano. Co gorzej, toczymy te spory bardzo nieudolnie, po prostacku. Równie prostackim gestem było wyrzucenie dziennikarzy z walnego zgromadzenia Lotosu” (Gazeta Bankowa 13 II 2006).

Minęły lata. Prostactwo rozkwitło. Kaczyński powrócił i dokazuje. Znaleźliśmy się w konflikcie z całym światem. Prawda jest znowu reglamentowana. Na niedawnym walnym zgromadzeniu, tym razem Orlenu, projektów uchwał nie ujawniono zawczasu, nie odczytano ich na użytek transmisji w internecie, tylko wydrukowane rozdano uczestnikom zgromadzenia. Poinformował o tym red. Bartłomiej Mayer, dziennikarz godny zaufania. I zapytał: czy to są dobre praktyki? Są to praktyki złe. Żałosne.

Wspomniane walne zgromadzenia Lotosu i Orlenu dzieli dokładnie 12 lat. W tym czasie zmieniło się wiele, także media i ich zainteresowanie walnymi zgromadzeniami. Wtedy jeszcze redakcje obsyłały walne zgromadzenia własnymi reporterami, dzisiaj czynią to rzadko. Wtedy wiedzę o spółkach i rynku kapitałowym czerpaliśmy z gazet. Zawdzięczamy im wiele, ale dzisiaj już tylko Parkiet się liczy. Konkuruje z nim internet, w nim portale gospodarcze, jak Bankier.pl, bądź giełdowe, jak StockWatch.pl, także wysoce profesjonalne gniazda informacji prowadzone przez lidera (niekiedy zarazem inwestora) z niewielką grupką współpracowników, jak Strefainwestorów.pl, Okiemmaklera.com, bądź Relacjeinwestorskie.org.pl. Wymienić tu można też blogi NadzórKorporacyjny.pl lub MariuszKanicki.pl (Mój Giełdowy Punkt Widzenia). Tradycyjne media tracą odbiorców, na wspomnianych tu stronach stale rośnie ruch, mają one więcej stałych użytkowników, niż niejedno pismo – czytelników.

Uważam, że zasada Dobrych praktyk IV.Z.3: „Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach” obejmuje nie tylko tradycyjne media tzw. Czwartego Stanu, czyli prasę codzienną i periodyczną, radio i telewizję, ale także nowe media, ów kształtujący się na naszych oczach Stan Piąty, czyli portale, wortale lub blogi poświęcone problematyce rynku kapitałowego, giełdy, spółek, prawa itp. Odprawienie z walnego zgromadzenia wysłannika którejkolwiek z wymienionych tu stron także byłoby ekscesem godnym napiętnowania.

Niektórzy politycy dążą do poddania mediów kontroli merytorycznej. Pewien wiceminister argumentował: „Musimy mieć 100-procentową pewność, że wszystko, co dzieje się w Polsce, jest kontrolowane przez polskie władze”. Naiwny! Nawet w KL Auschwitz nie wszystko, co się tam działo, potrafiła kontrolować władza najbardziej totalitarna. Nie tylko w Polsce politycy usiłują okiełznać siłę mediów: wyobrażając sobie, że idąc po pełnię władzy – rozciągną ją także na wydawców i dziennikarzy, nawet na umysły odbiorców.

Aby okiełznać publikujących w Sieci należałoby wtargnąć do niej, wyłączyć w kraju prąd, licencjonować blogerów, ścigać autorów niepokornych, ustanowić surową cenzurę, operować karami za wszelką nieprawomyślność. Kilka reżymów próbuje tego dokonać, nie wróżę im powodzenia. Im bardzie władza blokuje obywatelski wentyl – organizacje pozarządowe, tym więcej ludzkiej energii przenosi się do mediów społecznościowych, co pobudza ich rozwój i zwiększa zasięg. Media to najbardziej innowacyjna i dynamiczna dziedzina współczesnej gospodarki. Informacja uważana jest powszechnie za najcenniejszy towar. Imponuje tempo jej rozpowszechniania. Trudniej o jej prawdziwość. Jedni pragną eliminować z obiegu informacje dla nich niekorzystne, co chyba się nie uda. Inni myślą, jak weryfikować informacje. Wątpię, czy taki pomysł okaże się wykonalny, technicznie i finansowo.

Czytaj także:
2016.05.08 Media na walnych zgromadzeniach
2015.05.16 O ochronie informacji przed… mediami
2012.12.04 Piekielny kocioł z Rafako
2006.02.13 Tsunami
2005.12.09 Co wolno pismakom?
2005.10.17 Czwarty Stan rynku
2003.01.27 Banki, szanujcie pismaków!

Czyściciel Obajtek, Orlenino i gra w czaszki

Często podnosiłem, że reprezentując niespełna 30 proc. akcji Orlenu, Skarb Państwa zachowuje się w spółce jak gdyby reprezentował 330 proc. Ma tam za nic kanon dobrych praktyk, dobre obyczaje, umiar, poczucie przyzwoitości. Jest wprawdzie największym akcjonariuszem spółki, lecz przecież mniejszościowym (27% z groszami). Niemniej postępuje jak ów niegrzeczny Gaweł, co z nikim się nie liczył i „najdziksze wymyślał swawole”.

Nie rwę włosów z głowy z powodu odwołania Wojciecha Jasińskiego. Kilkakrotnie dawałem wyraz przekonaniu, ze brak mu kwalifikacji do zarządzania koncernem – grupą kapitałową prowadzącą operacje w kilku krajach. Ukończył wprawdzie prawo, ale nie zdobył praktyki na rynku. Owszem, zarządzał jedną ze spółek stanowiących zaplecze finansowe PiS, lecz nie nauczył się w niej zasad corporate governance. Ministrem Skarbu był kiepskim, gospodarki nie rozumiał, nic nie prywatyzował. Wprawdzie był kiedyś kierownikiem sklepu, co mogłoby przydać mu się teraz, kiedy Orlen ambitnie zamierza przejąć niedzielny handel, ponieważ durna ustawa każe zamykać sklepy (co zresztą się nie uda), lecz właśnie go pogoniono. Jak zwykle bez ujawnienia powodów takiej decyzji, znienacka, mafijnym obyczajem. Tak samo pogoniono dwoje wiceprezesów. Spółki giełdowe mają być przejrzyste, by mogły budzić zaufanie rynku. Orlen przejrzysty nie jest, przesłaniają go dymy bitewne, walki toczą się o stanowiska. Nie od dzisiaj: nazwę „Orlenino” (krzyżówkę Orlenu z bitwą pod Lenino) ukułem wiele lat temu.

Wspomniany niegrzeczny Gaweł z wiersza hrabiego Fredry „ciągle polował po swoim pokoju”. Pokojem PiS jest Polska. Upolowano już tych, którzy objęli stanowiska wcześniej, za poprzedniego rządu, przeto niekompetentnych, wypranych z genu polskości ludzi gorszego sortu, kanalie pozbawione uczuć patriotycznych. Czas zapolować na swoich, powołanych przez obecny rząd, co innych pomazańców powinno nauczyć respektu względem Grupy Trzymającej Władzę. Dzisiaj poluje ten, niezadługo zapolują i na niego. Z powiastki Fredry morał w tym sposobie: „Jak ty komu, tak on tobie”.

Czyścicielem Orlenu został Daniel Obajtek. Analogia z łobuzerskimi czyścicielami kamienic jest tu w pełni usprawiedliwiona. Jak oni, prezes Obajtek wyrzuca ludzi szast-prast. Zaczął już pierwszego dnia. Jeszcze nikogo nie znał, a już wiedział, kogo należy wywalić. Sam listy przeznaczonych do zwolnienia nie zdążył przygotować, wypełniał więc cudze zlecenia. Ma o sobie wysokie mniemanie, ale takim geniuszem to nie jest, żeby natychmiast przejrzeć sekrety korporacji i jej tysięcznych kadr. Miesięcznik Manager pisze o Obajtku: „Manager na trudne czasy, reformator niebojący się bezkompromisowych decyzji”. W punkt! Może jeszcze zostanie prezesem Polskiej Grupy Zbrojeniowej? Tam także czyszczą po swoich.

Obajtek to patriota. W klapie marynarki nosi orzełka (chociaż jeszcze nie Orła Białego) i biało-czerwoną flagę. Deklaruje, że ubiera się wyłącznie w polskie marki. Preferuje tradycyjną polską kuchnię. Wypoczywa tylko w Polsce. Nie dodał, że na urlopy jeździ tylko polskim samochodem, czas odmierza mu polski zegarek, ogląda tylko polską telewizję w polskim telewizorze, bowiem rozumie się to samo przez się. W grudniowym numerze Managera udzielił wywiadu jeszcze jako szef Grupy Energa. Polska może powstaje już z kolan, ale dziennikarz zadaje mu pytania z pozycji leżącego plackiem.

Zmiany kadrowe w Orlenie dotknęły też radę nadzorczą. Akcjonariat spółki nie ma nic do gadania i chętnie się z tym godzi, więc nie wyjaśnia mu się powodów odwołań i powołań. Niemniej pewien przypadek szczególnie mnie zastanawia: kilka dni przed walnym zgromadzeniem, które dokonało zmian kadrowych, pani z rady nadzorczej złożyła rezygnację. Powodów nie podała. Prawo nie wymaga ujawnienia przyczyny rezygnacji. Złożyła nieprzymuszone, nieskrępowane oświadczenie woli, że nie zamierza już świadczyć posługi dla spółki paliwowej. Nie wiemy, czym decyzja była motywowana: czy obawą przed odpowiedzialnością za to, co dzieje się w spółce, czy strachem przed tym, co dzieje się wokół niej. Po kilku dniach rezygnantkę wybrano do rady ponownie. Nikt nie wyjaśnił, czemu ma służyć ta komedia, kto z kim i o kogo toczy boje, ale atmosfera wokół spółki jest coraz bardziej cuchnąca.

Rekordowe zainteresowanie wzbudziła natomiast pracownica frontu ideologicznego przeniesiona z rządowej telewizji do Orlenino. Miała odpowiadać za wizerunek spółki, lecz ma ogromne kłopoty ze swoim. Pamiętna nominacja do Orlenu Igora Ostachowicza, eksperta o nieporównywalnym dorobku, wywołała wśród działaczy PiS bezkresne wzmożenie moralne. Niezaprzeczalnie fałszywe. Nieszczęsna nominatka niebawem rzuciła posadę. Przynmajmniej tyle.

W ruinach Chichèn Itzà, prekolumbijskiego miasta na Jukatanie, pośród schodkowych piramid jest kilka boisk sportowych. Grywano na nich w pelotę. Przewodnik mówi, że grano czaszkami. Nie uwierzyłem mu. Lecz dzisiaj, kiedy widzę, jak PiS rozgrywa wewnętrzne konflikty głowami swoich, dostrzegam w opowieściach przewodnika sporą dozę prawdopodobieństwa.

Czytaj także, m.in.:
2004.07.05 Spółka specjalnej troski
2013.11.07 Kto pamięta Orlenino?
2016.12.17 Alotaż. Orlenino
2017.01.21 Dlaczego nie inwestuję w spółki z udziałem Skarbu Państwa
2017.03.29 Inwestowanie w czasach zarazy

O potrzebie kanonu etykiety rady nadzorczej

„Osobliwa etykieta podpowiada, by głosować tak, jak pozostali” – niech cytat z tekstu sprzed lat posłuży za punkt wyjścia do rozważań o potrzebie kanonu etykiety rady nadzorczej. Z różnych przyczyn członkowie rad nadzorczych najczęściej głosują jednomyślnie. Jedni sądzą, że po prostu tak wypada, drudzy nie mają własnego zdania i wolą naśladować pozostałych, inni wprawdzie mają wątpliwości, ale nie mają odwagi ich podnieść, jeszcze inni nie wiedzą, że głosując przeciw i zgłaszając zdanie odrębne mogą zasłonić się przed odpowiedzialnością za negatywne następstwa przegłosowanej uchwały. Przekonanie, że radom nadzorczym przystoi jednomyślność, nie jest niczym uzasadnione. Jednomyślność wcale nie jest twórcza, nie jest żadną wartością. W radzie nadzorczej powinny znaleźć wyraz różne interesy i punkty widzenia – dlatego rady są wieloosobowe. Opowiadam się za upowszechnieniem poglądu, że wyłamanie się członka rady z jednomyślności, głosowanie wbrew pozostałym, nawet wniesienie zdania odrębnego – nie jest naruszeniem etykiety, mieści się w pełni w dobrych obyczajach.

Upadł poprzedni ustrój państwa, ale pozostał po nim, nawet ulega wzmożeniu, pęd ku tajności wszystkiego, co powinno zostać ujawnione. Formuła tajnych głosowań na posiedzeniach rady nadzorczej bywa nadużywana. Piszę „na posiedzeniach”, ponieważ głosowania poza posiedzeniami z natury rzeczy nie mogą być tajne. Nie znam racjonalnych argumentów za utajnianiem głosowań w radzie nadzorczej, gdzie różnice zdań mogą okazać się twórcze. Pragniemy wzbogacenia rady nadzorczej różnorodnością, ale nie chodzi o propagowanie różnicy między mężczyzną i kobietą, wierzącym i niewierzącą, kompetentną i niekompetentnym, lecz o korzyści płynące z różnorodność poglądów na temat spółki, modelu jej działania, strategii i rozwoju. Uwidocznienie tych różnic in foro interno (czyli na użytek wewnętrzny) powinno przysłużyć się spółce. Opowiadam się za poglądem, że dobre obyczaje nie wymagają tajności głosowań w radzie nadzorczej.

Wskazane jest natomiast zachowanie przez członków rady nadzorczej pełnej poufności względem informacji wrażliwych, mogących wyrządzić szkodę spółce lub osobom z nią związanym, względnie osłabić konkurencyjność spółki lub w inny sposób zaszkodzić jej interesom. Wskazane jest powstrzymywanie się przez członków rady nadzorczej (z wyjątkiem, w pewnych sytuacjach, przewodniczącego) od występowania w imieniu spółki, albo na jej temat. Reprezentowanie spółki należy do zarządu.

Etykieta może też wzbogacić dyskusję w radzie nadzorczej. Nie jest naruszeniem etykiety zadawanie trudnych pytań, żądanie dokumentowania odpowiedzi, względnie inne zachowania podejmowane w interesie spółki lub jej akcjonariusza/y. Stanowczo obstaję przy poglądzie, że nie zachodzi potrzeba protokołowania dyskusji w radzie nadzorczej. Ważne jest nie to, co kto powiedział, ale jak głosował oraz, ewentualnie, jak uzasadnił zdanie odrębne wobec wyniku głosowania. Niemniej skłonny jestem dopuścić zamieszczanie w protokole treści pytań kierowanych do zarządu – i udzielanych na nie odpowiedzi. Albowiem protokół rady jest jak czarna skrzynka w samolocie: sięga się do niego wtedy, gdy doszło do katastrofy.

Powyższe uwagi na temat kanonu etykiety rady nadzorczej chciałbym w przyszłości rozwinąć i poddać pod dyskusję społeczności corporate governance, w szczególności członków rad nadzorczych. Sam kiedyś miałem bogatą praktykę w radach, lecz zaprzestałem jej, od kiedy wszystkie siły poświęciłem Polskiemu Instytutowi Dyrektorów (co nie uchroniło go przed zapaścią jakiś czas po moim przejściu na emeryturę). Lepiej przecież, by to nasze środowisko wypracowało kanon etykiety rad, niż by to państwo miało przy nim majstrować. Ma ono tę cechę, że uważa się za nieomylne, a regulować chce wszystko, zwłaszcza to, co regulacji nie wymaga.

Nie jest przedmiotem etykiety rady nadzorczej lub jej członków ustanowiony przez prawo obowiązek należytej staranności. Ani płynący wprost z prawa obowiązek członka rady udziału w jej pracach. Niemniej niektóre wyzwania, jak cyberbezpieczeństwa spółki i rady nadzorczej, sztuczna inteligencja, zarządzanie ryzykiem – wymagają solidnych przemyśleń.

Czytaj także:
2000.06.26 Tajny protokół
2013.08.28 Przewodniczący RN: etykieta
2014.09.22 Zdanie bez dwóch zdań
2015.06.26 Choćby cię turlano w kadzi…