Miesięczne archiwum: Czerwiec 2018

“Napychali sobie gęby złotem” (jeszcze o Carillion)

• Upadek sporej spółki zachwiał branżą. Podważył zaufanie do giełdy, menedżerów, profesji audytorskiej, do państwowego nadzoru nad rynkiem kapitałowym.
• Odnotowano szokujące straty poniesione przez pracowników, akcjonariuszy, społeczeństwo. Oraz porażająco wysokie zadłużenie.
• Sprawą zajęły się komisje parlamentarne. Odkryto zadziwiająco niskie standardy i agresywną rachunkowość. Skonstatowano lekkomyślność piastunów spółki, ich niepohamowaną pychę oraz chciwość.
• Ustalono, że audytor diagnozował niezagrożoną kontynuację działalności spółki, kiedy ta spiralą korkociągu zmierzała już ku katastrofie.

Wzmianka o komisjach parlamentarnych świadczy, że – wbrew wielu podobieństwom – nie chodzi o Getback, spółkę zbyt blisko związaną z grupą trzymającą władzę, by powołano komisję sejmową śledzącą szaleńczy lot prezesa i rady nadzorczej ponad kukułczym gniazdem. Przedmiotem rozważań jest Carillion, brytyjski konglomerat budowlany, ponadto zajmujący się m.in. żywieniem dzieci w 218 szkołach, dbałością o czystość w szpitalach (11.500 łóżek), prowadzeniem 50 więzień, utrzymywaniem 50.000 domów dla personelu wojskowego. Do katastrofy doszło w styczniu, boleśnie i niespodzianie (pisałem o tym w tym miejscu 3 marca). Wyparowały ogromne pieniądze: w chwili upadku zadłużenie firmy wyniosło 7 miliardów GBP. Stanęły inwestycje w kraju i za granicą, w tym objęte kontraktami rządowymi. Dziesiątki tysięcy zatrudnionych straciły pracę.

Rada dyrektorów starała się stworzyć wrażenie, że jest godną współczucia ofiarą rynkowej zawieruchy, nieprzewidzianych wypadków i zbiegów okoliczności. Wypłacano sobie sute premie. Utrata przez spółkę wypłacalności była dla jej piastunów niemiłym zaskoczeniem. „Napychali sobie gęby złotem” – obrazowo stwierdził jeden z członków Izby Gmin. Parlamentarzyści krytykowali zbutwiałą kulturę korporacyjną bankruta. Oraz rząd – za brak decyzyjności i odwagi stawienia czoła niedostatkom regulacji. Zanosi się na dyskwalifikację menedżerów- krętaczy, pozbawienie ich zdolności do pełnienia funkcji zarządczych i nadzorczych.

Upadek spółki najbardziej zaboli audytorów – pasożytujące na bankrucie firmy Tłustej Czwórki. „To haniebny przykład, jak nasz kapitalizm działa pod cieplutką kołderką audytorów grzęznących na każdym kroku w konflikcie interesów” – mówiono w badających przypadek komisjach Izby Gmin. KPMG niedbale „badała” finanse konglomeratu przez 19 lat, otrzymała 29 mln GBP. Audytorzy nie okazali profesjonalnego sceptycyzmu wobec osobliwej rachunkowości spółki. EY zgarnęła 10,8 mln GBP za 6 miesięcy „doradztwa” na drodze do katastrofy. Deloitte zarobiła 51,2 mln GBP za wsparcie audytu wewnętrznego, doradzając w sprawach kontroli finansów i zarządzania ryzykiem. PwC – jedyny potentat, który ustrzegł się konfliktu interesów, wykazał należytą staranność w wystawianiu faktur. Wyznaczony administratorem upadłego, wystawił je na 21,1 mln GPB, otrzymując 8,5 mln GBP od spółki, 6,5 mln GBP od rządu 6,1 mln GBP od systemów emerytalnych.

Audytorzy wywołali oburzenie komisji parlamentarnych. Zarzucono im pasożytnictwo, stawianie własnych profitów ponad losy spółek, które byli zobowiązani zbadać pod mikroskopem. Padły słowa o kabale czwórki wielkich audytorów, o ich współwinie za katastrofę, o potrzebie ich „złamania” (Big Four need to be broken up). Brytyjski rynek audytu określono jako klub dbający o własną wygodę i niezdolny do wykazywania niezbędnej niezależności. Skrytykowano Financial Reporting Council za poważne zaniedbania nadzoru nad profesją. Podniesiono, że spośród spółek z indeksu FTSE 100 tylko jedna nie jest audytowana przez Tłustą Czwórkę. Sprawę polecono uwadze brytyjskiego urzędu antymonopolowego – Competition & Market Authority. Stwierdzono, że kolejny przypadek na wzór katastrofy Carilliona może wydarzyć się ponownie – i to szybko; że brytyjski rynek jest zbyt cenny, by pozostawić go w rękach krętaczy; że zapewne tyka pod nim wiele takich bomb z opóźnionym zapłonem. Lecz za mocnymi słowami rzadko podążają mocne czyny…

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 11 czerwca 2016 r.
Czytaj także:
2018.03.03 Carillion: corporate governance na opak

Jeżeli taka spółka jest w porządku, to rynek nie jest

<> Na giełdę zmierza spółka na bakier z corporate governance, ale jej niedostatki są na polskim rynku bardzo rozpowszechnione;
<> Radą nadzorczą kieruje żona prezesa, co odbiera spółce wiarygodność; kto uwierzy w przygotowaną przez radę ocenę sytuacji spółki lub działalności zarządu?
<> Spółka prowadzi obiecującą działalność, ale statut pozwala jej zajmować się mnóstwem rzeczy, o których nie ma pojęcia;
<> Założyciele dysponują akcjami uprzywilejowanymi, co daje im większość głosów na walnym zgromadzeniu;
<> Wymóg kworum sprawa, że pod nieobecność założycieli walne zgromadzenie nie może się odbyć.

Zapowiedziano IPO spółki ciekawej pod względem profilu działalności. Przeczytałem prospekt emisyjny. Zorientowałem się, że spółka wie, na co przeznaczyć pieniądze z oferty. Przeczytałem statut. Zorientowałem się, że spółka nie zna zasad corporate governance. Odstąpiłem od pomysłu złożenia zapisu na akcje. I pomyślałem sobie, że gdyby to ode mnie zależało, ta spółka nie mogłaby wejść na giełdę. Są cztery ważne powody:

FAMILIADA! RADĄ NADZORCZĄ KIERUJE ŻONA PREZESA! To jaskrawy konflikt interesów. Rada nadzorcza powinna zachować należytą staranność, bezstronność i niezależność w ocenie sytuacji spółki i działalności zarządu. Niestety, żona prezesa w radzie nadzorczej, lub na czele rady, to w polskich spółkach publicznych zjawisko rozpowszechnione. Przy czym nie chodzi o to, czy „Madame” (jak rynek takie osoby określa) reprezentuje przymioty wymagane na tym stanowisku: wysokie kwalifikacje, doświadczenie, przydatność dla spółki. Nawet jeżeli tak – nie zmieni to stanu rzeczy, że familijna rada nie budzi zaufania. Wielu prezesów spółek o rodowodzie rodzinnym, którzy wprowadzili je na giełdę i odnieśli tam znaczne sukcesy, hardo odrzuca moje zastrzeżenia. Mówią, że wnieśli do spółki swoje życie, pracę i pieniądze, a na czele rady chcą mieć kogoś, komu ufają – więc żonę. Nie trafia do nich argument, że pod okiem żony spółka budzi ryzyko powszechnej nieufności, bo nie nadzorowany ma ufać radzie nadzorczej, a dawcy kapitału, inwestorzy. Nie trafia zapewne dlatego, ponieważ analitycy, a także inwestorzy, nawet wielcy – instytucjonalni, nie zaprzątają sobie głowy kwestią, czy spółce można zaufać. Bo komu w dzisiejszej Polsce można?

Przewodnicząca rady nadzorczej była do 30 XI 2017 r. zatrudniona w spółce na stanowisku kierownika transferu technologii. Opuszczając stanowisko, otrzymała „odszkodowanie” z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Właściciel wynagradzany za zakaz konkurencji wobec własnej spółki – czy to aby nie przesada?

MĘTNY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI. Jest to najbardziej rozbudowana część statutu spółki, liczy bowiem 156 pozycji. Słownie: sto pięćdziesiąt sześć. Czegoż tam nie ma! Są badania i analizy związane z jakością żywności, działalność portali internetowych, działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, zagospodarowanie terenów zieleni… Produkcja miedzi i odzieży: dzianej, skórzanej, wierzchniej, a także zegarów, zegarków i mydła (o powidle nie wspomniano). Oraz budowa dróg, autostrad, dróg szynowych, kolei podziemnej. Oszołomiony rozmachem przedsięwzięcia, nie dowiedziałem się przecież, czym w istocie spółka się zajmuje. Wspomniałem i tym na Twitterze, co ktoś skomentował: „Nie liczy się KRS, ważny jest model biznesowy spółki”.

O modelu biznesowym naczytałem się najczęściej przy okazji afery Getback SA. Opowiadał o nim były prezes. Model był taki: pieniądze – hokus pokus – znikają w czarnej dziurze, samopoczucie owego menedżera śmiga ponad chmury, a rządowym plączą się języki. Przedmiot działalności tejże spółki liczył tylko 22 pozycje, ale smakowite: m.in. działalność prawniczą, doradztwo podatkowe, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (uchowaj, Panie Boże!). Chodzi więc nie tylko o sytuacje, gdy do statutu wpisano połowę pozycji PKD, także o takie, kiedy nie wiadomo, jaka jest racja istnienia spółki. W statucie Presto SA przedmiot działalności zamknięto w kilku pozycjach, ale nic z nich nie wynika. Niesławnej pamięci PCZ SA (holdingowa spółka „medyczna”) miała hodować wielbłądy i produkować rakiety kosmiczne.

Przed laty wykpiłem Optimus SA, gdzie przedmiot działalności obejmował ze 180 pozycji, ogromnie egzotycznych, jak produkcja cementu, wapna, gipsu itd., szklenie, chów, hodowlę i gospodarkę łowiecką, wykonywanie wykopów, oraz produkcję pasz dla zwierząt domowych. Odpisali mi gniewnie, że takie rzeczy wpisuje się do statutu na rybkę, a oni są poważną spółką. Jak poważną, okazało się, kiedy okradziono głównego inwestora. Wiele w tym winy kancelarii prawnych klecących marne statuty. Oraz założycieli, gotowych porzucić materię, dla której powołano spółkę, by znienacka zająć się czymś innym bez konieczności zmiany statutu. Takie statuty są nośnikami ryzyka.

AKCJE UPRZYWILEJOWANE. Założyciele spółki posiadają spore pakiety akcji uprzywilejowanych co do głosu. Zatem nawet po wprowadzeniu do spółki nowego kapitału zachowają przewagę siły swoich akcji. Uprzywilejowanie jest bezterminowe (permanent). Obecnie spółki z akcjami o nierównych uprawnieniach (dual-class shares, DCS lub multi-class shares, MCS), w szczególności pod względem siły głosu, są lub będą w niektórych indeksach inaczej ważone, z niektórych zaś w ogóle usuwane. Lepiej traktowane są spółki, w których uprzywilejowanie akcji wygasa w oznaczonym terminie (shares with fixed-term sunset clause), ponieważ oczekuje się, że przejściowe naruszenie podstawowej zasady corporate governance jest rekompensowane gwarancją, iż większość w radzie dyrektorów przypadnie niezależnym. Omawiana spółka nie posiada sunset clause.

Polski rynek nie dba o zrównoważenie w spółkach, nawet tych notowanych, udziału w kapitale udziałem w sile głosów. Nie jest przeto atrakcyjny dla akcjonariuszy. Spółek z akcjami permanentnie uprzywilejowanymi mamy na giełdzie sporo. Dopóki inwestujemy z zamkniętymi oczami, bez wnikliwej analizy szans jakie otwiera ślepa inwestycja, rynek się jakoś kręci. Kiedy nareszcie przejrzymy, albo stracimy pieniądze, wypadnie zgasić światło.

ZAPOROWY WYMÓG KWORUM NA WALNYM ZGROMADZENIU. Statut ustanawia kworum na walnym zgromadzeniu na pułapie 50% wszystkich akcji. Oznacza to w praktyce, że bez udziału małżeństwa założycieli spółki, którzy łącznie dysponują większością akcji w spółce, walne zgromadzenie nie może się odbyć. Akcjonariusze mniejszościowi mogą sobie do woli wnioskować o zwołanie walnego, zarząd może je zwoływać, lecz gdy zabraknie kworum, walne nie będzie mogło obradować. A kiedy własność zostanie rozproszona, kworum nie zbierze się nigdy. Takie rozwiązanie statutowe pogrążyło już niejedną spółkę.

Wniosek z powyższych rozważań zawarty jest już w tytule. Jeżeli taka spółka jest w porządku, jeżeli nie budzi obaw rynku, zastrzeżeń akcjonariuszy, to rynek nie jest w porządku i nie warto na nim inwestować. C.b.d.o.

Czytaj także, m.in.:
2017.12.04 Giełdowy Kraków i rodzinne związki
2015.08.27 Żony, córki, matki, wnuk
2004.12.13 Dziurawy statut, pełna kieszeń
2004.04.05 Ryzyko mieszka w statucie
2017.05.17 O sile głosu z akcji, czyli zamachu czasu na kapitał
2005.05.16 Pułapka statutowa

Najgłupsze argumenty przeciwko kobietom w brytyjskich radach

 <> Na rynkach kapitałowych jest rok 2018, w wielu umysłach trwa jeszcze rok 1918 z ówczesnymi poglądami na miejsce kobiety w świecie;
 <> Brytyjski rząd systematycznie dąży do zwiększenia udziału kobiet w radach dyrektorów spółek notowanych;
 <> Najbliższy cel polityczny zakłada, że do roku 2020 co trzecie miejsce w radach dyrektorów powinno przypaść kobietom;
 <> Szacunki wskazują, że zasypanie różnicy między wynagrodzeniami mężczyzn i kobiet przyniesie gospodarce wielomiliardowe korzyści i setki tysięcy miejsc pracy.

Ogłoszoną 31 maja b.r. listę argumentów mających przemawiać przeciwko obecności kobiet w brytyjskich radach dyrektorów otwiera najprostszy: „Kobiety do rad dyrektorów po prostu nie pasują”. Wśród innych są i takie:
• „One nie chcą kłopotów związanych z pracą w radach”;
• „Wszystkie dobre (kandydatki) są już zagospodarowane”;
• „Mamy już w radzie jedną”;
• „Nie jestem przekonany, czy koledzy życzyliby sobie obecności kobiety w radzie”;
• „Nie ma wielu kobiet z należytymi kwalifikacjami i pogłębionym doświadczeniem do pracy w radzie, a są tam sprawy niebywale skomplikowane”;
• „Akcjonariusze nie są zainteresowani”;
• „Koledzy chyba nie chcieliby pracować w radzie z kobietą”;
• „My już mamy (kobietę w radzie), teraz kolej na inne spółki”;
• „Obecnie nie mamy wakatów, gdybyśmy mieli – pomyślelibyśmy”;
• „Trzeba zbudować kanały awansu oddolnego, w naszej branży jest niewiele kobiet na stanowiskach”.

Komentuje Amanda McKenzie szefująca organizacji Business in the Community: „Czytając tę listę wymówek można odnieść wrażenie, że żyjemy w roku 1918, nie w 2018. To wszystko brzmi jak fragmenty tekstu komicznej parodii”.

Cytowane opinie pochodzą od ankietowanych przewodniczących rad dyrektorów oraz CEO notowanych na brytyjskim rynku spółek z indeksu FTSE 350. W Polsce takie badania nie miałyby sensu: prezesi spółek i przewodniczący rad nie mają – przynajmniej w teorii – wpływu na skład rady nadzorczej. Członków rady wybiera walne zgromadzenie (plenarnie lub w głosowaniu oddzielnymi grupami), mogą ich także powoływać akcjonariusze imiennie uprawnieni do tego przez statut spółki. Statuty rzadko przyznają radom prawo kooptacji członka, a jeżeli, to zazwyczaj tylko na wakujące miejsce w radzie i pod bezwzględnym wymogiem przedstawienia dokooptowanego do zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie. Natomiast w systemie anglosaskim inicjatywa w sprawach selekcji kandydatur i obsady stanowisk w radzie dyrektorów często należy do przewodniczącego rady, samej rady, lub CEO. Akcjonariusze są na dalszym planie.

Badania ankietowe prowadzone są przez Hampton-Alexander Review z ramienia patronującego staraniom o zwiększenie udziału kobiet w radach dyrektorów Department for Business, Energy and Industrial Strategy (w Zjednoczonym Królestwie resort ten nie zajmuje się produkcją różańców). Presja rządu przynosi owoce. Jeszcze w 2011 r. nie było kobiet w radach 152 spółek z indeksu FTSE 350; w 2017 r. liczba takich spółek zmalała do dziesięciu. Pierwszy, wstępny całościowy raport na temat kobiet w radach ogłoszono w listopadzie 2016 roku. W listopadzie 2017 r. ukazał się pierwszy z serii regularnych już raportów rocznych. Kolejny oczekiwany jest w listopadzie 2018 r.

Dążenia do zwiększenia różnorodności w składzie rad dyrektorów poprzez obsadzenie kobietami jednej trzeciej miejsc są fragmentem strategii przemysłowej obecnego rządu. Wiążą się z tym starania ku zasypaniu tzw. gender pay gap – zróżnicowania wynagrodzeń mężczyzn i kobiet. Według szacunków jednej z firm konsultingowych zasypanie tych różnic (czyli wydatne zwiększenie wynagrodzeń kobiet), miałoby do roku 2015 przynieść brytyjskiej gospodarce korzyści rzędu 150 miliardów funtów szterlingów oraz otworzyć 840 tysięcy nowych miejsc pracy. Wspaniałe perspektywy! Ale dokoła pospolitość skrzeczy.

Czytaj także (m.in.):
2000.12.04 Szklany sufit
2003.02.17 Kruszenie szklanego sufitu
2003.03.10 Szklany sufit po polsku
2003.11.10 Przystanek tuż pod szczytem
2004.02.16 Sposób na kobiety
2005.10.10 Norweska specyfika
2006.01.16 Rady pod parytetem
2010.05.27 Moda na poprawność
2011.10.22 Podwójny szklany sufit
2013.11.20 Nie chodzi o kobiety
2015.11.16 Szklane urwisko
2016.06.22 Ile kosztują kobiety?
2017.04.05 Statystyka, gender i parytet absolutny