Miesięczne archiwum: Sierpień 2018

Corporate governance w Chinach. Raport ACGA 2018

  • Postępujące umiędzynarodowienie gospodarki Chin oznacza konieczność zwrócenia uwagi na corporate governance;
  • Reformy objęły najpierw spółki notowane na zagranicznych giełdach, obecnie dotykają także spółek notowanych lokalnie;
  • Bierze się pod uwagę nie tylko zarządzanie spółkami i ich nadzorowanie, także wpływ ich działalności na środowisko i klimat;
  • Niemniej najważniejsze decyzje nie należą do rynku, spółek, inwestorów, ale do rządu pod kierownictwem partii…

Asian Corporate Governance Association jest stowarzyszeniem non-for-profit założonym w Hongkongu w 1999 roku. Współpracując z regulatorami, notowanymi spółkami i inwestorami, ACGA działa na rzecz corporate governance upatrując w nim warunek rozwoju gospodarek i rynków kapitałowych. Stowarzyszenie zrzesza 110 instytucji, nie tylko z Azji, i prowadzi badania 11 rynków regionu (w kolejności alfabetycznej Chin, Filipin, Hongkongu, Indii, Indonezji, Japonii, Korei Południowej, Malezji, Singapuru, Tajlandii i Tajwanu), wydaje dwumiesięcznik Asia Regional Briefing i dwurocznik CG Watch, a także organizuje doroczne konferencje Asian Business Dialogue on Corporate Governance; najbliższa – The Rise of ESG in Asia: Implications for Companies and Investors odbędzie się 13 i 14 listopada w Pekinie.

Warto zwrócić uwagę na obszerne (ponad 200 stron), wnikliwe i dobrze udokumentowane opracowanie „Awakening Governance. The evolution of corporate governance in China. ACGA China CG report 2018” (https://www.acga-asia.org/specialist-research.php). Ukazuje ono rosnące aspiracje Chin ku uporządkowaniu corporate governance. W 1987 r. odbyłem podróż studyjną po Chinach dla zapoznania się z działalnością specjalnych stref ekonomicznych. Nikt wtedy tam nie słyszał o corporate governance (lecz w Polsce także nikt). Rynek kapitałowy powstał w Państwie Środka już kilka lat później: giełdę w Szanghaju powołano w 1990 r., kolejną w Shenzen rok później. Tematykę corporate governance podjęto zrazu dla zwiększenia przejrzystości spółek z dominującym udziałem państwa notowanych na zagranicznych giełdach (w Nowym Jorku od 1992 r., w Hongkongu od 1993 r.). Z kolejnej podróży po Chinach przywiozłem wrażenie, że tamtejsza „gospodarka już mknie po odległych orbitach, porządek korporacyjny dopiero wsiada na rower”. Zwróciłem jednak uwagę, że „szanghajska giełda przyjęła zasady dobrej praktyki notowanych na niej spółek już w 2000 roku, czyli wcześniej, niż w Polsce podjęto prace nad kleceniem takich zasad”.

Następne lata przyniosły próby reform dotyczących spółek notowanych lokalnie, ich rad nadzorczych i wprowadzania do nich członków niezależnych, raportowania kwartalnego itd. Kolejne kroki zmierzające do umiędzynarodowienia rynku i ułatwień dla zagranicznych inwestorów instytucjonalnych (lecz do dzisiaj nie zostały zniesione wszystkie restrykcje wobec nich) zaowocowały wprowadzeniem do MSCI Emerging Market Index akcji 234 chińskich spółek. Do opinii publicznej zaczęło docierać, że sfera corporate governance obejmuje także elementy społeczne i ekologiczne (ESG) i uwzględnia wpływ spółek na zmiany środowiska i klimatu. W konsekwencji China Securities Regulatory Commission ostatnio uwspółcześniła, po raz pierwszy od 2002 roku, Code of Corporate Governance for Listed Companies.

Na chińskim rynku działają byty dwojakie: spółki z dominującym udziałem państwa (state owned enterprises, SOEs) oraz spółki prywatne (privately owned enterprises, POEs). Drogę toruje sobie pogląd, że jednym i drugim corporate governance i ESG w dłuższym horyzoncie czasowym kreują wartość i wspomagają efektywność. Zagraniczni inwestorzy dojrzewają do wyjścia poza schemat, że SOEs są niechętne akcjonariuszom innym niż państwo (choć często bywają), a POEs są ekscytujące, ale ryzykowne (bywają). Obie kategorie notowanych spółek mają trudności w komunikowaniu się zwłaszcza z zagranicznymi inwestorami. Większość z nich nie rozumie chińskiego wydania corporate governance. Albowiem chińskie corporate governance to nie tylko zarządy i rady nadzorcze, niezależni dyrektorzy w radach, komitety audytu itd., ale także dominujące w gospodarce komitety i organizacje partyjne sprawujące kierowniczą rolę.

Raport ACGA zwraca uwagę, że zagraniczni inwestorzy wykazują zdecydowanie wyższy sceptycyzm wobec chińskiego rynku kapitałowego niż inwestorzy lokalni. Znaczną rolę odgrywają trudności językowe i niedostateczna znajomość miejscowych tradycji i wartości kulturalnych. Zresztą nawet chińscy inwestorzy, obyci już na rynku, skarżą się na trudności w zrozumieniu przekazywanych przez spółki „ukrytych znaczeń”. Jak mają czytać między wierszami ci, którzy nie znają miejscowego pisma? Bardzo trudno o dostęp do spółek, o spotkania z menedżerami. Relacji inwestorskich albo nie ma wcale, albo są nieprofesjonalne. Zasady corporate governance bywają traktowane formalnie, jak punkty do odhaczenia. Inwestorzy mniejszościowi, krajowi i zagraniczni, skarżą się na brak poszanowania przez spółki z przewagą państwa. To rząd, nie inwestorzy, nadaje kierunek decyzjom…

Czytaj także:

2005.09.26 W Państwie Środka

Dobre praktyki spółek nienotowanych – wzór brytyjski

  • Wielka Brytania inicjuje kolejny ważny etap procesu reformy corporate governance;
  • Po spółkach notowanych przyszła kolej na wielkie spółki nienotowane;
  • Zostają one objęte obowiązkiem sprawozdawania o stosowaniu corporate governance;
  • Ponadto przedstawiono do konsultacji projekt dobrych praktyk dla wielkich spółek nienotowanych.

Na rozwiniętych i rozwijających się rynkach przyjmuje się powszechnie, że spółki notowane poddane są rygorowi stosowania dobrych praktyk. Dążąc do zwiększenia atrakcyjności i konkurencyjności swojego rynku kapitałowego, Wielka Brytania rozciąga niektóre zasady corporate governance na prowadzące działalność w większym rozmiarze spółki nienotowane. Nie podlegają one adresowanemu do spółek publicznych UK Corporate Governance Code, lecz ich powinności nie ograniczają się do obowiązku przestrzegania prawa. Wszystkich podmiotów gospodarczych dotyczy kanon należytego gospodarowania.

Nienotowane spółki ważą na brytyjskiej gospodarce, są znaczącymi płatnikami podatków, pracodawcami dla milionów. Wywierają istotny wpływ na społeczeństwo, które oczekuje, że będą one dobrze zarządzane i przejrzyste, a rady dyrektorów spółek nienotowanych będą aspirować do standardów spółek publicznych. Zwiększenie przejrzystości i odpowiedzialności spółek prywatnych ułatwi im rozliczenie się przed społeczeństwem z tytułu korzystania z kapitału społecznego i dobrodziejstwa ograniczonej odpowiedzialności. Spółki nienotowane, wolne od presji inwestorów na krótkoterminowe wyniki, powinny kreować wartość nie tylko dla akcjonariuszy, także dla szeroko rozumianego kręgu interesariuszy. Liczne spośród nich dobrowolnie stosują dobre praktyki spółek notowanych, ponieważ jest to opłacalne, buduje reputację i zaufanie.

Ważne: prywatna własność nie ogranicza publicznych następstw upadłości tych podmiotów. Impuls do podjęcia kwestii corporate governance dla prywatnych spółek dał skandaliczny upadek British Home Stores (2016), spółki w swoim czasie notowanej, ściągniętej z parkietu i doprowadzonej do katastrofy na szkodę tysięcy osób tracących pracę, a także uczestników zakładowego funduszu emerytalnego, w którym zabrakło ponad 0,5 mld GBP. Obrazu grozy dopełnił bulwersujący upadek budowlanego giganta Carillion (2018), wykonawcy licznych kontraktów rządowych, zatrudniającego dziesiątki tysięcy pracowników w Wielkiej Brytanii i na kontynencie.

W czerwcu wpłynął do parlamentu projekt Companies (Miscellaneous Reporting) Regulation 2018. Przewiduje on wprowadzenie od 1 stycznia 2019 r. obowiązku sprawozdawania przez wielkie spółki nienotowane, w corocznych raportach rady dyrektorów i na stronach WWW, o stosowaniu corporate governance. Spółki mają składać oświadczenia, który zbiór zasad corporate governance (alternatywą dla UK Corporate Governance Code może być zbiór QCA – Quoted Companies Alliance) stosowały w poprzednim roku finansowym, w jaki sposób stosowały ten zbiór, jeżeli zaś odstąpiły od stosowania zasad – powinny wyjaśnić, o które zasady chodzi i jakie były przyczyny ich niestosowania / niezastosowania. W nawiązaniu do wspomnianego zbioru QCA: ciekaw jestem, jak wyglądałby zbiór dobrych praktyk przygotowany przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych…

W tym samym czasie został poddany pod konsultacje dokument zawierający założenia dobrych praktyk wielkich spółek niepublicznych: The Wates Corporate Governance Principles for Large Companies (Wates Principles). Zespół redakcyjny został powołany w styczniu b.r. z udziałem kompetentnych organizacji pozarządowych, m.in. Confederation of British Industry, Trade Union Congress, Institute of Directors, a także Financial Reporting Council. Zespołowi przewodniczy James Wates, szef rady dyrektorów firmy konstrukcyjnej The Wates Group, jednej z największych brytyjskich spółek rodzinnych. Termin „wielkie spółki” obejmuje nienotowane podmioty zatrudniające przynajmniej 2 tys. osób lub wykazujące obroty ponad 200 mln GBP rocznie i sumę bilansową ponad 2 mld GBP.

Zbiór proponowany przez zespół Jamesa Watesa obejmuje 6 zasad:

  1. PURPOSE: chodzi o zgodność przyjętych przez spółkę wartości, strategii i kultury z celem spółki;
  2. COMPOSITION: chodzi o skład rady, skuteczność przewodnictwa i kwalifikacje, doświadczenia oraz wiedzę dyrektorów zdolnych do wnoszenia wkładu w jej prace. Liczebność rady powinna odzwierciedlać skalę i złożoność działalności spółki;
  3. RESPONSIBILITIES: chodzi o znajomość zadań i odpowiedzialności rady przez dyrektorów. Regulamin rady winien wspierać niezależność i skuteczność uchwał;
  4. OPPORTUNITY AND RISK: rada powinna działać na rzecz długoterminowego sukcesu spółki poprzez kreowanie i pielęgnowanie wartości oraz nadzorowanie identyfikowania i mitygowania ryzyka;
  5. REMUNERATION: rada powinna zadbać o wynagradzanie zarządzających służące zrównoważonemu długoterminowemu sukcesowi spółki, biorąc pod uwagę płace i warunki pracy zatrudnionych;
  6. STAKEHOLDERS: rada odpowiada za współpracę z interesariuszami, w tym z pracownikami, w oparciu o cele spółki, i bierze ich pod uwagę przy podejmowaniu uchwał.

Są to zasady ogólne, miękkie, łatwe do zaakceptowania przez wszystkich uczestników rynku. Z biegiem czasu i w miarę pozyskiwania doświadczeń mogą być one konkretyzowane. Brytyjskie koła gospodarcze silnie wspierają dążenia do wzmocnienia i kodyfikacji governance spółek nienotowanych. Konsultacje zasad Watesa trwają do 7 września br., ostateczna redakcja zasad zostanie opracowana w grudniu i wejdzie w życie z początkiem 2019 roku, równocześnie z korespondującymi przepisami o obowiązkach sprawozdawczych spółek nienotowanych.

Czytaj także:

2018.07.23 2018 UK Corporate Governance Code – podstawowe założenia

Kto powinien administrować zasadami corporate governance?

  • Wielka Brytania, pionier zasad corporate governance i lider w procesie ich rozwoju stanęła przed pytaniem, kto powinien odpowiadać za tę materię;
  • Do tej pory odpowiedzialność za rozwój corporate governance pełniła niejako z urzędu Financial Reporting Council;
  • Jej najświeższym osiągnięciem jest ogłoszony w lipcu 2018 r. nowy UK Corporate Governance Code, ogólnie dobrze przyjęty;
  • Jednak wpływowy Instytut Dyrektorów proponuje: niech FRC zajmie się swoim podstawowym zadaniem – audytem, a zasady corporate governance zostawi rynkowi.

Wielka Brytania dba o zasady corporate governance. Szczególnie teraz, ponieważ upatruje w nich ważny argument przemawiający za atrakcyjnością jej rynku kapitałowego w obliczu brexitu, zapewne katastrofalnego dla gospodarki. Gospodarzem tej materii jest Financial Reporting Council, regulator i nadzorca standardów rachunkowości, audytu i aktuariatu oraz promotor przejrzystości i uczciwości biznesu. FRC związała się z procesem kształtowania zasad porządku korporacyjnego już u jego zarania, jako uczestnik inicjatywy owocującej raportem na temat finansowych aspektów corporate governance (1992), znanym jako Cadbury Report.

Obejmując urząd premiera, Therese May zapowiedziała reformę corporate governance. Wkrótce poddano pod dyskusję jej założenia, zebrane w Zielonej Księdze. 16 lipca b.r. FRC ogłosiła nowy UK Corporate Governance Code. Rynek pozytywnie ocenił ten dokument. Koresponduje z nim oczekiwanie na przedstawienie przez FRC, jeszcze w tym roku, nowej redakcji UK Stewardship Code, adresowanego do inwestorów. Ponadto trwają prace nad zbiorem zasad corporate governance dużych spółek niepublicznych; ich projekt został już poddany pod dyskusje i zyskuje przychylne oceny.

Powszechne uznanie dla dorobku Financial Reporting Council na polu corporate governance nie przeszkodziło The Institute of Directors zakwestionować pozycji FRC jako gospodarza tej dziedziny. IoD wystąpił właśnie z postulatem, by Financial Reporting Council skupiła się na swoim podstawowym zadaniu – rachunkowości i nadzorze nad audytem, pozostawiając administrowanie zasadami corporate governance i stewardship niezależnemu ciału ściśle powiązanemu z biznesem i inwestorami. Wniosek skierowano do tamtejszego ministerstwa gospodarki, czyli Department for Business, Energy and Industrial Strategy (BEIS).

Dina Medland, komentatorka tematyki corporate governance, zareagowała ogórkowo: jest sierpień, a w tym miesiącu pisuje się różne rzeczy. Lecz nie sądzę, by Instytutowi Dyrektorów przywidziała się potwora z Loch Ness. Nietrudno domyślić się, że proponując przejęcie tematu przez kręgi gospodarcze, Instytut ma na myśli swój udział w takim projekcie. Jest to nadzwyczaj wpływowa izba gospodarcza brytyjskiego biznesu, ma znaczny potencjał lobbingowy, ale przede wszystkim ma autorytet i spory dorobek w dziedzinie corporate governance. Z tego powodu IoD stał się wzorem dla podobnych organizacji w kilkunastu krajach, zajmujących się przede wszystkim krzewieniem corporate governance. Co więcej: Instytut ma wszelkie kompetencje by przejąć tę dziedzinę.

Zwłaszcza, że na Financial Reporting Council ciążą poważne zarzuty związane z brakiem skutecznego nadzoru nad profesją audytorską. Ilustracją fatalnego stanu rzeczy jest afera związana z nagłym upadkiem wielkiego konglomeratu budowlanego Carillion. Na spółce pasła się przez lata Tłusta Czwórka firm audytorskich, większość z nich pogrążała się w intratnych konfliktach interesów. Sprawę podjęły komisje parlamentarne, media, opinia publiczna; przeważa stanowisko, że konieczne jest rozbicie oligopolu potentatów branży. FRC bada sprawę, ale wyników jej śledztwa nie należy oczekiwać rychło. Ostatnio, 7 sierpnia, FRC zamknęła postępowanie wszczęte w 2014 r. w sprawie nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych jednej ze spółek z AIM za lata obrachunkowe kończące się 31 marca 2009 r. oraz 31 marca 2010 r. Na marginesie: wobec tego radzę nie złorzeczyć Komisji Nadzoru Finansowego za rzekomo karygodną opieszałość…

Znaczenie problemu wykracza daleko poza Wielką Brytanię. Czy zasadami corporate governance powinien administrować organ rządowy, bądź rządowo-prywatny – czy lepiej, by ta dziedzina znalazła się w gestii biznesu? W wielu państwach, w tym w Polsce, zasady corporate governance są stanowione przez giełdy. Kiedy Komisja Nadzoru Finansowego próbowała w 2014 r. upaństwowić tę problematykę, istniejący wówczas Polski Instytut Dyrektorów stanowczo sprzeciwiał się temu. Uważałem, i uważam nadal, że biznes lepiej czuje żywioły rynku, niż urząd – bunkier ufortyfikowany przed wpływami realnego świata, uzbrojony w nadzorców zza biurek. Wieczne urzędowanie racz im dać, Panie!

Czytaj także:

2014.08.16 Stosuj, albo pożałujesz!

2018.01.02 Wielka Brytania zmaga się z czasem

2018.06.16 Napychali sobie gęby złotem

2018.07.23 2018 UK Corporate Governance Code

 

 

Czy i komu potrzebne są raporty kwartalne?

  • Tytani rynku kapitałowego Warren Buffett i Jamie Dimon (oraz liczni inni) opowiadają się przeciwko ogłaszaniu przez spółki kwartalnych prognoz wyników;
  • Lecz gdyby w ogóle zrezygnowano z raportów kwartalnych, czy przyniosłoby to uszczerbek inwestorom, względnie rynkowi kapitałowemu?
  • Zyskałyby notowane spółki uwolnione od mitręgi żonglowania nieistotnymi danymi, co im nie przysparza kapitału:
  • Stratne byłyby giełdy, którym kwartalne huśtawki wyników napędzają obroty, oraz analitycy, pozbawieni piany do ubijania.

Nie milkną dyskusje nad ogłoszonym w czerwcu w Wall Street Journal manifestem założyciela Berkshire Hathaway Inc. i CEO JPMorgan Chase & Co. Dominuje w nich aprobata dla planu rezygnacji z przygotowywania i ogłaszania przez spółki kwartalnych prognoz wyników. Buffett i Dimon twierdzą, że takie prognozy nie kreują wartości dla spółek, natomiast krzewią w nich i pośród inwestorów podejście skrajnie krótkoterminowe. Odbywa się to kosztem myślenia strategicznego. Spółki niejednokrotnie odwlekają zakupy technologii, wstrzymują rekrutację talentów, ograniczają nakłady na badania i rozwój, by tylko dotrzymać prognozy. I zmagają się ze zjawiskami, na które nie mają wpływu, jak wahania cen surowców, zmienność rynku, nawet pogoda.

W dyskusji nad tym pomysłem Paul Singer, założyciel i szef Elliott Management, potrafi ująć temat z urzekającą przesadą: spółce zabraknie groszy do wypełnienia prognozy, a kurs poleci o 5, 25, lub o 55 procent. Cynthia Janison, dyrektor w wielu radach, uważa że idea rezygnacji z ogłaszania kwartalnych prognoz wyników jest zbyt piękna, by mogła zostać urzeczywistniona. Gdyby jednak Cynthia miała czarodziejską różdżkę, wyganiałaby nią z rynku nie kwartalne prognozy wyników, raczej nadmiernie nerwowe reakcje inwestorów na każdą informację.

Rynki zostały opanowane przez myślenie krótkoterminowe. Inwestorzy spodziewają się natychmiastowych owoców decyzji, zresztą podejmowanych często nie przez nich samych, a przez algorytmy. Dla jednych kwartał jest zbyt długą miarą czasu, w tym czasie spółka może pogrążyć się w kłopotach, dwukrotnie zmienić prezesa, odwołać lub zmienić prognozy. Innym short-termism przeszkadza. Opowiadają się za rezygnacją z raportów kwartalnych, albo szukają sposobów na zwiększanie siły głosu z akcji z upływem czasu ich przetrzymywania. W ubiegłym roku pisałem o obu tych stanowiskach. Rezygnacja z raportów kwartalnych zapewne dojdzie do skutku, jest to dla spółek ciężar wcale niemały – a zbędny.

Lecz rezygnacja z raportów kwartalnych miałaby uboczne skutki. Po pierwsze, straciłyby giełdy. Żyją one z obrotu. Mniej raportów – to zapewne niższe obroty, to mniej decyzji inwestycyjnych, podejmowanych nagle, pod wpływem doraźnych impulsów wywołanych danymi z raportów. Niższe obroty na parkiecie dotknęłyby też domy maklerskie. Po drugie, poszkodowane zostałoby środowisko analityków. W Polsce połowa z nich, lub nawet więcej, straciłoby pracę. Tu można postawić pytanie, czy pogrom analityków przyniósłby szkody spółkom, rynkowi, inwestorom…

Natomiast pomysł zwiększania siły głosu z akcji z każdym dniem posiadania jest w moim przekonaniu niedorzeczny. Wynalazek pieniądza bardziej zaważył na dziejach ludzkości, niż wprowadzenie zegara i kalendarza. Niemniej w dyskusji nad planem Buffetta i Dimona jeden z amerykańskich menedżerów, Ron Schaich (założyciel i chair Panera Bread) nie tylko poparł ten projekt, nawet twierdził, że jest on w niektórych krajach urzeczywistniany: „… a new long-term stock exchange (…) A stock exchange that essentially has differentiated voting rights based on how long you hold. And that is done in other countries, certain other countries”. Na Marsie?

Z ideą mnożenia siły głosu z akcji z upływem czasu koresponduje pomysł zniesienia lub obniżenia podatku od zysków kapitałowych pod warunkiem przetrzymania akcji przez wyznaczony okres. To także uderzyłoby w giełdy poprzez spadek obrotów. Niemniej akurat w tej sprawie nie zajmę stanowiska. Podatek jest bowiem należny pod warunkiem osiągnięcia zysku, a o to dzisiaj trudno. Zresztą obecny rząd z rozmachem mnoży podatki, żadnego nie uchylił i prawdopodobnie nie uchyli.

Czytaj także:

2017.09.09 Raport kwartalny: źródło informacji czy zbędny przeżytek?

2017.05.23 O sile głosu z akcji, czyli zamachu czasu na kapitał