Miesięczne archiwum: Grudzień 2018

Jak spółki nienotowane zostały objęte w UK dobrymi praktykami

  • 10 grudnia 2018 r. ogłoszono brytyjskie zasady corporate governance spółek nienotowanych;
  • Ostateczna redakcja dokumentu niewiele odbiega od projektu ogłoszone wcześniej i tu omawianego;
  • Jest to pierwszy w świecie przypadek objęcia dobrymi praktykami spółek, które nie są notowane, nawet nie wybierają się na giełdę…
  • …ale mają obowiązki wobec społeczeństwa, bo korzystają z jego zasobów, prawa, pracowników, przywileju ograniczonej odpowiedzialności.

W 2016 r. upadła z hukiem spółka BHS (British Home Stores), kiedyś notowana, później wycofana z giełdy i źle zarządzana przez ekscentrycznego miliardera. Na bruku znalazło się 11 tysięcy pracowników. Luka w firmowym systemie emerytalnym wyniosła 571 mln GBP. Skandal przywołał wspomnienia koszmarnej afery Roberta Maxwella (1990). W jej następstwie zapoczątkowano trwający do 2018 r. proces redagowania zasad corporate governance spółek notowanych: w 1992 r. ogłoszono Report on the Financial Aspects of Corporate Governance (Cadbury Code). Sprawa BHS zapoczątkowała dyskusję o potrzebie poddania dobrym praktykom także spółek nienotowanych.

2 października 2017 r. o godz. 04:00 GMT upadł lotniczy przewoźnik czarterowy Monarch Airlines. Firma latała od 50 lat, zatrudniała 2.700 pracowników, pozostawiła w basenie Morza Śródziemnego, od Gibraltaru po Turcję, 110 tysięcy pasażerów. Brytyjski rząd sprawnie sprowadził ich do kraju, ale w powietrzu zawisło pytanie, czy prywatne firmy nie mają żadnych powinności wobec klienteli, społeczeństwa?

Powołano zespół redakcyjny dobry praktyk spółek niepublicznych, z udziałem Financial Reporting Council, Confederation of British Industry, Institute of Directors, Trade Union Congress, Institute of Family Business i innych organizacji. Na czele stanął i nazwisko projektowi dał James Wates, szef rodzinnej firmy budowlanej. Projekt zasad ogłoszono w czerwcu, konsultacje trwały do 7 września, a 10 grudnia – zgodnie z planem – FRC ogłosiła THE WATES CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPLES FOR LARGE PRIVATE COMPANIES.

„Large companies” to takie, które zatrudniają 2.000 pracowników lub wykazują sumę bilansową ponad 2 mld GBP i roczne obroty ponad 200 mln GBP. Według szacunków, to około 1.700 spółek, w tym duże spółki zależne spółek notowanych i fundusze private equity. W żadnym wypadku nie ma jednak mowy o zrównaniu sytuacji prawnej spółek notowanych i nienotowanych. W przypadku tych notowanych – zasady corporate governance ingerują w ich ustrój, modelują skład i działalność rady dyrektorów. W przypadku nienotowanych – dotyk zasad corporate governance jest delikatny, łagodny. Utrzymano podstawowy przywilej spółek nienotowanych: brak ciężaru regulacyjnego. Zarazem udzielono im wskazówek, jak mają postępować i sprawozdawać o postępowaniu. Zasady Watesa wchodzą w życie od początku 2019 r. (równolegle z 2018 UK Corporate Governance Code), więc sprawozdania na temat ich stosowania przez spółki znajdą się w raportach ogłaszanych w 2020 r., przeglądanych pod tym kątem przez Financial Reporting Council.

Wśród argumentów za objęciem spółek nienotowanych zasadami corporate governance pojawił się i taki, iż dawniej, jeżeli spółka potrzebowała kapitału, przychodziła po niego na giełdę i tym samym poddawała się rygorom corporate governance. Przykład „jednorożców”, coraz liczniejszych w Stanach Zjednoczonych, a także w Wielkiej Brytanii, wskazuje na możliwości pozyskiwania kapitału także ze źródeł prywatnych.

U Brytyjczyków podoba mi się, że kiedy dostrzegają ważny problem, powołują do jego rozwiązania zespół z ogromną przewagą instytucji pozarządowych, a na jego czele stawiają prywatną osobowość o ugruntowanej reputacji na rynku. W ten sposób szybko dochodzą do sensownych rozwiązań przyjmowanych po wnikliwych konsultacjach, ale najczęściej finalny dokument w niewielkim tylko stopniu odbiega od pierwotnego projektu. Tak było i tym razem. „Nie staraliśmy się wynaleźć koła” – mówi James Wates o pracach swojego zespołu. Uzgodniono sześć ogólnych, zdroworozsądkowych zasad; jeżeli ich stosowanie napotka na trudności, zapewne do gry wejdzie regulator i uchwali surowsze reguły, więc stosowanie zasad w dobrej wierze leży w powszechnym interesie rynku.

Zasada pierwsza to CEL I PRZYWÓDZTWO. Rada dyrektorów kreuje i promuje cele spółki, jej wartości, strategię i kulturę. Zatem w radzie tkwi jądro odpowiedzialności za spółkę i jej rynkowe powodzenie. Zasada druga to KOMPOZYCJA RADY: skuteczne przywództwo przewodniczącego/ej (chair, już nie chairman, nawet nie chairperson), oraz dyrektorzy zdolni do wzbogacania spółki wartościowymi kwalifikacjami. Zasada trzecia to ODPOWIEDZIALNOŚĆ RADY: chodzi o płynne procesy decyzyjne przebiegające w atmosferze zrozumienia odpowiedzialności ciążącej na radzie i jej członkach. Zasada czwarta: SPOSOBNOŚĆ I RYZYKO: rada dąży do osiągnięcia przez spółkę trwałego, solidnego sukcesu w dłuższym terminie, identyfikuje jej szanse i mityguje ryzyko. Zasada piąta: WYNAGRODZENIA. To jeden z najbardziej palących problemów na brytyjskim rynku – tu chodzi o zapewnienie wynagrodzeń pobudzających długoterminowy trwały sukces spółki, natomiast ujawnianie ważnego wskaźnika proporcji wynagrodzeń menedżerów i średniej płacy (pay ratio) pozostawiono dobrej woli spółek; ciekawe, jak się to rozwinie. I zasada szósta: RELACJE Z INTERESARIUSZAMI I ZAANGAŻOWANIE, czyli odpowiedzialność rady dyrektorów za współpracę z otoczeniem rynkowym, pracownikami i środowiskiem społecznym, w jakim spółka działa.

Zasady podlegają reżymowi apply or explain: spółki nie poprzestają na mechanicznym zakreśleniu okienka, że stosują zasady, lecz opisują ich stosowanie, bądź wyjaśniają przyczyny niestosowania / niezastosowania. Na rynku brytyjskim są to sprawy traktowane bardzo serio, nawet nie przez FRC, ale przez inwestorów.

Czytaj także:

2018.08.21 Dobre praktyki spółek nienotowanych – wzór brytyjski

O wpływie doktryny Pence’a na corporate governance

  • Dążenie do zwiększenia udziału kompetentnych kobiet w radach dyrektorów rozbija się o rosnącą izolację kobiet w niektórych środowiskach;
  • Jest ona spowodowana obawami rodzaju męskiego przed możliwością zarzutów o niewłaściwe zachowanie wobec kobiet (sexual harassment);
  • Takie obawy świadczą o niewłaściwej reakcji na kampanię #MeToo, demaskującą niewłaściwe zachowania, ale uznaną za spektakularną;
  • Odpryskiem tej kampanii są utrudnienia awansu kobiet na stanowiska w radach dyrektorów oraz asymilacji awansowanych.

„Doktryna Pence’a” to żart. Mike Pence, wiceprezydent Stanów Zjedniczonych (ewentualny prezydent, gdyby dopadli Trumpa) nie jest, broń Boże, intelektualistą skłonnym obmyślać doktryny. Lecz skoro niewiele jest powodów do cytowania jego wypowiedzi, rozgłos zdobyła myśl natury obyczajowej. Otóż Mike Pence ogłosił, że unika jadania kolacji z jakąkolwiek kobietą inną niż jego żona. W istocie to jego sprawa, lecz wypowiedź została przyjęta, jak gdyby stała za nią racja stanu.

Odpryskiem problemu #MeToo – głośnej kampanii ujawnień przypadków nieodpowiednich zachowań obyczajowych – jest narastająca izolacja kobiet w świecie (amerykańskich) finansów – piszą autorki serwisu Bloomberg, Gillian Tan i Katia Porzecanski. Mężczyźni przyjmują szczególne zasady ostrożnościowe: unikają spotkań sam na sam ze współpracownicami lub kontrahentkami w interesach. Nie umawiają się z kobietami na lunch lub kolację. Podczas podróży służbowych wynajmują pokój na innym piętrze.

Ostrożność wykracza poza stosunki służbowe. Nie należy zajmować miejsca obok nieznanej kobiety w samolocie lub pociągu. Nie należy zagadywać nieznajomych kobiet, nawiązywać z nimi znajomości. Kobieta staje się tematem tabu w rozmowach. Należy unikać sytuacji, w których, względnie po których, można zostać pomówionym. W obecnych czasach już samo zatrudnienie kobiety bywa uznawane za źródło ryzyka, w dodatku nieubezpieczalnego – wszak tego obszaru spraw nie obejmie polisa D&O. Ubocznym efektem tej tendencji może stać się segregacja ze względu na płeć, zjawisko rodem z przeszłości słusznie minionej.

To, co potocznie nazywamy poprawnością polityczną, może przekształcić rodzącą się segregację w dyskryminację płci. Do obaw przed plotkami, pomówieniami, dochodzą obawy przed odpowiedzialnością. Ktoś nie spotka się już z podwładną inaczej niż w przeszklonym pomieszczeniu, lub przy szeroko otwartych drzwiach. Ktoś nie wsiądzie do zatłoczonej windy. Ktoś nie wsiądzie do kabiny, w której jedzie samotna kobieta. Nie wypada opowiadać dowcipów o kontekście lub podtekście erotycznym (to fatalne, bo Amerykanie znają niewiele innych). Cytowany przez autorki Bloomberga menedżer firmy private equity, idąc za radą żony (prawnika), nie jada biznesowych kolacji z kobietami w wieku poniżej 35 lat… Czy on je legitymuje? Czy jego żona nie wie, że kobiety bywają atrakcyjne także w późniejszym wieku?

Zachowania ostrożnościowe owocują wykluczeniem kobiet. Najpierw towarzyskim. Nie chodzi się z nimi na drinka. Unika się koleżeńskich pogawędek. Do rozmowy biznesowej lub służbowej doprasza się świadka. Jeżeli nawet organizuje się party z udziałem kobiet, już nie zaprasza się ich na afterparties. Kolejnym krokiem jest wykluczenie zawodowe. Asekurując się, menedżerowie nie przedstawiają do awansu – z obawy „co ludzie pomyślą?” – kandydatur kobiet, nawet uzasadnionych merytorycznie, godnych docenienia i poparcia. Istnieje niebezpieczeństwo, że znikną gdzieś mężczyźni będący dotąd dla kobiet doświadczonymi mentorami, wspierający je na kolejnych szczeblach kariery. Kobiety,  ostatnio tłumnie powoływane do rad dyrektorów (wymaga tego rynek) nie są w radzie należycie wspomagane w procesach orientation i onboarding przez doświadczonych kolegów. To dowód, że nowa obyczajowość kłóci się z najlepszym interesem spółki.

Opisane postawy wykoślawionej pseudopoprawności nie dziwią w zderzeniu z faktami: liczne przypadki niewłaściwych zachowań menedżerów wobec kobiet bywały dobrze znane na szczytach korporacji, lecz skandale tuszowano, winnych kryto. Za przykład może posłużyć głośny niedawno skandal w CBS, znanej amerykańskiej korporacji medialnej. Jej szef, Leslie Moonves, dopuszczał się wielokrotnie niestosownych zachowań wobec kobiet, wszyscy wiedzieli, nikt nie starał się go powstrzymywać. Aż wyrzucono go z hukiem, a Charles M. Elson, ekspert corporate governance z Uniwersytetu Delaware, określił aferę jako „katastrofę dla akcjonariuszy CBS”. Albowiem za wszelkie afery płacą akcjonariusze. Wszystko zostanie, teraz albo kiedyś, przeliczone na ich pieniądze. Nawet to, kto z kim zje kolację.

Czytaj także:

2018.02.24 Przez #Metoo do sedna corporate governance

2018.05.15 Prezes w sypialni (przez dziurkę od klucza)

2018.10.14 Onboarding, orientation, randka w ciemno

 

 

 

 

Fundusz Inwestycji Kapitałowych to “Plan Zdzisława” do sześcianu

  • To nie jest, wbrew mediom, rozgrywka między rządzącymi, to rozgrywka przeciwko rynkowi kapitałowemu, kapitalizmowi, demokracji;
  • Rząd zabutelkował swoją „prawdę”, że własność państwowa jest lepsza od własności prywatnej;
  • Zamierza powołać fundusz mający wykupywać akcje spółek ze swoim udziałem, po dobroci lub przez wyciskanie;
  • Jeżeli współżycie państwa z innymi inwestorami napotyka w spółkach trudności, lepiej te spółki sprywatyzować do końca niż do końca nacjonalizować!

Dobra wiadomość: nareszcie zapadnie decyzja ważna dla gospodarki. Zła wiadomość: będzie to decyzja fatalna. Chodzi o zmianę zasad zarządzania majątkiem państwowym, planowane powołanie państwowego Funduszu Inwestycji Kapitałowych, zasilanego m.in. dywidendami ze spółek z udziałem Skarbu Państwa, a zajmującego się wykupywaniem akcji tych spółek z rąk inwestorów innych niż państwo i jego agendy, po dobroci albo w formie wyciśnięcia.

Dobra wiadomość: czyli będą dywidendy, przynajmniej mają być. Zła wiadomość: dywidenda jest produktem podziału zysku, a w spółkach z udziałem państwa zysku do podziału może nie być, są one źle zarządzane i trwonią pieniądze akcjonariuszy na bezsensowne wydatki związane z finansowaniem kampanii nienawiści (do sędziów, Niemiec lub do opozycji), „patriotycznych” fundacji, „niepokornych” mediów, swojskich kongresów, (po)słusznych związków zawodowych, różańców, świątyń, objawień. „Dobra zmiana” nie ustaje w czystkach, w osadzaniu na posadach swoich ludzi (kiedyś zwałem to „alotażem”, dzisiaj mówi się o „PiSiewiczach”) o skromnych kwalifikacjach. Wcześniej minister od zawierzania energetyki Matce Boskiej zapowiadał koniec dywidend, premier opowiadał bajki o kwotach wyprowadzanych z Polski tytułem dywidend…

Dobra wiadomość: państwo pragnie przejąć odpowiedzialność za spółki ze swoim udziałem. Zła wiadomość: państwo tego nie potrafi, działa obecnie w interesie PiS, nie spółek, rynku, Polski. Wykupić akcjonariuszy spółek z udziałem państwa – to odwrócić prywatyzację, ściągnąć te spółki z giełdy (która jakże uwiera rządzących!), wygasić rynek kapitałowy, zapewne po to, by później przystąpić do zwalczania własności prywatnej, wolnego rynku, demokracji. Od nastania „dobrej zmiany” GPW spychana jest na margines, zagrożona obumarciem. Nie tylko zapowiedziano koniec prywatyzacji, także otrąbiono krucjatę na rzecz nacjonalizacji, co grozi katastrofą. Ile od początku „dobrej zmiany” straciły na wartości spółki z udziałem Skarbu Państwa? Dla przykładu: o ile spadła kapitalizacja „zrepolonizowanego” Banku Pekao SA? Jak wyglądają rządy państwa w spółkach świadczą przypadki LOT, Poczty Polskiej, PKP…

Dobra wiadomość: przejęcie przez państwo spółek mających teraz także innych akcjonariuszy pozwoli skoncentrować wszystkie siły na twórczej realizacji wielkich zamierzeń premiera: miliona samochodów elektrycznych, promów, dronów, itp. Zła wiadomość: to bzdury, androny; symbolem współczesnej rzeczywistości gospodarczej jest „stępkopodobny” (albo i nie) kawałek metalu rdzewiejący w „stoczniopodobnym” (ale raczej nie) przedsiębiorstwie w Szczecinie. Niektórzy podpowiadają, że Skarb Państwa czeka z wykupem akcji drobnych inwestorów w spółkach ze swoim udziałem, aż kursy akcji ustabilizują się w pobliżu dna, lub poniżej – wtedy dokona „repolonizacji”.

Dobra wiadomość: giełda służy temu, by spółki mogły rozwijać się za cudze pieniądze. Zła wiadomość: spółki z udziałem Skarbu Państwa nie rozwijają się. Znacjonalizowane, będą one pogrążać się w mroku za pieniądze podatników. Już nie od dzisiaj są to antyrynkowe mutanty służące politykom, nie rynkowi. Nazywam je „blue cheats”, ponieważ państwo – inwestor wcale niekoniecznie większościowy – lekceważy głos pozostałych akcjonariuszy, działa na ich niekorzyść, oszukuje na pieniądzach.

Fundusz Inwestycji Kapitałowych może okazać się narzędziem realizacji „Planu Zdzisława” na ogromną skalę, pogromu własności prywatnej, zniszczenia i zaorania rynku kapitałowego. Jego patronem mógłby zostać obwołany Hilary Minc, który już w późnych latach 40-tych i wczesnych 50-tych ub. w. przeprowadził Polskę z kapitalizmu do socjalizmu, o co i teraz chodzi. Przesadzam? Ależ przesada bywa dopuszczalna, kiedy ilustruje punkt widzenia! Mój punkt widzenia zakłada prymat prywatyzacji nad nacjonalizacją. Rozumiem racje stojące za „repolonizacją” Banku Pekao SA: ileż tam posad, bonusów dla PiSiewiczów „dobrej zmiany”! Ale nie rozumiem uporu, z jakim państwo rzuciło się do odzyskiwania kolejek linowych i przepłacenia za nie sum wyższych niż Kasprowy. Do dzisiaj utajnionych, zapewne ze wstydu za niegospodarność. A może kryje się za tym kolejna z afer PiS? Dziwne, że opozycja nie drąży tego tematu. Życzyłbym sobie opozycji bardziej totalnie totalnej.

Czytaj także:

2017.01.21 Dlaczego nie inwestuję w spółki z udziałem Skarbu Państwa?

2016.12.10 A teraz sprywatyzujcie Bank Pekao SA przez giełdę!

2016.09.24 Jak Krzysztof Tchórzewski psuje spółki, rynek i państwo