Miesięczne archiwum: Luty 2019

Audytor w spółce, pieniądze w czarnej dziurze

Na brytyjskim rynku są najsprawniejsi złodzieje. Może jest tak dlatego, że są tam najgorsi audytorzy.

  • Audytor jest nie od tego, żeby wykrywać oszustwa – oświadczył buńczucznie Grant Thornton;
  • Brytyjczycy pokpiwają z audytorów, że muszą dużo zarabiać, by im starczyło na grzywny;
  • Kraj został dotknięty skandalami wielkich firm audytorskich, prym wśród nich wiedzie Tłusta Czwórka;
  • Zarzuty dotyczą braku należytej staranności, naruszania standardów etycznych, nawet rozległych błędów arytmetycznych!

Audytor nie jest od tego, żeby wykrywać oszustwa… Od czego jest, nie zostało powiedziane. Firma Grant Thornton badała finanse brytyjskiej sieci cukierni Patisserie Valerie i nie zdołała wyjaśnić, jak doszło do nagłego zniknięcia w czarnej dziurze dziesiątek milionów funtów. Bankructwo było kwestią kilku godzin. Przy tym audytor nie kryje ambicji dołączenia do Tłustej Czwórki. W piśmie do komisji Izby Gmin pracującej nad reformą audytu Grant Thornton krytykuje profesję i domaga się ograniczenia pozycji większych rywali. Samopoczucie ma dobre. W tym świetle warto wspomnieć o innych osiągnięciach audytora.

Należy do nich dramatyczny upadek British Home Stores, spółki zakupionej za 1 funta przez trzykrotnego bankruta Dominica Chapella, wspomaganego doradztwem właśnie przez GT. W 2018 r. audytor został ukarany grzywną 3 milionów funtów za niewłaściwe praktyki w Manchesterze (w produkującej napój Vimto firmie Nichols i na Salford University). W 2017 r. ukarano Grant Thornton grzywną w kwocie 2,3 mln GBP za niedołężny audyt w AssetCo Fire & Rescue. Ponadto firmie grozi dochodzenie za sprawę Sports Direct: w listopadzie 2016 r. spółka zawarła istotną umowę z Barlin Delivery, dostarczającą zakupy online klientom spoza Zjednoczonego Królestwa. Druga firma jest własnością brata założyciela i głównego akcjonariusza pierwszej, która – w porozumieniu z audytorem, Grant Thornton – zataiła umowę. Audytora skarży też Manchester Building Society za błędy w badaniu sprawozdania za rok 2015. Na dodatek szefowa GT, Sascha Romanovitch, została w ub. roku zwolniona pod zarzutem propagowania „socjalizmu”. Nic dziwnego, że Grant Thornton, mając tak wiele na głowie (w tym za uszami!), nie jest od tego, by wykrywać oszustwa.

Czasem wspominam, że na brytyjskim rynku są najsprawniejsi złodzieje. Może jest tak dlatego, że są tam najgorsi audytorzy. Niechlubna palma pierwszeństwa przypadnie tym z KPMG. Wprawdzie na Carillionie, upadłym w ub. roku gigancie budowlanym, żerowała cała Tłusta Czwórka (łącznie w ciągu dekady poprzedzającej upadek zgarnęli łącznie 72 miliony GBP!), lecz właśnie KPMG była ostatnio głównym audytorem. Financial Reporting Council z bada aferę z właściwą sobie powolnością; zanim ją zbada, być może zostanie zastąpiona bardziej sprawnym organem. Raport komisji Izby Gmin zarzucił audytorowi posługiwanie się niedorzecznymi wielkościami…

Na liście dokonań KPMG znalazła się także Conviviality (w restrukturyzacji od kwietnia 2018 r.), zarzucająca KPMG rozległe błędy arytmetyczne, a także przegapienie 30 milionów należności podatkowych. FRC prowadzi dochodzenie… Producent samochodów i silników lotniczych Rolls-Royce ugrzązł w korupcyjnych praktykach, po ugodzie zapłacił za to 671 milionów funtów, a FRC wszczęła kolejne postępowanie przeciwko KPMG w związku z nieprawidłowościami w badaniu sprawozdań za lata 2010-2013.

Pora na przypadki jeszcze poważniejsze. W 2018 r. KPMG została ukarana przez Financial Reporting Council grzywną w wysokości 3 milionów funtów za poważne naruszenie standardów etycznych tuku współpracy z odzieżową firmą Ted Baker. Audytor skaptował klientowi wygodnego dlań świadka w sprawie sądowej, co przekreśliło jego niezależność i ugodziło w reputację. Równolegle z karą dla firmy wymierzono indywidualną reprymendę i grzywnę w kwocie 80 000 GBP jednemu z partnerów działu audytu.

Likwidator szkód ubezpieczeniowych Quindell, działający obecnie pod firmą Watchstone, jest objęty śledztwem Serious Fraud Office na tle z podejrzeń o sfałszowanie (ogłoszonego z opóźnieniem) sprawozdania za rok 2014, które wykazało stratę w wysokości 238 milionów GBP. Skąd wobec tego spółka miała środki na wcześniejsze akwizycje? KPMG została ukarana grzywną w wysokości 3,1 mln funtów za brak należytej staranności na rzecz zapewnienia, by sprawozdanie finansowe było wolne od istotnych przekłamań.

Niech pominięte w tym tekście inne wielkie firmy audytorskie nie ulegają rozpaczy. Wkrótce zajmę się też nimi. Albowiem na naszych oczach audyt przechodzi kryzys, z którego może się już nie pozbierać. Na co komu badania sprawozdań, które nie dają wartości? Marnym pocieszeniem byłoby stwierdzenie, że równie groźny kryzys przechodzi właśnie całe (jeszcze całe!) Zjednoczone Królestwo.

Tekst ogłoszony 18 lutego 2019 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów Parkiet                                

Czytaj także:

2019.01.28 Kiedy audytor śpi, spółka upada znienacka

 

Najłatwiej odwołać prezesa z #MeToo Index!

  • Rada nadzorcza jest władna dokonywać zmian w składzie zarządu, ale odwołanie prezesa często przychodzi jej z trudem;
  • Spółki najczęściej nie mają planu sukcesji, którą można zrealizować niezwłocznie;
  • W spółkach z udziałem Skarbu Państwa rada nie podejmuje samodzielnych decyzji kadrowych, jest bezwolnym narzędziem polityki;
  • Także radzie dyrektorów niełatwo podjąć decyzję o odwołaniu CEO, zwłaszcza kiedy pełni on także funkcję przewodniczącego rady.

Do najtrudniejszych decyzji podejmowanych przez radę nadzorczą zależy dotycząca odwołania prezesa. Najczęściej spółka nie ma planu sukcesji. Albo pomyślano o sukcesji gdy prezes przejdzie na emeryturę, czyli za kilka lat, zaś potencjalny kandydat potrzebuje jeszcze sporo czasu, by dojrzeć do tego wyzwania. Niewiele spółek jest w stanie dokonać sukcesji w biegu nie wywołując kryzysu przywództwa i nie szkodząc swojej reputacji.Wprawdzie zawsze znajdzie się ktoś chętny by zająć opuszczone stanowisko, ale rada zdaje sobie sprawę, że aspirantowi do posady brakuje cech przywódczych, doświadczenia i kwalifikacji. Więc kiedy rada nadzorcza bywa zmuszona przez okoliczności do odwołania prezesa, często na zwolnione przezeń miejsce dokonuje tymczasowej delegacji kogoś ze składu rady, a wtedy delegowany stara się przylepić się do fotela, by zostać na nim na stałe.

Zazwyczaj prezes jest kimś, komu rada wierzy i chce wierzyć. Dlatego rada niechętnie przyjmuje do wiadomości, że prezes postępuje niewłaściwie, popełnia błędy albo nadużycia, naraża spółkę na straty, wyrządza jej trwałe szkody. Często rada nawet nie ogarnia pełnego obrazu spółki; zarząd , który zawsze dysponuje przewagą informacyjną nad radą, starannie kontroluje napływające do niej informacje. Często prezes traktuje członków zarządu jako swoją lojalną drużynę i stara się wpoić radzie, że gdyby miał odejść ze spółki, cały zarząd odejdzie wraz z nim. Natomiast członkowie rady nie są zintegrowani, czują się w spółce obco, traktują zarząd jako gospodarza, nie maja dość odwagi, by podnieść rękę na prezesa. Rada potrafi długo wypierać ze świadomości, że zarząd postępuje niewłaściwie, że odwołanie prezesa stało się koniecznością. Decyzje bywają odwlekane, straty rosną.

W spółkach z udziałem Skarbu Państwa mamy sytuację odwrotną: rada jest zwartą drużyną, zwornikiem jest dysponent polityczny powołujący radę i zsyłający jej do wykonania podjęte przez siebie decyzje, w tym dotyczące zmian w składzie zarządu. Dlatego w wielu spółkach z tej domeny prezesów zmienia się często, po kilka razy w roku, rekompensując im utratę stanowiska sutymi odprawami. Nie ujawnia się motywów odwołania ze stanowiska, zapewne z tego powodu, że skoro nie da się uzasadnić powołania, nie ma potrzeby wyjaśniać powodów odwołania. Nie bierze się pod uwagę, że karuzela stanowisk wyrządza dramatyczne szkody spółkom i demoralizuje członków rad nadzorczych sprowadzonych do roli fagasów wykonujących polecenia z góry. Komizm sytuacji bywa spotęgowany tam, gdzie w radzie nadzorczej istniej tzw. komitet nominacji, twór czysto ornamentacyjny, o którym nie wiadomo, czym miałby się zajmować.

W systemie one-tier board, gdzie miejsce dwóch organów, zarządu i rady nadzorczej, zajmuje jeden – rada dyrektorów, odwoływanie prezesów nierzadko bywa trudniejsze. Wprawdzie od wielu lat nasila się na rynkach dążenie do rozdziału funkcji prezesa zarządu (obecnie nosi on najczęściej tytuł Chief Executive Officer, CEO) i przewodniczącego rady (Chair), niemniej wciąż w licznych spółkach jest to ta sama osoba, a wówczas zakres jej władzy jest bardzo szeroki. Nie wszędzie udało się już zwalczyć fatalną praktykę, że to Chair osobiście dobiera członków rady dyrektorów, a walne zgromadzenie potulnie dobór zatwierdza. Dyrektor, tytularnie niezależny, bo wolny od powiązań ze spółką, zawdzięcza stanowisko i związane z nim pieniądze przewodniczącemu rady; co gorzej, obejmując stanowisko, niekiedy składa przewodniczącemu niedatowaną rezygnację z rady, którą przewodniczący może posłużyć się w dogodnym dla siebie momencie. Można przyjąć, że w radach dyrektorów częściej niż w radach nadzorczych dochodzi do szczególnej zażyłości menedżerów kierujących spółką z tymi, którzy mają ich nadzorować, co niekorzystnie wpływa na sytuację akcjonariuszy. Na takie przypadki mam dyżurne powiedzonko: „Władza korumpuje, a władza pozbawiona nadzoru korumpuje… nadzór”.

Zdesperowani fatalną reputacją naszych rad nadzorczych często zwracamy oczy ku radom dyrektorów, jak gdyby tam było lepiej, bardziej uczciwie. Zapewniam, że nie jest.

Do niedawna nie sądzono, że zachodzi konieczność odwołania prezesa uwikłanego wobec personelu w niestosowne zachowania seksualne. Owszem, zdarzały się takie przypadki, ale miały one charakter jednostkowy. Dzisiaj jest inaczej. Tsunami nadeszło od strony bez związku z rynkiem kapitałowym. W połowie dekady rozeszło się po świecie, że popularny komik, „wujek Ameryki”, Bill Cosby, brutalnie molestował przynajmniej dziesiątki kobiet. Narodził się ruch #MeToo, a jego śladem powstał #MeToo Index, zawierający nazwiska setek menedżerów i dziesiątek menedżerek dopuszczających się tego wstrętnego procederu. A spośród tych, którzy znaleźli się w kręgu zarzutów, blisko 90% odeszło ze stanowisk: złożyli rezygnacje, zostali odwołani lub zawieszeni (jak można rozumieć, do czasu odwołania lub złożenia rezygnacji). My nie mamy #MeToo Index, za to mamy IPN.

Z tego wniosek, że dzisiaj łatwiej wylecieć z posady za nieobyczajność lub (w przypadku spółek z udziałem Skarbu Państwa) za politykę, niż za kradzieże, malwersacje, oszustwa, działania na szkodę spółki. A nawet kiedy istnieją merytoryczne powody odwołania prezesa, lub nawet całego zarządu, rada często nie potrafi, bądź nie chce ich ujawnić. Lecz to już inna historia…

Kultury nie ma w bilansie, lecz trzeba w nią inwestować!

  • Najbardziej popularnym terminem ostatnich miesięcy jest w piśmiennictwie o spółkach „kultura korporacyjna”;
  • Wprowadza się „dress code”, zmienia gabinety w otwartą przestrzeń, maluje stołówkę na zielono, urządza kącik dla yogi, wszyscy są na „ty” – dlaczegóż to nie działa?
  • Najgorzej, gdy korporacja próbuje zakląć swoją kulturę w zbiorze przepisów, których nikt nie czyta, nie uszanuje;
  • Kultura płynie kaskadą z najwyższych szczebli na średnie, ze średnich na pozostałe, najbardziej liczy się przykład.    

W kraju, gdzie nawet ministra kultury cechuje jej niedostatek, niełatwo podjąć temat kultury korporacyjnej. Wiadomo, że przymiotnik dodany do rzeczownika, który wyraża wartość, tej wartości nierzadko zaprzecza. Przykłady to demokracja, ale ludowa; socjalizm, ale narodowy; muzyka, ale wojskowa; praworządność, ale socjalistyczna; football, ale amerykański. Czy do tej kategorii należy także kultura, ale korporacyjna? Rozprawia się o niej dużo, lecz pojęcia popularne, modne, są najtrudniejsze do zdefiniowania. Więc wszyscy definiują kulturę korporacyjną według własnego uznania. Według mojego jest to niemierzalna, niematerialna wartość korporacji. Wartość materialną i mierzalną wyraża wynik, kapitalizacja. Nie można zmierzyć lub zważyć kultury, umieścić jej w bilansie. Natomiast można wprowadzać ją w życie, budować korporację na jej tkance.

Kulturą korporacyjną jest przeto system wartości, na których jest oparta działalność korporacji. Wartości rzeczywistych, nie oklepanych formułek o celach, misji, wizji itp. Do tych wartości należy etyka, praktykowana w działaniu, nie zaklęta w „kodeksie etycznym” będącym często spisem jednostronnych powinności pracowników. I firmowa etykieta, czyli sposób zachowania się na wszystkich szczeblach hierarchii. Oraz rzetelny stosunek do prawa i dobrych praktyk. Tak rozumiana kultura organizuje wnętrze korporacji i promieniuje na zewnątrz. Może być źródłem radości i powodzenia interesariuszy. Nie dodam, że w dłuższym terminie zapewne przyniesie sukcesy, ponieważ w dłuższym terminie z pewnością wszyscy pomrzemy (John Maynard Keynes). Jeżeli wszyscy uświadomią sobie, że życie przemija, czas płynie, ale wartości trwają, łatwiej będzie osiągnąć wyżyny kultury korporacyjnej.

Kultura nie ma wpływu na wynik korporacji, lecz może mieć wpływ na to, czy rynek uwierzy w ów wynik. Kiedyś służyli temu audytorzy, aż straciwszy własną wiarygodność, przestali uwierzytelniać wyniki korporacji. Kiedyś wierzono, że wpływ na kulturę mają poświęcone jej zebrania, lecz przynudzanie na temat kultury korporacji nie sprzyja jej krzewieniu. Spisywano kodeksy etyczne, by stosował się do nich personel, ale kultura wcale nie zmierza od dołu w górę, lecz spływa z góry w dół, więc jeżeli nie ma jej na górze, nie będzie i na pole. Zatem nie chodzi o to, by proklamować wartości, jakimi kieruje się firma, ale by dawać przykłady poszanowania ich. Kultura korporacyjna oznacza zaproszenie do niewygodnych pytań, gwarancję uczciwych odpowiedzi, atmosferę rzetelnych dyskusji.

Kultura korporacyjna to jednoznaczne przywództwo. Jego miejsce jest w spółce, nie poza nią. Jest ono pochodną własności, nie władzy politycznej. Nie może ulegać wątpliwości kto za co odpowiada, jakie są mechanizmy podejmowania decyzji i jakie są ich motywy. Oraz jakie racje stoją za polityką kadrową.

Najwyższą formą kultury korporacyjnej jest współudział. Może on dotyczyć procesów podejmowania decyzji, gdy kierownictwo zasięga opinii pracowników lub otoczenia biznesowego korporacji. Może on także przybrać formę współwłasności, czyli osobistego zaangażowania materialnego pracowników. W takiej sytuacji chodzi nie tyle o wysokość wynagrodzenia, nawet podbijanego premiami, nagrodami, lecz o udział w podejmowaniu decyzji właścicielskich, o świadomość osobistej przynależności do firmy i jej sukcesu. Miejsce pracownika jest wówczas w akcjonariacie, a jego ewentualny udział w radzie wynika nie z przepisu o reprezentacji pracowniczej, a z realnej pracowniczej współwłasności. Co ciekawe: dyskusje o akcjonariacie pracowniczym są najbardziej żywe w USA. Trump może siedzieć sobie w Białym Domu i słać swoje niedorzeczne tweety, lecz niezależna od niego Wall Street chce przyzwoitej, ludzkiej twarzy współczesnego kapitalizmu.

Największy wpływ na kulturę korporacji najczęściej wywiera jej zarząd, ale odpowiedzialność za należyty stan rzeczy spoczywa na radzie, nadzorczej lub dyrektorów. State Street, jeden z gigantów zarządzania aktywami, wystosował właśnie list do rad 1 100 spółek portfelowych w sprawie ich odpowiedzialności za stan kultury korporacyjnej. Do listu dołączono ściągawkę, jak postępować (Framework for Assessing and Monitoring Corporate Culture) zawierającą sugestie, jak rada powinna dokonać wnikliwej analizy zagadnienia w ramach długoterminowej (a jakże!) strategii spółki,  jak wcielać w życie wnioski płynące z tej analizy, jak komunikować je rynkom i pracownikom.

Czyli: spółki, inwestujcie w kulturę! State Street podpiera swój apel raportem EY, który objawia, że niewidoczne aktywa, jak kultura właśnie, kreują przeciętnie 52% wartości rynkowej spółki, a w niektórych sektorach to nawet 90%. O rety, nie widziałem tego, prawda? Kiedyś zuchy z Tłustej Czwórki się rozpędzą i wyjdzie im z obliczeń, iż wpływ kultury na wartość spółki przekracza nawet 100%. A wtedy rynki może się obudzą…