Miesięczne archiwum: Maj 2019

Edynburg pragnie powrócić na parkiet, Londyn tego nie chce

  • Inicjatywa utworzenia odrębnej giełdy papierów wartościowych dla szkockich spółek narodziła się w latach 2017-2018;
  • Ma ona związek z projektem Brexitu i rozważaną przez szkocką opinię publiczną niepodległością kraju;
  • Ma ona także związek z dążeniami do zatrzymania w Szkocji większej niż dotąd części generowanego w niej bogactwa;
  • Zgodę na utworzenie szkockiej giełdy musi wydać pogrążony w chaosie Londyn, lecz woli on blokować ambicje Edynburga.

Kiedy Edynburg przedstawia się jako najpiękniejsze miasto świata, można temu przyklasnąć. Kiedy Edynburg przedstawia się jako czwarte europejskie centrum finansów, rodzą się pytania. Pierwszym jest Londyn, drugim Frankfurt n/M (zapewne wkrótce zamienią się miejscami), trzecim Paryż – zatem gdzie Amsterdam, Mediolan, Zurich? Wielkie edynburskie banki, Royal Bank of Scotland i Bank of Scotland (od fuzji z Halifaxem działa pod firmą HBOS) znane są głównie ze skandali. Wprawdzie Szkocja jest siedzibą firm zarządzających aktywami, ale w stolicy nawet nie ma giełdy…

Wkrótce ma się to zmienić. Im bardziej Wielką Brytanię ogarnia chaos związany z Brexitem, tym bardziej Szkoci próbują organizować się i dbać o własne interesy. Tamtejszy biznes intensywnie pracuje nad projektem HEATHER (WRZOS), zmierzającym do odrodzenia szkockiej giełdy i odbudowy miejscowego rynku kapitałowego. Jeszcze w latach 60-tych ub. wieku działało w Szkocji pięć lokalnych giełd o bogatych tradycjach. Giełdy w Edynburgu i Glasgow powstały w 1844 r., w Aberdeen w 1845, w Dundee w 1879, w Greenock w 1888 r. Wchłonęła je w 1962 r. giełda w Glasgow, ostatecznie przejęta przez Londyn w 1973 r., w epoce zapaści gospodarczej Szkocji.

Od tego czasu zmieniło się wiele. Ewentualność wyjścia Zjednoczonego Królestwa z Unii Europejskiej pobudza szkocką tożsamość. Energiczna szefowa tamtejszego rządu, Nicola Sturgeon, dba o ochronę i wzmacnianie reputacji Szkotów jako narodu kupieckiego. Kraj pragnie zabezpieczyć się przed niekorzystnymi dlań następstwami Brexitu. Przysłuży mu się powołanie lokalnej giełdy prowadzącej notowania spółek o kapitalizacji 50 -100 milionów GBP, reprezentujących walory etyczne oraz odpowiedzialność społeczną i ekologiczną.

Spółka pod firma Bourse Scot Limited została inkorporowana 18 czerwca 2018 i wpisana do rejestru szkockich spółek w Companies House pod numerem SC600288 z siedzibą przy South Charlotte Street 12 w Edynburgu. Przedsięwzięciem kieruje doświadczony w innowacyjnych przedsięwzięciach broker Tomas W. Carruthers. Po uzyskaniu zgody nadzorcy, Financial Conduct Authority, Bourse Scot planuje podjąć notowania jeszcze w II kwartale 2019 r. Nawiązano współpracę z Euronext na bazie jego platformy Optiq. Prowadzone są rozmowy z potencjalnymi emitentami.

Zadania giełdy obejmują umożliwienie lokalnym spółkom pozyskiwania kapitału przy udziale miejscowych inwestorów dysponujących sporymi możliwościami finansowymi; ułatwianie im rozwoju na lokalnym, przyjaznym rynku; oraz zapewnienie płynności obrotu. Przede wszystkim chodzi o wspomożenie Szkocji w procesie zatrzymywania dla niej znacznie większej niż obecnie porcji generowanego w niej bogactwa.

Silne strony lokalnej gospodarki to przedsiębiorstwa działające w dziedzinach biotechnologii i energii odnawialnej, czerpanej w mniejszym stopniu ze słońca, niż z wiatru (na wodach okalających archipelag Szetlandów poznałem niegdyś potęgę szkockich wichrów). Szkocja chlubi się także znaczącym eksportem żywności, nie eksponując wszakże, jakie jej składniki przynoszą największy dochód (acz warto zauważyć, iż wartość zasobów szkockiej dojrzewającej w tamtejszych rafineriach przewyższa wartość złota w lochach Banku Anglii). Liczy się też turystyka: dane za rok 2017 obejmują 166 milionów wizyt turystów, którzy wydali 11,2 miliarda funtów. To dowodzi potencjału miejscowej gospodarki, niemniej zwraca uwagę, że chociaż szkockie spółki mogłyby łatwo wejść na AIM, młodszy parkiet London Stock Exchange, zdecydowało się na to ledwo 25 firm o szkockim rodowodzie. Może pozostałe czekają na lokalną giełdę?

Projektowi WRZOS towarzyszą zapał i optymizm, jakże kontrastujące z przygnębiającym klimatem brytyjskiej polityki. Ale też projekt jest niezwykle wymagający. Na edynburski parkiet dopuszczane będą tylko spółki spełniające rygorystyczne standardy sprawozdawczości o wpływie ich działalności na społeczeństwo i środowisko. Szkoci liczą, że konieczność etycznego uwierzytelniania spółek i dochowania przez nie wymagających zasad moralnych nie przepłoszy emitentów, przeciwnie – zachęci najlepszych do wejścia na giełdę legitymizującą ich status. Tomas Carruthers wyjaśnia, że edynburska giełda nie przewiduje notowania spółek gamingowych lub czerpiących dochody z hazardu bądź pornografii. O producentach szkockiej nie wspomniano, chyba nie zostaną wykluczeni. Whisky galore!

Tekst napisałem na przełomie kwietnia i maja, 15 maja br. ukazał się w PARKIECIE pod tytułem „Edynburg wraca na parkiet”. Obecna wersja została rozszerzona, lecz nie uaktualniona, ponieważ nic się nie dzieje, Londyn blokuje plan.

 

 

 

 

.

Czy spółki szkodliwe dla klimatu zostaną wyrzucone z londyńskiej giełdy?

  • Spośród spraw współcześnie nurtujących rynki kapitałowe na pierwszy plan wysuwa się potrzeba przeciwdziałania negatywnym zmianom klimatu:
  • Manifestacje brytyjskiej młodzieży pod hasłem Extinction Rebellion nieoczekiwanie owocują projektem delistingu spółek szkodliwych dla klimatu;
  • Występuje z nim opozycyjna Partia Pracy, lecz ani ona sama, ani rynek, nie odniosły się do propozycji z należną jej powagą;
  • Jeżeli Wielka Brytania pragnie osiągnąć do roku 2050 stan gospodarki zeroemisyjnej, powinna już obecnie skupić się na tym zadaniu.

Z projektem usunięcia z londyńskiej giełdy spółek, które nie podejmują skutecznych działań ku zapobieżeniu negatywnemu wpływowi ich działalności na klimat, wystąpił John McDonnell, kanclerz w gabinecie cieni. Inicjatywę o takim znaczeniu powinien raczej zgłosić osobiście przywódca opozycji Jeremy Corbyn. Lecz ten niebawem zapowiedział, że po dojściu do władzy Labour Party znacjonalizuje liczne dziedziny gospodarki, co zaniepokoiło kręgi gospodarcze i przyćmiło pomysł McDonnella. A przecież jest on wart wnikliwej analizy.

Wielka Brytania planuje podjęcie radykalnych działań ku zazielenieniu gospodarki. Do roku 2050 lub wcześniej Partia Pracy zamierza osiągnąć zerową emisję szkodliwych substancji (zero-carbon economy). Spodziewając się objęcia władzy po nieodległych wyborach parlamentarnych, opozycja deklaruje gotowość przeprowadzenia głębokich zmian regulacji i użycia wszelkich środków w dyspozycji rządu dla poprawy klimatu. John McDonnell jeszcze jako backbencher (poseł z tylnych ław Izby Gmin) opowiadał się za poszerzeniem kryteriów dopuszczenia spółek do notowań na londyńskiej giełdzie o poszanowanie praw człowieka i praw związkowych, oraz prowadzenie polityki ochrony środowiska. Jeżeli zostanie kanclerzem skarbu, będzie miał możliwość urzeczywistnienia tych zamierzeń.

Postulowane zmiany będą niemiłe dla City, dla giełdy i wielu spółek, w tym największych światowych koncernów wydobywczych. Lecz będą one usprawiedliwione skalą szkód już wyrządzonych klimatowi. By uniknąć delistingu, brudne spółki powinny podjąć kosztowne działania nie tyle ku ochronie reputacji, ale ku rzetelnej ochronie środowiska. McDonnell jest tu stanowczy: chodzi nie o to, by komuś pogrozić, kogoś postraszyć, ukarać – lecz by ratować planetę. Ładnie powiedziane, ale słyszałem tę myśl ponad pół wieku wcześniej, kiedy Narody Zjednoczone uświadamiały światu, czym jest Statek Kosmiczny Ziemia (Spaceship Earth) i jakiej wymaga troski. Ten czas, niestety, został zmarnowany.

Przeciwko temu marnotrawstwu zaprotestował w Londynie ruch nazwany Extinction Rebellion – Buntem Zagrożonych. Manifestanci blokowali ulice w londyńskiej City i wejście na giełdę pod hasłami „Klimat w niebezpieczeństwie”, „Mówcie prawdę”, „Nie ma przyszłości bez żywności”, „Pieniędzy nie zjecie”. Nie był to bunt roszczeniowy na tle społecznym i ekonomicznym, jaki przed kilku laty rozpętali w Hiszpanii Oburzeni, ani przejaw ogólnej frustracji, jakiej doświadczają francuskie Żółte Kamizelki; tym razem idzie o przekaz pozytywny: ratujmy planetę, siebie i przyszłe pokolenia.

Zapowiadany delisting brudasów to element szerszego planu działania Labour Party na rzecz zielonej gospodarki, przygotowywanego na wybory parlamentarne, których partia spodziewa się już jesienią. Jej działacze podkreślają, że do tej pory nikt inny nie potraktował potrzeby ochrony środowiska z równą powagą i rozwagą. Gotowi są zadeklarować oficjalny stan zagrożenia dla klimatu. Inna sprawa, że niedzielne wybory do Parlamentu Europejskiego mogą wywrócić wszelkie kalkulacje: głosy zwolenników opcji remain, na które liczą labourzyści, prawdopodobnie odpłyną do Liberalnych Demokratów (z kolei głosy na rzecz opcji leave, na które liczą Konserwatyści, przejmuje Nigel Farade, a partia Change z udziałem Jana Rostowskiego przestała się liczyć).

John McDonnell zdaje sobie sprawę z potrzeby wsparcia jego planów przez Bank Anglii. Do października powinno się rozstrzygnąć, kto w przyszłym roku zastąpi Marka Carneya na fotelu gubernatora. McDonnell nie wyklucza, że wcześniej zostanie kanclerzem skarbu i uzyska wpływ na wybór przyszłego szefa banku. Carney ostrzega, że globalny system finansowy stoi w obliczu zagrożenia zmianami klimatu i wymaga reform. McDonnell chciałby, by następny gubernator kontynuował tę politykę, ale w sposób bardziej radykalny. Na ścianie, mówi, niewidzialna ręka już kreśli złowrogie proroctwo. Czas działać.

Przestrzegam przed odnoszeniem pomysłu delistingu brudnych spółek do warszawskiej giełdy. Z indeksu WIG20 powstałby może indeks 5-i-pół. Lecz przetrzepanie skóry spółkom wydobywczym i energetycznym, oraz instytucjom finansującym je, wyszłoby wszystkim na dobre.

 

 

 

Buffett: Dyrektorzy niezależni płaszczą się przed prezesem

  • Wielkie skandale korporacyjne systematycznie podważają zaufanie do audytorów
  • Wyrwę w systemie corporate governance starano się przeto wypełnić niezależnymi członkami rad dyrektorów (rad nadzorczych);
  • Ich status, obowiązki, pokładane w nich oczekiwania, nigdy nie zostały należycie sprecyzowane;
  • Pora więc powrócić do dyskusji na tematy dyrektorów niezależnych.

Z początkiem lat dziewięćdziesiątych ub. w. brytyjskim rynkiem zachwiała seria skandali. Na przełomie stuleci seria skandali zachwiała rynkiem amerykańskim. Mijają dekady, skandale trwają w najlepsze. Wydarzenia te znacząco podważyły zaufanie do audytorów. Spowodowaną tym wyrwę w systemie corporate governance usiłowano zasypać instytucją dyrektorów niezależnych. Brzmiało to pociągająco: dyrektor (odpowiednio: członek rady nadzorczej), wolny od wszelkich powiązań z nadzorowanym podmiotem, zachowa niezbędny obiektywizm, rzetelnie oceniając działalność zarządu spółki, jej współpracę z biegłym rewidentem, strategię, audyt wewnętrzny i zarządzanie ryzykiem. Będzie miał on zatem sporo pracy, ale czeka go wynagrodzenie adekwatne do zakresu obowiązków. Wszyscy powinni być zadowoleni.

Entuzjazm dla instytucji niezależnych członków rad nadzorczych dotarł niebawem do Polski. Ogłoszono dokument pod nazwą „Dobre praktyki spółek publicznych w 2002 roku”. Intencja była taka, że owe dobre praktyki wejdą w życie we wspomnianym roku i będą trwać aż do chwili, gdy zostaną wzbogacone lub zmienione, ale nie potrafiono należycie tego sprecyzować. Przyjęto natomiast zasadę, że w radzie nadzorczej spółki publicznej przynajmniej powoła miejsc przypadnie niezależnym członkom rady, wyposażonym do tego w szczególne uprawnienia względem niektórych decyzji. O niezależnych członkach rad nadzorczych mało kto wtedy słyszał, a tu znienacka wprowadzono wymóg oddania im władzy w radach, oczywistym kosztem inwestorów, którzy musieli także ustąpić część miejsc w radach przedstawicielom pracowników, a często i Skarbu Państwa. Uznałem to za nonsens. Mój głos nie został wzięty pod uwagę. W Polsce nad dobrymi praktykami zaciążył więc grzech pierworodny: stanowienie zasad bez udziału zainteresowanych.

Nadto nie było jasne, jakie należy przyjąć kryteria niezależności. Do pierwotnego wymogu braku powiązań ze spółką, jej piastunami i pracownikami, usiłowano dodać brak powiązań z akcjonariuszami. Takich niezależnych, którzy nikogo nie znają, z nikim i niczym nie są powiązani, można bez trudu znaleźć pośród dworcowych meneli. Nie mają oni wprawdzie stosownych kwalifikacji, lecz skoro geniusz z nadzoru nad rynkiem opowiedział się przeciw wynagradzaniu niezależnych (chyba, że pracują w komitecie audytu), zwrócę uwagę, że nawet menele potrzebują na flaszkę.

Ostatnio niezależni ponownie zyskali rozgłos. Na ich temat wypowiedział się stanowczo Warren Buffett, Wyrocznia z Omaha. Wypowiedział się bardzo krytycznie. Niezależni są nazbyt skupieni na swoich wynagrodzeniach, powiedział CEO Berkshire Hathaway, nie na nadzorowaniu prezesa. Z jego obserwacji na podstawie udziału w pracach rad spółek publicznych wynika, że w wielu przypadkach „dyrektorzy niezależni są najbardziej niezależni”. Jeżeli taki dyrektor zarabia w spółce 250 000 USD rocznie, co stanowi znaczną część jego dochodów, nie będzie wywracał stołu obrad. Wynagrodzenie dyrektorów pnie się w górę w ślad za wzrostem wynagrodzenia prezesa, którego wysokość zależy właśnie od dyrektorów. Są oni skłonni płaszczyć się przed prezesem, zamiast go rzetelnie nadzorować.

Wypowiedź Buffetta wywołała, jak zwykle, żywy odzew. Charles Elton, dyrektor John L. Weinberg Center for Corporate Governance Uniwersytetu Delaware przyznaje Buffettowi rację, jeżeli chodzi o tych dyrektorów, którzy nie mają udziałów w nadzorowanej spółce lub są wprowadzani do rady dyrektorów przez zarządzających spółką. Lecz taki model niezależności ulega z czasem zmianom, coraz liczniejsi dyrektorzy niezależni mają udziały w nadzorowanych spółkach, a o ich powołaniu do rady decydują komitety nominacji. Ponadto, im wyższą wartość ma udział dyrektorów niezależnych w spółce, tym większe prawdopodobieństwo, że w obliczu niezadowalających wyników rada zdecyduje się na zmianę prezesa – konkluduje Charles Elton.

Leo Strine, sędzia Sądu Najwyższego Delaware, zwraca uwagę na przerost oczekiwań pokładanych w dyrektorach niezależnych. „Odstąpiliśmy od wymogu większości niezależnych (w radzie dyrektorów) na rzecz wymogu superwiększości niezależnych”. Rady dyrektorów, menedżerowie i inwestorzy instytucjonalni, nie doceniają wpływu pracowników na wyniki spółki. Pojęcie niezależności jest puste. Dyrektorzy niezależni są jak chorągiewki na wietrze; nie mając istotnych związków ze spółką, nie widzą powodu do wykazywania należytej staranności. Niezależny zarobi w jednej spółce więcej niż sędzia… Obawialiśmy się – dodaje sędzia Strine – że dyrektorzy niezależni będą zabiegać o sympatię menedżerów spółki; okazuje się, że teraz starają się oni przypodobać inwestorom instytucjonalnym i doradcom w sprawie głosowania na walnych zgromadzeniach. Wobec tego ich decyzje mogą być w znacznej mierze kształtowane przez (zmienne! – ASN ) sentymenty rynkowe.

Czas i na polskim rynku rozważyć przydatność niezależnych członków rad nadzorczych.

Czytaj także, m.in.:

2003.06.23 Niezależni: odrzut z importu

2004.10.25 Niezależni w przeciągu

2005.11.11 Impresja o niezależnych

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Co to jest attendance record i jakie ma znaczenie?

  • Attendance record – wskaźnik frekwencji w radzie i jej komitetach – może posłużyć za ważne kryterium oceny rady nadzorczej lub rady dyrektorów;
  • To, czy nieobecność jest usprawiedliwiona, może mieć znaczenie przy wypłacie wynagrodzenia, nie ma natomiast znaczenia przy ocenie pracy rady;
  • Należy brać także pod uwagę udział poszczególnych członków rady w jej pracach poza posiedzeniami, w tym w procesie podejmowania uchwał;
  • Należyta frekwencja ma tym większe znaczenie, im wyższe ustanawia statut kworum wymagane dla podjęcia uchwały.

W czasach, kiedy podstawową, a nawet jedyną formą pracy rady nadzorczej lub rady dyrektorów były posiedzenia, pod pojęciem attendance record (sprawozdania na temat frekwencji) rozumiano doroczny wykaz obecności członków rady na jej posiedzeniach. Bywał on traktowany jak jeden z czynników dających podstawę ocenie pracy rady i jej poszczególnych członków (performance indicator). Bywał także brany pod uwagę przy ewentualnej reelekcji członków rady. Kto często opuszczał posiedzenia, mógł z tego powodu stracić szanse na ponowny wybór.

Lecz rady zmieniły się. Dzisiaj posiedzenia są jedną z wielu form pracy rad. Przybywa komitetów obsadzonych członkami rady, a ich udział w pracach komitetów, mierzony między innymi frekwencją na spotkaniach, należy do ważnych kryteriów oceny pracy rady i jej członków. Szczególnie ważną rolę pełni komitet audytu, ale wzbierają na znaczeniu także komitety wynagrodzeń, strategii, corporate governance, a w radach dyrektorów także komitety nominacji. Attendance record powinien więc obejmować także frekwencję na spotkaniach komitetów. Absencja, zwłaszcza incydentalna, może nie ciążyć na pracach kilku– lub kilkunastoosobowej rady, może jednak skomplikować pracę trzyosobowego komitetu (spotyka się nawet komitety złożone z dwojga członków rady).

Nie dość na tym. Rady korzystają z możliwości podejmowania uchwał poza posiedzeniami. W przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym, albo obiegowym, zazwyczaj udaje się zgromadzić głosy wszystkich członków rady, więc tutaj nie ma tematu: w attendance record nie chodzi o to, kto uczestniczył w podejmowaniu uchwały, ale o to, kto nie uczestniczył i jaki był tego powód. Zatem wykaz frekwencji powinien obejmować uczestnictwo w posiedzeniach, względnie głosowaniach, odbywanych przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (przy założeniu, że rada dopełnia należytej procedury).

Członkowie rady miewają też inne obowiązki, z których powinni zostać rozliczeni. Rada może przecież delegować każdego z członków do rozmaitych zadań. Do pełnienia funkcji członka zarządu – nie dłużej niż przez trzy miesiące (ale po upływie tego czasu nierzadko rada ponawia delegację). Do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych – nawet na całą kadencję. Wspomniane delegacje mogą w znacznym stopniu zróżnicować zaangażowanie czasowe poszczególnych członków w prace rady i powinny być brane pod uwagę w procesie ich oceny, zatem i uwzględniane w sprawozdaniu na temat frekwencji.

Można wziąć pod uwagę, że nieobecny na posiedzeniu członek rady oddał głosy na podejmowane pod jego nieobecność uchwały za pośrednictwem innego członka rady. Niemniej do oceny jego pracy wnosi to wkład nieznaczny. Głos w taki sposób oddany liczy się do większości, nie liczy się jednak do kworum. Dobrze o takim członku rady świadczy, że zadał sobie trud oddania głosu. Ma to jednak i ujemną stronę. Nie można oddać głosu w sprawie, która nie została uwzględniona w proponowanym zawczasu porządku obrad, co skłania niektóre spółki do uniemożliwienia radzie wprowadzania nowych spraw do porządku już na posiedzeniu. Dobrze, jeżeli porządek jest ustalony wcześniej, co pozwala przygotować się do obrad; niedobrze, jeżeli rada nie jest w mocy podjąć sprawy nagłej, nawet niezmiernie ważnej (lecz to już inna historia).

W Polsce rady nadzorcze składają doroczne sprawozdania ze swojej pracy (prawo ich nie wymaga) według wzoru: rada zebrała się x razy, podjęła xy uchwał. Liczba uchwał nie powinna ważyć na ocenie rady; wiadomo, że polskie rady podejmują wiele uchwał po to, by usprawiedliwić nieobecność członka rady – w przeciwnym razie spółka może nie wypłacić mu wynagrodzenia za dany miesiąc… Z punktu widzenia oceny pracy rady ważna jest nieobecność, nie jej usprawiedliwienie; niekiedy rady usprawiedliwiają nieobecność nawet przed poznaniem jej przyczyny.

Sprawozdanie na temat frekwencji na posiedzeniach rady i udziału w innych formach jej prac nabrało znaczenia w chwili nałożenia na członków rady obowiązku uczestniczenia w jej pracach, w tym w posiedzeniach. Wiąże się z tym wymóg kworum przy głosowaniu uchwał. Kiedy nie istniał jeszcze wymóg kworum, członkowie nie byli związani obowiązkiem przybywania na posiedzenia. Jeżeli statut spółki podniesie wysoko próg wymaganego dla podjęcia uchwał kworum, nawet przypadkowa nieobecność niewielkiej liczby członków rady może sparaliżować jej prace.

Szczególne znaczenie ma frekwencja przewodniczącego rady. Jest on organizatorem jej pracy i gospodarzem posiedzeń. Niepokojąco często statuty polskich spółek zakładają możliwość niezdolności przewodniczącego do wykonywania jego zadań (czyżby miał siedzieć w więzieniu?), natenczas powierzając jego obowiązki zastępcy.

Szczególne znaczenie ma także frekwencja na posiedzeniach odbywanych przez radę w ścisłym gronie (in camera), poświęconych ocenie pracy zarządu lub strategii spółki.

Czytaj także:

2002.09.16 Usprawiedliwienie, czyli fikcja