Dzienne archiwum: 13 maja 2019

Buffett: Dyrektorzy niezależni płaszczą się przed prezesem

  • Wielkie skandale korporacyjne systematycznie podważają zaufanie do audytorów
  • Wyrwę w systemie corporate governance starano się przeto wypełnić niezależnymi członkami rad dyrektorów (rad nadzorczych);
  • Ich status, obowiązki, pokładane w nich oczekiwania, nigdy nie zostały należycie sprecyzowane;
  • Pora więc powrócić do dyskusji na tematy dyrektorów niezależnych.

Z początkiem lat dziewięćdziesiątych ub. w. brytyjskim rynkiem zachwiała seria skandali. Na przełomie stuleci seria skandali zachwiała rynkiem amerykańskim. Mijają dekady, skandale trwają w najlepsze. Wydarzenia te znacząco podważyły zaufanie do audytorów. Spowodowaną tym wyrwę w systemie corporate governance usiłowano zasypać instytucją dyrektorów niezależnych. Brzmiało to pociągająco: dyrektor (odpowiednio: członek rady nadzorczej), wolny od wszelkich powiązań z nadzorowanym podmiotem, zachowa niezbędny obiektywizm, rzetelnie oceniając działalność zarządu spółki, jej współpracę z biegłym rewidentem, strategię, audyt wewnętrzny i zarządzanie ryzykiem. Będzie miał on zatem sporo pracy, ale czeka go wynagrodzenie adekwatne do zakresu obowiązków. Wszyscy powinni być zadowoleni.

Entuzjazm dla instytucji niezależnych członków rad nadzorczych dotarł niebawem do Polski. Ogłoszono dokument pod nazwą „Dobre praktyki spółek publicznych w 2002 roku”. Intencja była taka, że owe dobre praktyki wejdą w życie we wspomnianym roku i będą trwać aż do chwili, gdy zostaną wzbogacone lub zmienione, ale nie potrafiono należycie tego sprecyzować. Przyjęto natomiast zasadę, że w radzie nadzorczej spółki publicznej przynajmniej powoła miejsc przypadnie niezależnym członkom rady, wyposażonym do tego w szczególne uprawnienia względem niektórych decyzji. O niezależnych członkach rad nadzorczych mało kto wtedy słyszał, a tu znienacka wprowadzono wymóg oddania im władzy w radach, oczywistym kosztem inwestorów, którzy musieli także ustąpić część miejsc w radach przedstawicielom pracowników, a często i Skarbu Państwa. Uznałem to za nonsens. Mój głos nie został wzięty pod uwagę. W Polsce nad dobrymi praktykami zaciążył więc grzech pierworodny: stanowienie zasad bez udziału zainteresowanych.

Nadto nie było jasne, jakie należy przyjąć kryteria niezależności. Do pierwotnego wymogu braku powiązań ze spółką, jej piastunami i pracownikami, usiłowano dodać brak powiązań z akcjonariuszami. Takich niezależnych, którzy nikogo nie znają, z nikim i niczym nie są powiązani, można bez trudu znaleźć pośród dworcowych meneli. Nie mają oni wprawdzie stosownych kwalifikacji, lecz skoro geniusz z nadzoru nad rynkiem opowiedział się przeciw wynagradzaniu niezależnych (chyba, że pracują w komitecie audytu), zwrócę uwagę, że nawet menele potrzebują na flaszkę.

Ostatnio niezależni ponownie zyskali rozgłos. Na ich temat wypowiedział się stanowczo Warren Buffett, Wyrocznia z Omaha. Wypowiedział się bardzo krytycznie. Niezależni są nazbyt skupieni na swoich wynagrodzeniach, powiedział CEO Berkshire Hathaway, nie na nadzorowaniu prezesa. Z jego obserwacji na podstawie udziału w pracach rad spółek publicznych wynika, że w wielu przypadkach „dyrektorzy niezależni są najbardziej niezależni”. Jeżeli taki dyrektor zarabia w spółce 250 000 USD rocznie, co stanowi znaczną część jego dochodów, nie będzie wywracał stołu obrad. Wynagrodzenie dyrektorów pnie się w górę w ślad za wzrostem wynagrodzenia prezesa, którego wysokość zależy właśnie od dyrektorów. Są oni skłonni płaszczyć się przed prezesem, zamiast go rzetelnie nadzorować.

Wypowiedź Buffetta wywołała, jak zwykle, żywy odzew. Charles Elton, dyrektor John L. Weinberg Center for Corporate Governance Uniwersytetu Delaware przyznaje Buffettowi rację, jeżeli chodzi o tych dyrektorów, którzy nie mają udziałów w nadzorowanej spółce lub są wprowadzani do rady dyrektorów przez zarządzających spółką. Lecz taki model niezależności ulega z czasem zmianom, coraz liczniejsi dyrektorzy niezależni mają udziały w nadzorowanych spółkach, a o ich powołaniu do rady decydują komitety nominacji. Ponadto, im wyższą wartość ma udział dyrektorów niezależnych w spółce, tym większe prawdopodobieństwo, że w obliczu niezadowalających wyników rada zdecyduje się na zmianę prezesa – konkluduje Charles Elton.

Leo Strine, sędzia Sądu Najwyższego Delaware, zwraca uwagę na przerost oczekiwań pokładanych w dyrektorach niezależnych. „Odstąpiliśmy od wymogu większości niezależnych (w radzie dyrektorów) na rzecz wymogu superwiększości niezależnych”. Rady dyrektorów, menedżerowie i inwestorzy instytucjonalni, nie doceniają wpływu pracowników na wyniki spółki. Pojęcie niezależności jest puste. Dyrektorzy niezależni są jak chorągiewki na wietrze; nie mając istotnych związków ze spółką, nie widzą powodu do wykazywania należytej staranności. Niezależny zarobi w jednej spółce więcej niż sędzia… Obawialiśmy się – dodaje sędzia Strine – że dyrektorzy niezależni będą zabiegać o sympatię menedżerów spółki; okazuje się, że teraz starają się oni przypodobać inwestorom instytucjonalnym i doradcom w sprawie głosowania na walnych zgromadzeniach. Wobec tego ich decyzje mogą być w znacznej mierze kształtowane przez (zmienne! – ASN ) sentymenty rynkowe.

Czas i na polskim rynku rozważyć przydatność niezależnych członków rad nadzorczych.

Czytaj także, m.in.:

2003.06.23 Niezależni: odrzut z importu

2004.10.25 Niezależni w przeciągu

2005.11.11 Impresja o niezależnych