Archiwa autora: Andrzej S. Nartowski

O Andrzej S. Nartowski

Emerytowany prezes Polskiego Instytutu Dyrektorów. Prawnik z praktyką w organach spółek handlowych. Publicysta, laureat nagród za publicystykę międzynarodową i ekonomiczną.

Dywidendy TAK, ale może z pominięciem Skarbu Państwa?

Kto nie potrafi podzielić się władzą w państwie, nie będzie dzielił się nią i w spółkach kapitałowych. Idzie za tym niechęć do dzielenia się zyskami spółek mających także innych akcjonariuszy. Ja dopatruję się nawet niechęci do osiągania przez te spółki zysków. Pieniądze można z nich przecież wyciągnąć innymi kanałami, niedostępnymi dla akcjonariuszy:
• Nakładając na spółkę zadania mogące przynosić straty – vide statut PGNiG;
• Skłaniając spółki do inwestycji służących bezpieczeństwu energetycznemu, z których inny niż Skarb Państwa akcjonariusz pożytków nie odniesie – przykładem spółki energetyczne;
• Posługując się podatkiem od kopalin – przykładem KGHM Polska Miedź; podatek nie objął natomiast górnictwa węglowego, za czym stanęły racje polityczne;
• Pobierając daninę z tytułu przeniesienia części środków spółki z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy – przykładem PGE; towarzyszyły temu durne zapewnienia o korzyści akcjonariatu, a efektem jest groźba utraty przez spółkę zdolności emisyjnej.

Dlatego nie ma sensu uczestniczenie w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Nieważne, czy państwo ma w spółce większość, czy mniejszość udziałów; ono z reguły zignoruje przecież wspólników i ich prawa. Skarb Państwa posiada bezpośrednio po ok. 30% kapitału KGHM Polska Miedź lub PKN Orlen, lecz zachowuje się, jak gdyby posiadał aż 330%. W spółkach energetycznych Skarb Państwa dysponuje udziałami większościowymi, przeto tym bardziej nie lubi dzielić się zyskami z resztą akcjonariatu.

O podziale wypracowanego przez spółkę akcyjną zysku netto decydują jej akcjonariusze na walnym zgromadzeniu. Nie ciąży na nich obowiązek przeznaczenia zysku, w całości lub części, na wypłatę dywidendy. Mogą oni bowiem obrócić go na inne cele, jak inwestycje lub przejęcie innej spółki. Wobec tego nie wymaga się od spółek corocznej wypłaty dywidendy, wymaga się natomiast jasnej polityki dywidendowej. Przewidywalności zachowań organów spółki i akcjonariatu w kwestii gospodarowania zyskiem.

Zwiększeniu przewidywalności spółek z udziałem Skarbu Państwa służą oświadczenia min. Krzysztofa Tchórzewskiego o konieczności „trzymania się niskich dywidend” ze spółek energetycznych. W latach 2015–2017 dało to, zdaniem ministra, prawie 18 mld zł „oszczędności”. Tak samo ma być w następnych latach. Nie podoba się to „spekulantom”, ale niektórym inwestorom – owszem (być może chodzi o inne spółki z udziałem Skarbu Państwa).

Niełatwo znaleźć dobre wyjście z sytuacji, gdy kapitały wielu inwestorów pracują w spółkach, które zapowiadają działanie wbrew dobrym obyczajom (a dobrym obyczajem jest bezsprzecznie wypłata dywidendy), mające na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy. Obecnie państwa nie stać na wykupienie akcji tych inwestorów. Może ono odczekać, aż wartość tych akcji spadnie, co przy takim zarządzaniu, takimi kadrami, wydaje się całkiem możliwe – i wtedy skupować akcje po znacznie niższych cenach, bliskich przyszłej wartości godziwej. Może ono także ograniczyć wydatki spółek na wypłatę dywidend, wyłączając Skarb Państwa z grona akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy. W ten sposób pozostali udziałowcy otrzymaliby częściową przynajmniej rekompensatę z tytułu zaangażowania środków spółek na cele inne niż najbardziej uzasadnione ekonomicznie.

Zdaję sobie sprawę, że taka koncepcja dywidendy wyrównawczej, rekompensującej utratę korzyści akcjonariuszy innych niż Skarb Państwa, nie zmieści się w wielu głowach. Pieniądze wypłacane przez spółki tytułem dywidend trafiłyby do kieszeni inwestorów, a przecież państwo woli, żeby trafiły do biednych, dokładając zresztą wielu starań, by liczbę biednych pomnożyć.

Czytaj także, m.in.
2016.10.02 Rozwój i zaufanie
2016.09.24 Jak Krzysztof Tchórzewski psuje spółki, rynek i państwo
2016.02.06 Przez dywidendę do wartości
2016.02.23 Spółki pod trzema dopustami
2013.07.03 Dobry obyczaj: wypłata dywidendy
2013.05.23 Parcie na dywidendę

O sztuce wyboru firmy audytorskiej

Jeżeli wyboru dokonuje organ dokonujący wyboru, należy o tym fakcie informować. Skłonny byłbym informować dom wariatów, ale przepis wskazuje Komisję Nadzoru Finansowego.

Parlament mamy dwuizbowy, czyli pracuje dla nas 560 legislatorów. Poza występami w telewizji zajmują się oni legislacją. Zdarza się, że uchwalają przepisy prawniczo naganne, co gorsza – żałośnie śmieszne. Przykładem kwiatek w ustawie z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przyjąłem ją z sympatią, ponieważ wyprostowała niektóre, nasycone andronami, regulacje dotyczące komitetów audytu zawarte w poprzedniej ustawie o biegłych (2009 r.). Tym razem jest lepiej, niemniej uwagę przykuwa osobliwa logika art. 133: „Jeżeli w jednostce zainteresowania publicznego wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jej sprawozdania dokonuje organ dokonujący wyboru, jednostka informuje o tym fakcie Komisję Nadzoru Finansowego.”

Tego tekstu nie ułożył kapral, chociaż nietrudno o myśl, iż chodzi o jednostkę wojskową. Błąd jest wynikiem niechlujstwa w pracach parlamentu. Sens przepisu jest taki, że jeżeli wyboru dokonuje organ dokonujący wyboru, należy o tym fakcie informować. Skłonny byłbym informować dom wariatów, ale przepis wskazuje Komisję Nadzoru Finansowego. Nie ona ponosi winę za ewidentny kiks legislacyjny, nawet dokonuje wykładni zagadkowego przepisu. 13 września b.r. Urząd Komisji wydał komunikat iż w rozumieniu ustawy „organ dokonujący wyboru” firmy audytorskiej to wcale nie każdy organ dokonujący wyboru, tylko dokonujący wyboru organ inny niż zatwierdzający sprawozdania; ten także może dokonać wspomnianego wyboru, ale jeżeli go dokona, nie będzie „organem dokonującym wyboru”.

Tłem tych nieporadnych zawiłości jest sprawa zasadnicza: kto powinien dokonać wyboru firmy audytorskiej. Ustawa o rachunkowości daje dwie możliwości: (1) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie, chyba że (2) statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy stanowią inaczej. W praktyce statut spółki akcyjnej może powierzyć to zadanie walnemu zgromadzeniu lub radzie nadzorczej; oba człony tej alternatywy to procedury w pełni zgodne z prawem. Lecz w świetle ustawy o biegłych z 2017 r. powierzenie wyboru audytora radzie nadzorczej stawia spółkę w obliczu dodatkowego obowiązku informacyjnego względem KNF, a jego niezwłoczne pisemne niedopełnienie zagrożone jest karami wymierzonymi czy to spółce, czy jej piastunowi lub piastunom. Można więc wyrazić domniemanie, że MinFin jako „gospodarz” ustaw o rachunkowości i biegłych rewidentach zakłada, iż wybór audytora przez radę nadzorczą jest rozwiązaniem gorszego sortu. Jakież argumenty miałyby za tym przemawiać?

Za wyborem firmy audytorskiej przez walne zgromadzenie stoi interes drobnych inwestorów. Ich głosy nie przeważą ani za, ani przeciw, natomiast wypowiedzi w dyskusji mogą kreować atmosferę sprzyjającą, albo nie, wyborowi proponowanej firmy audytorskiej. Wszelako wcale nie zawsze dochodzi do dyskusji. Walne zgromadzenie nie jest klubem służącym wymianie poglądów, jest mechanizmem służącym sprawnemu podejmowaniu uchwał. Ta o wyborze audytora często bywa głosowana w dalekiej kolejności, zapewne już w atmosferze znużenia obradami. Nie służy to uczestnictwu drobnych inwestorów w zgromadzeniu. Gdyby inwestor miał poważne zastrzeżenia wobec proponowanej firmy, a nie mógł ich wysłowić w trakcie zgromadzenia, miałby jeszcze możliwość oddania głosu przeciw, ale wniesienie sprzeciwu wobec uchwały niewiele by mu dawało (poza etykietą pieniacza).

Wybór firmy audytorskiej przez radę nadzorczą mógł w przeszłości budzić zastrzeżenia. Oferty na badanie sprawozdania organizował zarząd, często przedkładał je radzie wraz z opiniami na temat zalecanego kandydata. Dużą wagę przywiązywano do kosztu badania. Rada, niekoniecznie rozgarnięta w sprawie, mogła podjąć uchwałę bez należytego rozeznania. Lecz komitety audytu powołuje się m.in. po to, by wybór audytora miał nareszcie charakter merytoryczny.

Komitet nie dokonuje wyboru firmy audytorskiej, powinien go natomiast przygotować, starannie badając sprawę we wszystkich jej aspektach, by zamknąć postępowanie dobrze uzasadnionym wnioskiem. Rola zarządu w procesie wyboru audytora zostaje sprowadzona do funkcji listonosza. Jeżeli organem właściwym do podjęcia decyzji jest rada nadzorcza – można liczyć, ze wniosek komitetu zostanie jeszcze przedyskutowany na posiedzeniu plenarnym. Jeżeli tym organem jest walne zgromadzenie – wniosek będzie mu zapewne przedstawiony z krótkim uzasadnieniem i szybko uchwalony, ponieważ spraw jest wiele, a czasu zawsze mało. Gdyby wnioskiem miało się zająć nadzwyczajne walne zgromadzenie, miałoby ono może więcej czasu, za to mniej uczestników. Doprawdy nie widzę argumentów za traktowaniem wyboru audytora przez radę nadzorczą jako mniej wartościowego. Przeto dodatkowy obowiązek informacyjny jest w tej materii zbędny. KNF i bez niego ma co robić.

Tekst ogłoszony 3 października 2017 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET
Czytaj także:
2003.04.07 Kto wybiera rewidenta
2001.03.12 Randka w ciemno

Jak wynagradzać za pracę w komitecie audytu?

Kwestię „Jak wynagradzać za pracę komitecie audytu?” poprzedza inna: „Jak wynagradzać za pracę w radzie nadzorczej?”. Otóż jednolitych zasad wynagradzania rad nadzorczych w Polsce nie ma i nie będzie, nawet wśród spółek notowanych na GPW. Akcjonariusze poszczególnych spółek wiążą z pracą rad nadzorczych różne oczekiwania. Jedni stawiają radzie wysokie i ambitne wymagania, inni uznają radę za niepotrzebny dodatek do spółki, a jej członków za ornamentariuszy. Niektóre spółki przyjęły, że z członkostwem rady nadzorczej nie wiąże się wynagrodzenie (nie piszę o wynagrodzeniu za pracę w radzie, ponieważ sądzę, że gdzie nie ma wynagrodzenia, nie ma też pracy, zazwyczaj bywa ona wtedy markowana). Niektóre przyznają członkom rady wynagrodzenie tylko symboliczne. Niektóre wynagradzają członków rady wyłącznie za udział w posiedzeniu. Niektóre przyznają członkom rady godziwe wynagrodzenia, ale wśród spółek notowanych na GPW takie są w mniejszości.

Zresztą statuty spółek różnie definiują zakres kompetencji rady nadzorczej. W niektórych spółkach uprawnienia rady ograniczone są do ustawowego minimum. W innych rada ma rozległe kompetencje, a katalog czynności, na które zarząd musi uzyskać uprzednią zgodę rady nadzorczej, liczy kilkadziesiąt pozycji. Wobec tego nie dziwią różnice dotyczące wysokości wynagrodzeń członków rady.

Fenomen komitetu audytu polega na tym, że jego podstawowe zadania określane są nie tyle przez statuty spółek, co przez ustawę. Ta o biegłych rewidentach z 2009 roku zawierała fatalną regulację komitetów audytu. Ta obecna, z 2017 roku, nie jest wprawdzie wolna od błędów, ale budzi znacznie mniej zastrzeżeń. Skoro, co do zasady, spółki notowane tworzą w radzie nadzorczej komitet audytu, a zasady działania i zakres odpowiedzialności członków komitetu są podobne, można zaryzykować twierdzenie, że zasady ich wynagradzania też powinny być podobne (zasady, nie kwoty!). Lecz wcale nie są.

Najbardziej wartościowe wskazówki w tej materii płyną z dokumentu „Dobre praktyki komitetów audytu w Polsce (2010)”, opracowanego przez ACCA z inicjatywy Polskiego Instytutu Dyrektorów. Rozdział „Zasady pracy i wynagradzania komitetu audytu” zawiera trzy istotne sugestie:
• „Wynagrodzenie członków komitetu audytu powinno odzwierciedlać ich kompetencje i zaangażowanie czasowe w realizację zadań powierzonych przez radę nadzorczą i nie powinno mieć charakteru warunkowego lub motywacyjnego (tj. uzależnionego od np. wyników finansowych spółki)” (zasada VI.4),
• „Nie ma przeszkód, by wynagrodzenie członków komitetu audytu przewyższało wynagrodzenie pozostałych członków rady nadzorczej (zasada VI.5),
• „Wynagrodzenie przewodniczącego komitetu audytu powinno co najmniej dorównywać wynagrodzeniu przewodniczącego rady nadzorczej” (tamże).

Dobre praktyki komitetów audytu w Polsce tym różnią się od Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW, że nie stoi za nimi autorytet Giełdy Papierów Wartościowych, nie są także poddane formule comply or explain (stosuj lub wyjaśnij). Jest to natomiast adresowany do rynku kapitałowego niewiążący głos ACCA i PID. Spółki nie są zobowiązane ani do stosowania tych Dobrych praktyk (decydują o tym same), ani do sprawozdawania na temat ich stosowania. Z biegiem czasu niektóre spółki przyjęły płynące z Dobrych praktyk komitetów audytu w Polsce założenia, iż skoro od członków komitetu audytu oczekuje się szczególnych kompetencji, skoro nakłada się na nich szczególna odpowiedzialność – należy ich szczególnie wynagradzać, nawet względem pozostałych członków rady nadzorczej. Oraz, iż przewodnictwa komitetu audytu nie powinien sprawować przewodniczący rady nadzorczej (czyli osoba zazwyczaj ściśle powiązana, formalnie lub nieformalnie, z największym akcjonariuszem). Natomiast nie znalazła szerszego uznania sugestia, by przewodniczący komitetu audytu otrzymywał wynagrodzenie co najmniej dorównujące wynagrodzeniu przewodniczącego rady nadzorczej. Co to, to już nie.

Niedawno Bank Zachodni WBK uchwalił, iż dodatkowe wynagrodzenia za pracę członków rady nadzorczej w komitecie audytu i komitecie ryzyka będą wyższe niż za pracę w innych komitetach rady (aczkolwiek przewodniczący komitetu audytu wynagradzany jest niżej niż przewodniczący rady nadzorczej). Na tle polskich realiów kwoty tych wynagrodzeń można określić jako umiarkowanie wysokie: oprócz miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pracy w radzie nadzorczej przewodniczący komitetu audytu otrzymuje 12.000 zł za udział w posiedzeniu komitetu (względnie 3.000 eur, jeżeli zamieszkuje poza terytorium RP), a członek komitetu 8.400 zł, względnie 2.100 eur.

Na 16 października b.r. zwołane zostało nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki Selena FM mające ustalić wysokość wynagrodzeń członków rady nadzorczej. Propozycja przewiduje wynagradzanie członków rady za udział w jej posiedzeniach, ponadto za każdy dzień posiedzenia komitetu audytu jego przewodniczący ma otrzymać 3.000 zł, a członek 2.500 zł.

Zrozumiałe, że duży bank płaci więcej niż niewielka spółka. Moje zastrzeżenia niezmiennie budzi praktyka opłacania członków rady nadzorczej i jej komitetów od posiedzenia. Na tych stanowiskach nie wysiaduje się wynagrodzenia tyłkiem. Praca rady nadzorczej i jej komitetów toczy się także, często przede wszystkim, poza formalnymi posiedzeniami. Znam praktykę zwoływania posiedzeń komitetów rady nadzorczej, w tym komitetu audytu, w dniach posiedzeń rady nadzorczej, ale godzinę wcześniej – żeby starczyło czasu na klepnięcie jakiegoś kwitu, bez merytorycznej dyskusji; tak pracują ornamentariusze. Godzinne „posiedzenie” jest fikcją. Im bardziej dojrzewa rynek, im bardziej dorastają rady nadzorcze, im bardziej wyspecjalizowany staje się komitet audytu – tym mniej sensowny jest obyczaj płacenia za posiedzenie. Pisuję o tym od kilkunastu lat, niejedno pióro mi już uschło. Ale mam jeszcze komputer.

Czytaj także:
2010.05.11 Posiedzenie nie jest wartością
2015.09.09 Rada nadzorcza wysiaduje
2013.05.23 Rada pracuje bez wysiadywania
2001.12.24 Rada wysiaduje

„Pański głos i tak nic nie znaczy” w spółce z udziałem Skarbu Państwa

PGNiG SA, notowana na GPW spółka z udziałem Skarbu Państwa, mająca niezaprzeczalnie znaczenie strategiczne, zwołuje na 21 października b.r. nadzwyczajne walne zgromadzenie z jednym merytorycznym punktem porządku obrad. Jest nim zmiana statutu spółki polegająca na dodaniu doń jednego słowa i kosmetyczną zmianę drugiego. Chodzi o postanowienia § 17 ust. 2 pkt 2 statutu, przewidujące iż akcjonariusz Skarb Państwa … wyraża, w formie pisemnej, zgodę … „na realizację strategicznych przedsięwzięć inwestycyjnych lub udział Spółki w przedsięwzięciach inwestycyjnych trwale lub przejściowo pogarszających efektywność ekonomicznej działalności Spółki, ale koniecznych dla zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski” (podkreślenie moje – ASN). Proponowana zmiana polega jedynie na zastąpieniu podkreślonych słów sformułowaniem „mogących trwale lub przejściowo pogorszyć” – i dalej jak poprzednio.

Projekt uchwały w tej kwestii został uzupełniony lakonicznym uzasadnieniem o treści: „Proponowana zmiana Statutu Spółki ma charakter doprecyzowujący. Celem jej wprowadzenia jest usprawnienie funkcjonowania Spółki oraz sprawowania nadzoru przez Ministerstwo Energii”. Uważam, że nie ma potrzeby dokonywania tu wykładni noweli statutu ani uzasadnienia. Czytelnik może wszystko sam sobie dopowiedzieć.

Wątpliwości może budzić kwestia podejmowania przez spółkę publiczną, z udziałem akcjonariuszy innych niż Skarb Państwa, przedsięwzięć inwestycyjnych mogących trwale lub przejściowo pogorszyć efektywność spółki. Dlaczego akcjonariusze mieliby uczestniczyć w finansowaniu takich przedsięwzięć? Zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego Polski jest zadaniem państwa, nie drobnych akcjonariuszy spółki publicznej. Nie brak opinii, że Skarb Państwa powinien na godziwych zasadach spłacić pozostałych akcjonariuszy i wycofać spółkę z obrotu. Spotkałem się wszakże z twierdzeniem, iż Skarb Państwa nie czyni tego w obawie przed spadkiem kapitalizacji GPW. Osobliwy to pogląd, wszak gdyby państwu zależało na kapitalizacji warszawskiej giełdy, mogłoby ją wielokrotnie zwiększyć poprzez prywatyzację należącego doń majątku.

Sprawa nie jest nowa. Poprawiany obecnie przepis został wprowadzony do statutu PGNiG w październiku 2006 r. Dziennik Rzeczpospolita alarmował wówczas, że spółka „będzie mogła wydawać setki milionów złotych na nierentowne inwestycje”. Prawnicy, z którymi gazeta rozmawiała, krytykowali takie rozwiązanie („to horror, rażące naruszenie przepisów kodeksu spółek handlowych i reguł prawa unijnego”), ale nie pod nazwiskiem. „Nawet były szef giełdy Wiesław Rozłucki i obecny szef Ludwik Sobolewski odmówili skomentowania sprawy, choć dotyczy jednej z największych polskich firm notowanych na warszawskim parkiecie” – ujawniła gazeta. Dzisiaj prawnikom łatwiej o odwagę.

Nie odczuwam przemożnej potrzeby krytykowania przepisu uchwalonego przed 11 laty, a obecnie poddawanego kosmetycznej, raczej zbędnej, zmianie. Pragnę zwrócić uwagę na dwa niepokojące zjawiska:

* Po pierwsze, PGNiG SA źle czuje się w skórze swojego statutu, skoro tak często ulega on zmianom;
* Po drugie, spółka lekceważy swoich akcjonariuszy innych niż Skarb Państwa, skoro tak często, bez przemożnej potrzeby, zwołuje nadzwyczajne walne zgromadzenia, także w sprawie zmian statutu.

Kilka faktów na poparcie moich tez. Ostatnio statut PGNiG zmieniany był kilkakrotnie. Zmian dokonało zwyczajne walne zgromadzenie 28 czerwca 2016 r., po czym 12 września 2016 r. rada nadzorcza ustaliła jednolity tekst statutu. Wyjątkowo zmian nie dokonało nadzwyczajne walne obradujące 25 sierpnia i 9 września, ale już kolejne NWZ 24 listopada wprowadziło zmiany do statutu. 15 marca 2017 r. rada nadzorcza ustaliła tekst jednolity, acz nie na długo, ponieważ 28 czerwca 2017 r. zwyczajne walne zgromadzenie dokonało głębokich zmian w tekście statutu. 1 września b.r. rada nadzorcza po raz kolejny ustaliła tekst jednolity, aliści niespełna dwa tygodnie później, 13 września, kolejne nadzwyczajne walne dokonało kolejnych głębokich zmian statutu. Nie ma znaczenia, że nadchodząca zmiana będzie w istocie nieznaczna: dominujący akcjonariusz nie szanuje spółki ani jej statutu.

Nadzwyczajnych walnych zgromadzeń nie należy zwoływać bez istotnej po temu potrzeby. Spółki nie biorą pod uwagę sytuacji akcjonariuszy: ile razy w roku musiałby indywidualny akcjonariusz przyjeżdżać na obrady? Ponosić związane z tym trudy i koszty? Przeto udział indywidualnych akcjonariuszy w nadzwyczajnych walnych zgromadzeniach jest znikomy. Dźwięczą im pewnie w uszach słowa niesławnego prokuratora Piotrowicza wypowiedziane w parlamencie do posła opozycji: „Pański głos i tak nic nie znaczy”. Akcjonariusz mógłby wnieść skuteczny sprzeciw względem uchwały o finansowaniu przez spółkę niedorzecznej oszczerczej kampanii mającej siać nienawiść do sędziów orzekających w imieniu Rzeczypospolitej – lecz takich uchwał walne zgromadzenia nie podejmują, pieniądze wyciekają cicho, wstydliwie.

Na koniec ciekawostka: w październiku 2006 r., kiedy do statutu wprowadzono wspomniany przepis, kurs spółki wynosił 3,35 zł. Wczoraj notowania zamknęły się na poziomie 6,65 zł. Jak widać, inwestorzy nie przejmują się moją pisaniną…

Czytaj także inne wpisy z wzmiankami na temat PGNiG:

2017.01.21 Dlaczego nie inwestuję w spółki z udziałem Skarbu Państwa
2014.05.12 Outsourcing głupoty
2006.02.13 Tsunami

Uwaga, nadchodzi #ComplianceOfficerDay!

#ComplianceOfficerDay to obchodzone 26 września wydarzenie poświęcone specjalistom zajmującym się etyką i compliance. Ma ono w założeniu charakter globalny, chociaż mało kto już o nim wie. Obchodzone jest co roku, ale teraz dopiero po raz drugi. Święto zostało proklamowane w 2016 r. przez SAI Global, konglomerat mający siedzibę w Sydney, obecny w kilkudziesięciu państwach (także w Polsce), prowadzący zróżnicowaną działalność, ale przede wszystkim w dziedzinie ryzyka i standardów żywności i agrobiznesu. Inicjatywa jest szlachetna i pożyteczna. Compliance Officer jest sumieniem każdej organizacji, ale nie każda pragnie mieć sumienie, niektóre pragną je zamknąć w komórce pod schodami…

Temat komórki wyjaśnię pokrótce. Uczestniczyłem w ważnej konferencji z udziałem ważnej osoby nadzorującej rynek. W interesie nadzorcy leży poszanowanie przez nadzorowane podmioty prawa i reguł biznesu. Służy temu rozwijana we wszystkich nowoczesnych korporacjach funkcja compliance – zgodności postępowania z prawem, dobrymi praktykami i etyką. Najczęściej rozwijana dobrowolnie, niekiedy pod naciskiem inwestorów i regulatora. Pierwszym chodzi o pieniądze, drugiemu o porządek na rynku. Przeto na wspomnianej konferencji regulator kilkakroć powtarzał, że w każdej spółce giełdowej należy powołać pracownika lub komórkę do spraw compliance. Wyobraźnia podpowiedziała mi złośliwie, że może chodzić o komórkę pod schodami, w której trzyma się miotły. Natomiast funkcja compliance nie powinna być spychana gdzieś pod schody, powinna piąć się wysoko w strukturze organizacji zachowując niezależność od zarządu, skoro do wielu nieprawidłowości dochodzi właśnie na szczeblu zarządu. Łatwo to napisać, trudniej urzeczywistnić. Co pokazuje, jak trudna jest rola eksperta do spraw compliance: jest on pracownikiem organizacji, czyli zależy od jej zarządu, ale musi temu zarządowi uważnie patrzyć na ręce. Zarazem musi on kierować się interesem firmy, ale także interesami i prawami jej otoczenia.

Termin Compliance Officer to pospolity anglicyzm, ale w polszczyźnie nie ma lepszego określenia. Od czasu, gdy wymyślono „ład korporacyjny” jako przekład corporate governance jestem wstrzemięźliwy wobec prób spolszczania na siłę pojęć, które w Polsce nie są rozumiane. Problematykę compliance obserwuję od lat kilkunastu; w 2006 r. wraz z Katarzyną Łasak organizowaliśmy pierwszą krajową konferencję na ten temat. Przez te lata dojrzało na rynku wielu doświadczonych specjalistów. O jednym z najlepszych żartowano, że – jak oficerowi przystoi – czasami chadza w mundurze (jest członkiem poznańskiego Bractwa Kurkowego). Specjalista compliance pełni w spółce nie tylko rolę strażnika praw, bywa też czułą anteną wrażliwą na aspekty etyczne i społeczne. Wymaga się od niej / niego wszechstronnej znajomości prawa i regulacji branżowych. Pełni jedną z najważniejszych funkcji korporacyjnych, lecz pozostaje w cieniu, na drugim planie. #ComplianceOfficerDay został ustanowiony z myślą o tym, by rzucić snop światła na piastunkę / piastuna tej funkcji. Warto zdać sobie sprawę, ze rynki kapitałowe przywiązują coraz większe znaczenie do kultury organizacji upatrując w niej przesłankę powodzenia biznesu.

Wnętrze spółki – strefa internal governance – to kombinacja systemów i funkcji służących dążeniom do kontynuowania działalności i zwiększenia konkurencyjności. Compliance to system nadzoru zgodności działalności spółki z obowiązującym prawem (ustawami i przepisami aktów niższego rzędu), regulacjami wewnętrznymi i dobrowolnie przyjętymi standardami, jak #Dobrepraktykispółeknotowanych. Jest to ważne narzędzie biznesowe służące unikaniu naruszeń prawa lub standardów, ochronie reputacji spółki i zaufania pokładanego w niej przez pracowników i inwestorów oraz otoczenie biznesowe i społeczne, w tym klientów, partnerów, a także innych interesariuszy.

Wspomniałem o mnogości systemów i funkcji kłębiących się w spółce. Kiedyś bardzo często pytano mnie o granice między systemami i funkcjami wewnętrznymi. Jeszcze dzisiaj czasem ktoś poprosi o dokładną ich delimitację, o definicję relacji między kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem, compliance, a także badającym je audytem wewnętrznym. Odpowiadam obrazowo: tu jest korporacyjna strefa Schengen, granice są umowne, nie ma na nich budek, a w budkach strażników z karabinami. Systemy wewnętrzne i funkcje przenikają się, uzupełniają. Czas wyobrazić sobie nie komórkę pod schodami, ale wyniosłą wieżę, z której Compliance Officer uważnie obserwuje okolicę. Życzmy mu wszystkiego najlepszego!

Czytaj także: 2014.05.12 Outsourcing głupoty

Prezes giełdy pod poważnym zarzutem – tym razem we Frankfurcie n/M

 

Schadenfreude (niem.) to uczucie poniekąd nikczemne, oznacza ono zawistną radość z cudzego niepowodzenia. Więc chociaż warszawska giełda od lat dryfuje i nie ma prezesa, chociaż obrazu sprawy ostatnio dopełniła głupia decyzja o odwołaniu, bez żadnego widomego powodu, szefowej depozytu, to powodu zawistnej radości dostarcza Frankfurt nad Menem. Prezes Deutsche Boerse znalazł się w kłopotach, traci reputację, a nadto może stracić posadę.

Sprawa nie trzyma się kupy. I, jak kupa, brzydko pachnie. Trzeba byłoby bowiem ignorancji, by dopuścić prawdopodobieństwo zgody regulatora na fuzję wielkich giełd Londynu i Frankfurtu, skoro cztery wcześniejsze próby ich połączenia zakończyły się niepowodzeniem. Trzeba byłoby braku rozwagi, by inwestować pieniądze z myślą o scenariuszu tak dalece nieprawdopodobnym. Trzeba byłoby szaleństwa, by czynić to z pozycji prezesa jednej z tych giełd w postaci insider trading… Lecz takie argumenty nie trafiają do prokuratury we Frankfurcie, która podjęła postępowanie w sprawie Deutsche Boerse. Kilka dni temu frankfurcka giełda skwapliwie zapłaciła grzywny w łącznej wysokości 10,5 mln eur: 5 mln za uprawiany przez jej prezesa insider trading (któremu wszakże zaprzecza, a prezes zarzeka się gorliwie), oraz 5,5 mln za niedopełnienie w styczniu 2016 r. obowiązku informacyjnego. Ubytku reputacji, nieporównanie bardziej dokuczliwego, nie potrafię oszacować i wycenić.

Dr Carsten Kengeter objął prezesurę Deutsche Boerse AG w lipcu 2015 r. Pracował w Goldman Sachs, później na kierowniczych stanowiskach w UBS, gdzie skończył zajmując się sprawami podrzędnymi, co nie dziwi, skoro bank znalazł się w kłopotach, okupując się władzom amerykańskim i brytyjskim kwotą 1,5 mld dolarów USA. Kengetera podejrzewano o udział w przestępczych manipulacjach stawkami LIBOR, ale uniknął formalnych zarzutów. W grudniu 2015 r. nabył pakiet 60.000 akcji zarządzanej przezeń giełdy, podobno w ramach programu motywacyjnego dla menedżerów. Niebawem (w lutym 2016 r.) ogłoszono o zamiarze połączenia DB z LSE. Oficjalnie rozmowy na temat fuzji miano podjąć w styczniu 2016 r., co nie wydaje się prawdopodobne: nad transakcjami o takiej wartości dyskutuje się zazwyczaj dłużej. Niemieckie władze są zdania, że rozmowy prowadzone były znacznie wcześniej, od lata 2015 r. Akcjonariusze zatwierdzili fuzję w lipcu 2016 r., ale niewiele to dało, ponieważ brexit sprawę bardzo już skomplikował. 29 marca 2017 r. Unia ostatecznie zablokowała transakcję jako zmierzającą do utworzenia „de facto monopolu”.

Kengeter odpiera zarzuty o insiding. Zlecona przez DB analiza zagranicznych ekspertów nie stwierdziła naruszenia reguł rynków kapitałowych. 13 września 2017 r. frankfurcka giełda wydała oświadczenie w duchu: zarząd i rada nadzorcza kierują się interesem spółki, więc chociaż nie podzielamy poglądów prokuratury, z zarzutami nie zgadzamy się ani trochę, ale na podstawie art. 30 § 4 zd. 1 Ordnungswidrigkeitengesetz poddajemy się karom żebyście się odczepili, bo my tutaj prowadzimy biznes i nie chcemy, by nasza uwaga była od niego odciągana lub zakłócana. Spodziewamy się więc, że sąd zatwierdzi ugodę, zamknie postępowanie i dacie już spokój Kengeterowi.

Rynek czeka teraz na orzeczenie właściwego sądu (Amtsgericht). Prokuratura twierdzi, że po sądowym zatwierdzeniu ugody będzie sprawę kontynuowała. Natomiast szef rady nadzorczej frankfurckiej giełdy Joachim Faber zapowiada, że kiedy już federalny organ nadzoru, Finanzdienstleitungsaufsicht (BaFin) i krajowy nadzór giełdowy w Hesji zamkną sprawę, podjęta zostanie decyzja w sprawie odnowienia kontraktu Carstena Kengetera. Jakże miękko brzmią te słowa, ale jakże wiele znaczą!

Raport kwartalny: źródło informacji czy zbędny przeżytek?

Notowana na giełdzie spółka (taka sobie) ogłosiła wyniki kwartalne (również takie sobie). Analityk biura maklerskiego, śrubującego pod niebiosa rekomendacje dla wspomnianej spółki, ocenił, że po lepszym (rok do roku) pierwszym kwartale, tym razem spółka zaskoczyła negatywnie, niemniej brak podstaw do rewizji prognoz, końcówka roku powinna być lepsza. Czyli, jak pieją kibice piłkarscy po wpadce reprezentacji: „Polacy, nic się nie stało”. Lecz rynek spanikował. W trakcie jednej sesji kurs wspomnianej spółki obsunął się o kilkanaście procent, przebił roczne minimum, zapadł się podłogę, aż zadrżał indeks, w którym spółka się znajduje. Takie sytuacje zachodzą na rynku cyklicznie, przy okazji ogłaszania przez spółki wyników kwartalnych. Czy kwartał to właściwa miara czasu, by spółkę należycie ocenić i wycenić?

Czas na wspomnienie z dalekiej przeszłości. Jest rok 1991, cała epoka temu. Przedsiębiorstwo państwowe przekształcono w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Powołano radę nadzorczą: dwóch rozsądnych pracowników, bankowiec (już doświadczony w radzie innej spółki), dwie panie z ministerstwa i ja – przewodniczący. Zbieramy się co miesiąc, by dobrze poznać przedsiębiorstwo spółki, znakomicie zresztą prowadzone. Dyskutujemy nad rozsyłanymi przez zarząd formularzami F-01 dającymi przybliżenie miesięcznych wyników; ich spadek w którymś z kolejnych miesięcy kogoś zaniepokoił, aż wyszło na jaw, że jedno z nas – nadzorców nie miało pojęcia, iż omawiany formularz ma jeszcze odwrotną stronę…

Dzisiaj wszyscy wiemy, że nie należy sądzić spółek po miesiącu. Ani po jednej stronie sprawozdania. Ale czy należy po kwartale? Kwartalne sprawozdania dają pracę tysiącom osób na rynku i dokoła niego: liczykrupom w spółkach, specjalistom investor relations, analitykom, komentatorom, pracownikom organu nadzoru… Smaku dodaje fakt, że na polskim rynku sprawozdania za kwartał najczęściej ogłaszane są w trzecim miesiącu po okresie sprawozdawczym, pod koniec kolejnego kwartału. Wątpię, czy mają one rzeczywistą wartość informacyjną. W spółce przywołanej na wstępie sytuacja w pierwszej dekadzie września może być już inna niż w czerwcu („może”, co nie znaczy, iż sądzę, że jest tak w istocie).

Warto raz jeszcze zastanowić się nad sensem ogłaszania raportów kwartalnych. Są one produktem myślenia zorientowanego ku krótkoterminowemu horyzontowi inwestycyjnemu (short-termism). Uważam, że jest to zjawisko niekorzystne. Budowanie przez spółkę wartości jest procesem długotrwałym, nie da się go zamknąć w cyklu rozliczeń kwartalnych. Poddają one zarządzających spółkami presji oczekiwań rad nadzorczych, kapryśnych nastrojów inwestorów, zmieniających się realiów gospodarczych, wyzwań konkurencyjnego środowiska, a nadto częstych i nieprzemyślanych zmian kadrowych.

Komunikacja korporacyjna to nie cyferki i słupki, to rzeczowy dialog spółki z akcjonariatem. W procesie zrównoważonego rozwoju liczą się obszary objęte skrótem ESG: środowisko (environment), social (prawa człowieka, sprawy pracownicze itd.), governance (dobre praktyki). W pędzie do sprawozdawania o wynikach kolejnych kwartałów sprawy naprawdę istotne schodzą na dalszy plan. Ważniejsza jest przecież strategia, jeszcze ważniejszy – jej brak. Zajęty przeżuwaniem kwartalnych wyników spółki inwestor może nie zwrócić uwagi na tematy o znaczeniu strategicznym.

Argumenty za rezygnacją z raportów kwartalnych zyskują coraz większy posłuch na rynkach anglosaskich. W Stanach Zjednoczonych szczególną aktywność na tym polu przejawia CECP, http://cecp.co, wpływowa organizacja czołowych menedżerów, założona w 1999 roku przy znacznym udziale Paula Newmana (znany aktor był wybitnym społecznikiem, m.in. delegatem USA na Konferencję Rozbrojeniową ONZ). Skrót pierwotnie oznaczał Committee Encouraging Corporate Philantropy, ale współcześnie nie jest rozwijany; ciężar działalności przeniesiono na Strategic Investor Initiative – narzędzie dialogu menedżerów z inwestorami. Najbliższe CECP CEO – Investor Forum odbędzie się 19 września w Nowym Jorku. Być może wniesie ono istotny wkład w dyskusję na temat użyteczności raportów kwartalnych.

W Wielkiej Brytanii do zaprzestania ich publikacji wzywa Investment Association, http://www.theinvestmentassociation.org. Nie bez rezultatów, skoro raportów kwartalnych nie ogłasza już 40 proc. spółek z indeksu FTSE 100 (liczba raportów spadła o 19 proc. w porównaniu z danymi za październik 2016 r.) i aż 60 proc. spółek z indeksu FTSE 250 (liczba raportów spadła aż o 25 proc.). W 2016 r. Stowarzyszenie ogłosiło Productivity Action Plan, mający zachęcać spółki do kierowania się długoterminową strategią traktowaną jako instrument konkurencyjności. W ramach planu opracowano Long Term Reporting Guidance – wskazówki dotyczące sprawozdawania na temat produktywności, alokacji kapitału i kultury korporacyjnej.

Wspomniane organizacje reprezentują punkt widzenia poważnych inwestorów instytucjonalnych. Raporty kwartalne leżą w centrum zainteresowania inwestorów indywidualnych. Czyje interesy przeważą?

Konflikt interesów, etyka, lojalność i zaufanie

W przetargu ogłoszonym przez jedno z ministerstw zwyciężył kuzyn ministra. Ród jest wprawdzie rozpleniony, ale nie do wszystkich trafia argument, że krewni nie utrzymują kontaktów. Internet wie lepiej. Jakaś pani przeczytała „Potop” i ma za złe wszystkim nosicielom akustycznego nazwiska. Tylko czekać, aż zostaną obwinieni o bezpotomne zejście Jagiellonów. Jak zwykle na pierwszym planie stawiamy plotki, na drugim politykę, gdzieś na dalszym publiczne pieniądze. Najbłahszym wydaje się nam etyczny wymiar zjawiska, czyli możliwość powstania konfliktu interesów. W praktyce gospodarczej liczy się nawet nie to, czy konflikt interesów zaistniał rzeczywiście – lecz to, że dopuszczono do możliwości jego wystąpienia. Już wtedy powstaje szkoda godząca w zaufanie, na którym opiera się obrót.

Im więcej państwa na rynku, tym więcej konfliktów interesów. I tym więcej niepotrzebnych regulacji mających zabezpieczyć przed tymi konfliktami. Sytuacja w kraju nie sprzyja rozkwitowi wartości etycznych. Niepokojąco często pojęcia dobra i zła są stosowane na opak. Bywa, że piastuni spółek z udziałem Skarbu Państwa nie są mandatariuszami zaufania akcjonariatu, lecz nominatami partyjnymi. Przepustką na stanowiska jest, jak wyjaśnił poseł Suski, znajomość programu PiS, czyniąca zbędnymi wymogi doświadczenia i kwalifikacji. Nic dziwnego, że tacy członkowie zarządów i rad nadzorczych nie działają w interesie spółki, lecz obracają jej środki na cele polityczne, wspierając miłe rządzącym media, wydarzenia lub fundacje. Przyjdzie im się tłumaczyć z owych ekstrawagancji.

Na rynku kapitałowym konflikty interesów zachodzą bardzo często. Wszak chodzi o pieniądze. Możliwość występowania konfliktu interesów dostrzegam zwłaszcza w radach nadzorczych. Wprawdzie rada nadzorcza jest z natury obszarem konfliktów, ale niekoniecznie są to zaraz konflikty interesów. Członkowie rad, z niewielkimi wyjątkami, nie są objęci zakazem konkurencji (absolutnie nie domagam się wprowadzenia takiego zakazu!). Często dopuszczają się oni naruszeń zasady lojalności wobec spółki i ponad jej interes przedkładają interesy inwestora, który ich przepchnął do rady; niekiedy jest nim Skarb Państwa, nierzadko jednak jest nim podmiot konkurencyjny. Zdarza się, że ta sama osoba zasiada w organach spółek powiązanych, co członka rady nadzorczej pozbawi przymiotu niezależności. Członkowie rady nadzorczej niekiedy występują po obu stronach transakcji ze spółką, na przykład zbywając jej zbędną im nieruchomość i uczestnicząc – z tytułu udziału w pracach rady – w procesie udzielania zarządowi zgody na jej nabycie. Obyczaj wymaga, by w takiej sytuacji przynajmniej wyłączali się oni całkowicie z udziału w rozpatrywaniu spraw znamionujących konflikt interesów, względnie grożących jego wystąpieniem. Bywa jednak, że zainteresowany powstrzymuje się jedynie od udziału w głosowaniu, ale bierze udział w dyskusji i przedstawia kolegom argumenty przemawiające za jego racjami.

Pewne sytuacje rodzące zagrożenie konfliktami interesów powstają na tle udziału pracowników w organach spółki, zwłaszcza w radzie nadzorczej. Do konfliktu interesów najczęściej dochodzi w przypadku udziału w radzie nadzorczej przedstawicieli związków zawodowych, którzy nie potrafią się odnaleźć w dwoistej tożsamości nadzorujących spółkę i zarazem reprezentantów załogi. Nie jestem przeciwnikiem uczestniczenia pracowników w radach, natomiast zamknąłbym rady przed związkowcami wykorzystującymi dostęp do poufnych materiałów do agitacji wymierzonej w zarząd i ogół akcjonariuszy.

Krytycznych sytuacji bywa więcej. Kilka przykładów z niedawnej przeszłości. Członek rady banku zaciąga w nim kredyt. Członek zarządu banku jest członkiem rady nadzorczej jednej z firm kredytowanych przez ów bank. Prezes banku zasiada jednocześnie w radach nadzorczych dwóch spółek konkurujących z sobą (chociaż nie z owym bankiem). Dyrektor sprzedaży wchodzi do rady nadzorczej konkurencyjnej firmy z tej samej branży. Prezes spółki forsuje zakup firmy, którą do niedawna zarządzał. Członek rady nadzorczej związany z instytucją dobroczynną wykorzystuje swoją pozycję w organie spółki w interesie – ściśle materialnym – swojej firmy i jej podopiecznych. Dlatego na wielu rynkach przyjęto zasadę, że przedstawiciele charities nie powinni piastować funkcji w organach spółek. Podczas mojej ośmioletniej posługi w Polskim Instytucie Dyrektorów inkorporowanym w formie fundacji stopniowo dochodziłem do przekonania, że fundacje mogą być traktowane pod tym względem tak samo jak instytucje charytatywne.

Często zwraca się uwagę na praktykowany w spółkach z udziałem Skarbu Państwa nepotyzm przy obsadzie stanowisk. Należy piętnować to zjawisko jako źródło konfliktu interesów, acz warto mieć na uwadze, że w spółkach prywatnych nepotyzm także przybiera gorszące postacie. Niedawno wpadło w kłopoty kilka spółek, w których żona prezesa przewodniczyła radzie nadzorczej. Warto jedynie pocieszyć się tym, że do największych zwyrodnień dochodzi w spółkach dopuszczających łączenie funkcji przewodniczącego rady dyrektorów (chairperson) i szefa zarządu (president & CEO). Konflikt interesów polega na tym, że wówczas ta sama osoba kieruje i spółką, i organem powołanym do nadzorowania spółki, w tym osoby kierującej nią. Taka konfiguracja występuje w większości spółek z indeksu S&P 500.

Czytaj także:
2015.10.17 Związkowiec w konflikcie interesów
2013.11.12 Etyka w radzie nadzorczej
2009.12.01 Lojalność w spółce
2002.01.14 Hinduska wdowa
2001.03.12 Randka w ciemno

Jak wymodlić powrót Najświętszej Panienki na giełdę?

Niezależność od polityki zawdzięcza warszawska giełda opiece Najświętszej Panienki – powiadał twórca polskiego rynku kapitałowego dr Krzysztof Lis (1948 – 2005). Nawet agnostycy przyznawali, że coś jest na rzeczy. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA rozpoczęła działalność w 1991 r. w przychylnej atmosferze społecznej i politycznej. Przez 15 lat prowadził ją kompetentnie dr Wiesław Rozłucki, jak ognia unikając polityki. Wprawdzie politycy niekiedy kołatali do drzwi giełdy to czyniąc wrzutkę do składu zarządu, to uderzając prezesa po premii, ale – szczęściem! – poprzestawali na takich demonstracjach.

O krok dalej poszli w roku 2005: po zwycięstwie wyborczym PiS ogłoszono konkurs na stanowisko prezesa GPW, Rozłucki taktownie nie wziął w nim udziału, niemniej wynik konkursu został pozytywnie przyjęty przez rynek: prezesem został dr Ludwik Sobolewski, wiceprezes związanego z GPW Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Swoją posługę pełnił z większym niż Rozłucki animuszem, lecz za to z mniejszą rozwagą; po kilku latach niekwestionowanych sukcesów odszedł ze stanowiska na tle kontrowersji dotyczących konfliktu interesów.

Jego następcą został bliski współpracownik i oczywisty sukcesor Adam Maciejewski, który jak mało kto, albo wręcz nikt, znał giełdę i jej mechanizmy, ale z upływem kadencji nie został ponownie wybrany. Zastąpił go Paweł Tamborski, wcześniej epizodyczny podsekretarz stanu w Ministerstwie Skarbu Państwa, jednak powszechnie postrzegany jako człowiek rynku kapitałowego. Niestety! Najświętsza Panienka chyba wyjechała na wakacje pozostawiając giełdę bez swojej bezcennej opieki.

Ponowne zwycięstwo wyborcze PiS (rok 2015) oznaczało powrót polityki. Tym razem weszła ona na GPW metodą „na rympał”. Tamborskiemu miano za złe prywatyzację Ciechu; w istocie skutkuje ona tym, że Skarb Państwa pozbył się kłopotu. Nasłano na prezesa służby, w środku dnia wyprowadzono z budynku, paski w telewizyjnych programach ekonomicznych alarmowały świat jakoby został aresztowany (co było nieprawdą, ale sensacja zapewne została celowo wywołana). Wkrótce minister Skarbu zażądał od prezesa rezygnacji.

Giełdę powierzono prof. Małgorzacie Zaleskiej, co przyjąłem z nadzieją. Pani profesor miała doświadczenie zdobyte w Bankowym Funduszu Gwarancyjnym (była prezesem) i w Narodowym Banku Polskim (była członkiem zarządu). Jej osobliwy afekt względem SKOKów nie miał moim zdaniem większego znaczenia. Lecz okazało się, że całkiem nie rozumie ona giełdy i rynku, jej prezesura była nieprzerwanym pasmem niepowodzeń, giełda nic nie zyskała, za to traciła cennych pracowników. Polityka przetrzebiła Radę Giełdy, wymiotła z niej specjalistów, niektóre nominacje wywołały pośród ludzi rynku rozpacz i śmiech pusty.

Obrany prezesem GPW Rafał Antczak nie zyskał wymaganej aprobaty Komisji Nadzoru Finansowego; mogła ona wskazać na brak jednego z wymogów formalnych, ale wolała czekać, aż kandydat zniechęci się i zrezygnuje. Takie maniery nie przystoją powadze organu państwa. Walne zgromadzenie GPW obrało kolejnego prezesa, ale i on nie spełnia tego samego wymogu, w dodatku jego kwalifikacje merytoryczne nie są szeroko znane i uznane. Komisja znowu marudzi, bierze sprawę na przeczekanie, nie potrafi jej rozstrzygnąć. Daje to zaczyn osobliwym spekulacjom. Boli mnie mieszanie przez media do tych intryg osoby prezesa Narodowego Banku Polskiego. Nikt nikomu już w Polsce nie ufa, lecz prezes NBP powinien – jak dotąd bywało – pozostawać z boku, poza podejrzeniami. Rząd mamy do niczego, siły zbrojne teraz też, sądy mają zostać rozwalone, niech utrzyma się chociaż waluta.

Nikogo nie może dziwić, iż Rzeczpospolita i Parkiet alarmują (23 sierpnia), że brak prezesa szkodzi giełdzie. Według mediów, jeden z zagranicznych funduszy inwestycyjnych – akcjonariusz GPW skarży się, że sytuacja „nie mieści się w jego skali corporate governance”. Lubię niedopowiedzenia, lecz tak błyskotliwego przecież nie umiałbym sformułować! Bardziej dosadne oceny formułują eksperci Polskiego Instytutu Dyrektorów, Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych i Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. „Skoro od 2012 r. nie było prezesa, który mógłby poprowadzić giełdę w horyzoncie pełnej kadencji, to trudno oczekiwać, by po pięciu latach dryfu instytucja ta była gotowa do walki konkurencyjnej, zwłaszcza w obliczu zmian regulacyjnych” – diagnozuje dr Mirosław Kachniewski, prezes SEG. Lecz nie jest wykluczone, że właśnie o to chodzi politykom.
Jak więc wymodlić powrót Najświętszej Panienki na giełdę?

Czytaj także:
2017.02.23 Złoty róg, czapka z piór, czyli zabawa hegemona giełdą
2017.01.02 Dlaczego warto rozważyć powierzenie szefostwa GPW obcokrajowcowi?
2016.12.24 Jak prezes GPW straciła okazję, żeby siedzieć cicho

CHOICE i wnioski z batalii o wnioski

Financial CHOICE Act został w czerwcu b.r. uchwalony przez Izbę Reprezentantów mechaniczną przewagą głosów Republikanów. Obecnie proceduje nad nim Senat. Rynek kapitałowy wciąż zgłasza wiele zastrzeżeń. Głosy sprzeciwu dotyczą m.in. przewidywanego wpływu proponowanej ustawy na prawa inwestorów. Regulacja wyraźnie zmierza do ograniczenia możliwości wnoszenia przez akcjonariuszy wniosków o poszerzenie porządku obrad dorocznych walnych zgromadzeń. Wobec tego warto poznać statystyki obrazujące tę formę aktywności na walnych zgromadzeniach.

Według Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, w 2017 roku akcjonariusze wnieśli przed doroczne walne zgromadzenia spółek notowanych w USA 827 wniosków o przyjęcie proponowanych uchwał, mniej niż w ubiegłorocznym sezonie walnych zgromadzeń (916) i znacznie mniej niż w roku 2015 (943). Propozycje najczęściej dotyczyły czterech kategorii spraw: [I] corporate governance i praw akcjonariuszy, [II] środowiska i spraw społecznych, [III] wynagrodzenia menedżerów, oraz [IV] obywatelskiego zaangażowania spółek. Najwięcej (345) propozycji dotyczyło środowiska i spraw społecznych, w tym m.in. ochrony środowiska i zmian klimatycznych (144), różnorodności w składzie rad dyrektorów, oraz dyskryminacji w postaci różnic w wynagrodzeniach kobiet i mężczyzn (gender pay gap).

Jeszcze w 2016 r. akcjonariuszom udało się przepchnąć tylko jedną uchwałę w sprawie środowiska i zmian klimatu; pozostałe wnioski zyskiwały przeciętnie 24,2% głosów oddanych. W 2017 r. uchwały w tej sprawie przyjęły już trzy ważne spółki, a projekty klimatyczne uzyskiwały przeciętnie 32,6% głosów oddanych. O zmianie stanu rzeczy zadecydowało poparcie dużych inwestorów, jak BlackRock, Vanguard, Fidelity. Walne Occidental Petroleum Corp. przyjęło uchwałę klimatyczną większością 67,3% głosów, w tym oddanych przez CalPERS i BlackRock. Walne PPL Corp. przyjęło podobną uchwałę na wniosek New York State Common Retirement Fund; padło na nią 56,8% głosów, w tym oddanych przez CalPERS i inne fundusze emerytalne. Nowojorski fundusz wnioskował także o przyjęcie uchwały klimatycznej przez Exxon Mobil; zyskała ona 62,1% głosów oddanych.

Znaczną aktywnością w sprawach klimatu wyróżnili się także As You Sow Foundation, Trillium Asset Management, New York City Comptroller, Walden Asset Management i Mercy Investment Services. Projekty uchwał klimatycznych zostały ponadto wniesione przed walne zgromadzenia osiemnastu innych spółek i były głosowane przez dziesięć spośród nich, gdzie zebrały przeciętnie 45,6% głosów oddanych. Oprócz bezpośredniego oddziaływania spółek na zmiany klimatyczne propozycje środowiskowe dotyczyły przeciwdziałania deforestacji, stosowania pestycydów, przedkładania przez spółki sprawozdań na temat zrównoważonego rozwoju, energii odnawialnej i recyklingu; zyskiwały one po kilkanaście – kilkadziesiąt procent głosów i nie zostały uchwalone.

Nigdy wcześniej oddziaływanie spółek na środowisko i ich odpowiedzialność klimatyczna nie budziły w USA tak żywego zainteresowania. Natomiast, co znamienne, nie zyskały poparcia starania niektórych inwestorów o przywrócenie postaci fizycznej walnym zgromadzeniom organizowanym wyłącznie wirtualnie. Propozycje w tej sprawie nie stawały na walnych zgromadzeniach w latach 2015 i 2016, pojawiły się one w bieżącym roku, ale żadna z nich nawet nie została poddana pod głosowanie. Silna opozycja poważnych inwestorów wobec odbywania walnych zgromadzeń wyłącznie w postaci wirtualnej zapewne zaowocuje próbami wnoszenia tej sprawy przed walne zgromadzenia spółek, które zrezygnowały, lub zapowiadają rezygnację, z fizycznych walnych zgromadzeń.

Dopóki trwają dyskusje w Senacie USA, nie została przesądzona sprawa podniesienia progów uprawniających inwestorów do wnioskowania uchwał na walnych zgromadzeniach (Rule 14a-8). Chodzi o okres posiadania akcji i ich udział w kapitale spółki. Uważa się, że progi zostaną podniesione. Gdyby nawet nie uczynił tego CHOICE Act, może tego dokonać w ramach swoich kompetencji Securities and Exchange Commission. Z pewnością akronim CHOICE (czyli „zmiana”) wprowadza w błąd. Jego rozwinięcie to Creating Hope and Opportunity for Investors, Consumers and Entrepreneurs. Czyli „Tworząc nadzieję i szansę dla inwestorów, konsumentów i przedsiębiorców”. Brzmi równie obiecująco, co „Dobra zmiana”. Gdybyśmy nadali imiona przyjmowanym w jej ramach ustawom, mielibyśmy Deforestację, Deformę, Demolkę, Dewastację, a wkrótce i Degradację. To już Financial CHOICE Act budzi mniej obaw.
Tekst ogłoszony 4 sierpnia 2017 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Czytaj także:
2017.07.27 Akcjonariusze wszystkich spółek, łączcie się!