Archiwum autora: Andrzej S. Nartowski

O Andrzej S. Nartowski

Emerytowany prezes Polskiego Instytutu Dyrektorów. Prawnik z praktyką w organach spółek handlowych. Publicysta, laureat nagród za publicystykę międzynarodową i ekonomiczną.

Czy spółki szkodliwe dla klimatu zostaną wyrzucone z londyńskiej giełdy?

  • Spośród spraw współcześnie nurtujących rynki kapitałowe na pierwszy plan wysuwa się potrzeba przeciwdziałania negatywnym zmianom klimatu:
  • Manifestacje brytyjskiej młodzieży pod hasłem Extinction Rebellion nieoczekiwanie owocują projektem delistingu spółek szkodliwych dla klimatu;
  • Występuje z nim opozycyjna Partia Pracy, lecz ani ona sama, ani rynek, nie odniosły się do propozycji z należną jej powagą;
  • Jeżeli Wielka Brytania pragnie osiągnąć do roku 2050 stan gospodarki zeroemisyjnej, powinna już obecnie skupić się na tym zadaniu.

Z projektem usunięcia z londyńskiej giełdy spółek, które nie podejmują skutecznych działań ku zapobieżeniu negatywnemu wpływowi ich działalności na klimat, wystąpił John McDonnell, kanclerz w gabinecie cieni. Inicjatywę o takim znaczeniu powinien raczej zgłosić osobiście przywódca opozycji Jeremy Corbyn. Lecz ten niebawem zapowiedział, że po dojściu do władzy Labour Party znacjonalizuje liczne dziedziny gospodarki, co zaniepokoiło kręgi gospodarcze i przyćmiło pomysł McDonnella. A przecież jest on wart wnikliwej analizy.

Wielka Brytania planuje podjęcie radykalnych działań ku zazielenieniu gospodarki. Do roku 2050 lub wcześniej Partia Pracy zamierza osiągnąć zerową emisję szkodliwych substancji (zero-carbon economy). Spodziewając się objęcia władzy po nieodległych wyborach parlamentarnych, opozycja deklaruje gotowość przeprowadzenia głębokich zmian regulacji i użycia wszelkich środków w dyspozycji rządu dla poprawy klimatu. John McDonnell jeszcze jako backbencher (poseł z tylnych ław Izby Gmin) opowiadał się za poszerzeniem kryteriów dopuszczenia spółek do notowań na londyńskiej giełdzie o poszanowanie praw człowieka i praw związkowych, oraz prowadzenie polityki ochrony środowiska. Jeżeli zostanie kanclerzem skarbu, będzie miał możliwość urzeczywistnienia tych zamierzeń.

Postulowane zmiany będą niemiłe dla City, dla giełdy i wielu spółek, w tym największych światowych koncernów wydobywczych. Lecz będą one usprawiedliwione skalą szkód już wyrządzonych klimatowi. By uniknąć delistingu, brudne spółki powinny podjąć kosztowne działania nie tyle ku ochronie reputacji, ale ku rzetelnej ochronie środowiska. McDonnell jest tu stanowczy: chodzi nie o to, by komuś pogrozić, kogoś postraszyć, ukarać – lecz by ratować planetę. Ładnie powiedziane, ale słyszałem tę myśl ponad pół wieku wcześniej, kiedy Narody Zjednoczone uświadamiały światu, czym jest Statek Kosmiczny Ziemia (Spaceship Earth) i jakiej wymaga troski. Ten czas, niestety, został zmarnowany.

Przeciwko temu marnotrawstwu zaprotestował w Londynie ruch nazwany Extinction Rebellion – Buntem Zagrożonych. Manifestanci blokowali ulice w londyńskiej City i wejście na giełdę pod hasłami „Klimat w niebezpieczeństwie”, „Mówcie prawdę”, „Nie ma przyszłości bez żywności”, „Pieniędzy nie zjecie”. Nie był to bunt roszczeniowy na tle społecznym i ekonomicznym, jaki przed kilku laty rozpętali w Hiszpanii Oburzeni, ani przejaw ogólnej frustracji, jakiej doświadczają francuskie Żółte Kamizelki; tym razem idzie o przekaz pozytywny: ratujmy planetę, siebie i przyszłe pokolenia.

Zapowiadany delisting brudasów to element szerszego planu działania Labour Party na rzecz zielonej gospodarki, przygotowywanego na wybory parlamentarne, których partia spodziewa się już jesienią. Jej działacze podkreślają, że do tej pory nikt inny nie potraktował potrzeby ochrony środowiska z równą powagą i rozwagą. Gotowi są zadeklarować oficjalny stan zagrożenia dla klimatu. Inna sprawa, że niedzielne wybory do Parlamentu Europejskiego mogą wywrócić wszelkie kalkulacje: głosy zwolenników opcji remain, na które liczą labourzyści, prawdopodobnie odpłyną do Liberalnych Demokratów (z kolei głosy na rzecz opcji leave, na które liczą Konserwatyści, przejmuje Nigel Farade, a partia Change z udziałem Jana Rostowskiego przestała się liczyć).

John McDonnell zdaje sobie sprawę z potrzeby wsparcia jego planów przez Bank Anglii. Do października powinno się rozstrzygnąć, kto w przyszłym roku zastąpi Marka Carneya na fotelu gubernatora. McDonnell nie wyklucza, że wcześniej zostanie kanclerzem skarbu i uzyska wpływ na wybór przyszłego szefa banku. Carney ostrzega, że globalny system finansowy stoi w obliczu zagrożenia zmianami klimatu i wymaga reform. McDonnell chciałby, by następny gubernator kontynuował tę politykę, ale w sposób bardziej radykalny. Na ścianie, mówi, niewidzialna ręka już kreśli złowrogie proroctwo. Czas działać.

Przestrzegam przed odnoszeniem pomysłu delistingu brudnych spółek do warszawskiej giełdy. Z indeksu WIG20 powstałby może indeks 5-i-pół. Lecz przetrzepanie skóry spółkom wydobywczym i energetycznym, oraz instytucjom finansującym je, wyszłoby wszystkim na dobre.

 

 

 

Buffett: Dyrektorzy niezależni płaszczą się przed prezesem

  • Wielkie skandale korporacyjne systematycznie podważają zaufanie do audytorów
  • Wyrwę w systemie corporate governance starano się przeto wypełnić niezależnymi członkami rad dyrektorów (rad nadzorczych);
  • Ich status, obowiązki, pokładane w nich oczekiwania, nigdy nie zostały należycie sprecyzowane;
  • Pora więc powrócić do dyskusji na tematy dyrektorów niezależnych.

Z początkiem lat dziewięćdziesiątych ub. w. brytyjskim rynkiem zachwiała seria skandali. Na przełomie stuleci seria skandali zachwiała rynkiem amerykańskim. Mijają dekady, skandale trwają w najlepsze. Wydarzenia te znacząco podważyły zaufanie do audytorów. Spowodowaną tym wyrwę w systemie corporate governance usiłowano zasypać instytucją dyrektorów niezależnych. Brzmiało to pociągająco: dyrektor (odpowiednio: członek rady nadzorczej), wolny od wszelkich powiązań z nadzorowanym podmiotem, zachowa niezbędny obiektywizm, rzetelnie oceniając działalność zarządu spółki, jej współpracę z biegłym rewidentem, strategię, audyt wewnętrzny i zarządzanie ryzykiem. Będzie miał on zatem sporo pracy, ale czeka go wynagrodzenie adekwatne do zakresu obowiązków. Wszyscy powinni być zadowoleni.

Entuzjazm dla instytucji niezależnych członków rad nadzorczych dotarł niebawem do Polski. Ogłoszono dokument pod nazwą „Dobre praktyki spółek publicznych w 2002 roku”. Intencja była taka, że owe dobre praktyki wejdą w życie we wspomnianym roku i będą trwać aż do chwili, gdy zostaną wzbogacone lub zmienione, ale nie potrafiono należycie tego sprecyzować. Przyjęto natomiast zasadę, że w radzie nadzorczej spółki publicznej przynajmniej powoła miejsc przypadnie niezależnym członkom rady, wyposażonym do tego w szczególne uprawnienia względem niektórych decyzji. O niezależnych członkach rad nadzorczych mało kto wtedy słyszał, a tu znienacka wprowadzono wymóg oddania im władzy w radach, oczywistym kosztem inwestorów, którzy musieli także ustąpić część miejsc w radach przedstawicielom pracowników, a często i Skarbu Państwa. Uznałem to za nonsens. Mój głos nie został wzięty pod uwagę. W Polsce nad dobrymi praktykami zaciążył więc grzech pierworodny: stanowienie zasad bez udziału zainteresowanych.

Nadto nie było jasne, jakie należy przyjąć kryteria niezależności. Do pierwotnego wymogu braku powiązań ze spółką, jej piastunami i pracownikami, usiłowano dodać brak powiązań z akcjonariuszami. Takich niezależnych, którzy nikogo nie znają, z nikim i niczym nie są powiązani, można bez trudu znaleźć pośród dworcowych meneli. Nie mają oni wprawdzie stosownych kwalifikacji, lecz skoro geniusz z nadzoru nad rynkiem opowiedział się przeciw wynagradzaniu niezależnych (chyba, że pracują w komitecie audytu), zwrócę uwagę, że nawet menele potrzebują na flaszkę.

Ostatnio niezależni ponownie zyskali rozgłos. Na ich temat wypowiedział się stanowczo Warren Buffett, Wyrocznia z Omaha. Wypowiedział się bardzo krytycznie. Niezależni są nazbyt skupieni na swoich wynagrodzeniach, powiedział CEO Berkshire Hathaway, nie na nadzorowaniu prezesa. Z jego obserwacji na podstawie udziału w pracach rad spółek publicznych wynika, że w wielu przypadkach „dyrektorzy niezależni są najbardziej niezależni”. Jeżeli taki dyrektor zarabia w spółce 250 000 USD rocznie, co stanowi znaczną część jego dochodów, nie będzie wywracał stołu obrad. Wynagrodzenie dyrektorów pnie się w górę w ślad za wzrostem wynagrodzenia prezesa, którego wysokość zależy właśnie od dyrektorów. Są oni skłonni płaszczyć się przed prezesem, zamiast go rzetelnie nadzorować.

Wypowiedź Buffetta wywołała, jak zwykle, żywy odzew. Charles Elton, dyrektor John L. Weinberg Center for Corporate Governance Uniwersytetu Delaware przyznaje Buffettowi rację, jeżeli chodzi o tych dyrektorów, którzy nie mają udziałów w nadzorowanej spółce lub są wprowadzani do rady dyrektorów przez zarządzających spółką. Lecz taki model niezależności ulega z czasem zmianom, coraz liczniejsi dyrektorzy niezależni mają udziały w nadzorowanych spółkach, a o ich powołaniu do rady decydują komitety nominacji. Ponadto, im wyższą wartość ma udział dyrektorów niezależnych w spółce, tym większe prawdopodobieństwo, że w obliczu niezadowalających wyników rada zdecyduje się na zmianę prezesa – konkluduje Charles Elton.

Leo Strine, sędzia Sądu Najwyższego Delaware, zwraca uwagę na przerost oczekiwań pokładanych w dyrektorach niezależnych. „Odstąpiliśmy od wymogu większości niezależnych (w radzie dyrektorów) na rzecz wymogu superwiększości niezależnych”. Rady dyrektorów, menedżerowie i inwestorzy instytucjonalni, nie doceniają wpływu pracowników na wyniki spółki. Pojęcie niezależności jest puste. Dyrektorzy niezależni są jak chorągiewki na wietrze; nie mając istotnych związków ze spółką, nie widzą powodu do wykazywania należytej staranności. Niezależny zarobi w jednej spółce więcej niż sędzia… Obawialiśmy się – dodaje sędzia Strine – że dyrektorzy niezależni będą zabiegać o sympatię menedżerów spółki; okazuje się, że teraz starają się oni przypodobać inwestorom instytucjonalnym i doradcom w sprawie głosowania na walnych zgromadzeniach. Wobec tego ich decyzje mogą być w znacznej mierze kształtowane przez (zmienne! – ASN ) sentymenty rynkowe.

Czas i na polskim rynku rozważyć przydatność niezależnych członków rad nadzorczych.

Czytaj także, m.in.:

2003.06.23 Niezależni: odrzut z importu

2004.10.25 Niezależni w przeciągu

2005.11.11 Impresja o niezależnych

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Co to jest attendance record i jakie ma znaczenie?

  • Attendance record – wskaźnik frekwencji w radzie i jej komitetach – może posłużyć za ważne kryterium oceny rady nadzorczej lub rady dyrektorów;
  • To, czy nieobecność jest usprawiedliwiona, może mieć znaczenie przy wypłacie wynagrodzenia, nie ma natomiast znaczenia przy ocenie pracy rady;
  • Należy brać także pod uwagę udział poszczególnych członków rady w jej pracach poza posiedzeniami, w tym w procesie podejmowania uchwał;
  • Należyta frekwencja ma tym większe znaczenie, im wyższe ustanawia statut kworum wymagane dla podjęcia uchwały.

W czasach, kiedy podstawową, a nawet jedyną formą pracy rady nadzorczej lub rady dyrektorów były posiedzenia, pod pojęciem attendance record (sprawozdania na temat frekwencji) rozumiano doroczny wykaz obecności członków rady na jej posiedzeniach. Bywał on traktowany jak jeden z czynników dających podstawę ocenie pracy rady i jej poszczególnych członków (performance indicator). Bywał także brany pod uwagę przy ewentualnej reelekcji członków rady. Kto często opuszczał posiedzenia, mógł z tego powodu stracić szanse na ponowny wybór.

Lecz rady zmieniły się. Dzisiaj posiedzenia są jedną z wielu form pracy rad. Przybywa komitetów obsadzonych członkami rady, a ich udział w pracach komitetów, mierzony między innymi frekwencją na spotkaniach, należy do ważnych kryteriów oceny pracy rady i jej członków. Szczególnie ważną rolę pełni komitet audytu, ale wzbierają na znaczeniu także komitety wynagrodzeń, strategii, corporate governance, a w radach dyrektorów także komitety nominacji. Attendance record powinien więc obejmować także frekwencję na spotkaniach komitetów. Absencja, zwłaszcza incydentalna, może nie ciążyć na pracach kilku– lub kilkunastoosobowej rady, może jednak skomplikować pracę trzyosobowego komitetu (spotyka się nawet komitety złożone z dwojga członków rady).

Nie dość na tym. Rady korzystają z możliwości podejmowania uchwał poza posiedzeniami. W przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym, albo obiegowym, zazwyczaj udaje się zgromadzić głosy wszystkich członków rady, więc tutaj nie ma tematu: w attendance record nie chodzi o to, kto uczestniczył w podejmowaniu uchwały, ale o to, kto nie uczestniczył i jaki był tego powód. Zatem wykaz frekwencji powinien obejmować uczestnictwo w posiedzeniach, względnie głosowaniach, odbywanych przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (przy założeniu, że rada dopełnia należytej procedury).

Członkowie rady miewają też inne obowiązki, z których powinni zostać rozliczeni. Rada może przecież delegować każdego z członków do rozmaitych zadań. Do pełnienia funkcji członka zarządu – nie dłużej niż przez trzy miesiące (ale po upływie tego czasu nierzadko rada ponawia delegację). Do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych – nawet na całą kadencję. Wspomniane delegacje mogą w znacznym stopniu zróżnicować zaangażowanie czasowe poszczególnych członków w prace rady i powinny być brane pod uwagę w procesie ich oceny, zatem i uwzględniane w sprawozdaniu na temat frekwencji.

Można wziąć pod uwagę, że nieobecny na posiedzeniu członek rady oddał głosy na podejmowane pod jego nieobecność uchwały za pośrednictwem innego członka rady. Niemniej do oceny jego pracy wnosi to wkład nieznaczny. Głos w taki sposób oddany liczy się do większości, nie liczy się jednak do kworum. Dobrze o takim członku rady świadczy, że zadał sobie trud oddania głosu. Ma to jednak i ujemną stronę. Nie można oddać głosu w sprawie, która nie została uwzględniona w proponowanym zawczasu porządku obrad, co skłania niektóre spółki do uniemożliwienia radzie wprowadzania nowych spraw do porządku już na posiedzeniu. Dobrze, jeżeli porządek jest ustalony wcześniej, co pozwala przygotować się do obrad; niedobrze, jeżeli rada nie jest w mocy podjąć sprawy nagłej, nawet niezmiernie ważnej (lecz to już inna historia).

W Polsce rady nadzorcze składają doroczne sprawozdania ze swojej pracy (prawo ich nie wymaga) według wzoru: rada zebrała się x razy, podjęła xy uchwał. Liczba uchwał nie powinna ważyć na ocenie rady; wiadomo, że polskie rady podejmują wiele uchwał po to, by usprawiedliwić nieobecność członka rady – w przeciwnym razie spółka może nie wypłacić mu wynagrodzenia za dany miesiąc… Z punktu widzenia oceny pracy rady ważna jest nieobecność, nie jej usprawiedliwienie; niekiedy rady usprawiedliwiają nieobecność nawet przed poznaniem jej przyczyny.

Sprawozdanie na temat frekwencji na posiedzeniach rady i udziału w innych formach jej prac nabrało znaczenia w chwili nałożenia na członków rady obowiązku uczestniczenia w jej pracach, w tym w posiedzeniach. Wiąże się z tym wymóg kworum przy głosowaniu uchwał. Kiedy nie istniał jeszcze wymóg kworum, członkowie nie byli związani obowiązkiem przybywania na posiedzenia. Jeżeli statut spółki podniesie wysoko próg wymaganego dla podjęcia uchwał kworum, nawet przypadkowa nieobecność niewielkiej liczby członków rady może sparaliżować jej prace.

Szczególne znaczenie ma frekwencja przewodniczącego rady. Jest on organizatorem jej pracy i gospodarzem posiedzeń. Niepokojąco często statuty polskich spółek zakładają możliwość niezdolności przewodniczącego do wykonywania jego zadań (czyżby miał siedzieć w więzieniu?), natenczas powierzając jego obowiązki zastępcy.

Szczególne znaczenie ma także frekwencja na posiedzeniach odbywanych przez radę w ścisłym gronie (in camera), poświęconych ocenie pracy zarządu lub strategii spółki.

Czytaj także:

2002.09.16 Usprawiedliwienie, czyli fikcja

Jak notowane spółki tracą zdolność do przeprowadzenia wtórnej oferty publicznej?

  • O zdolności emisyjnej świadczy przede wszystkim stosunek wartości nominalnej akcji do kursu, po jakim akcje są notowane w obrocie;
  • Spółka nie może bowiem wydawać akcji po cenie niższej od wartości nominalnej;
  • Wzrostowi notowań do poziomu dorównującego wartości nominalnej mogą sprzyjać osiągnięcia spółki i pokładane w niej przez rynek zaufanie;
  • Odnosi się jednak wrażenie, że niektórym spółkom nie zależy na zaufaniu inwestorów.

Wiele spółek notowanych na warszawskim parkiecie jest niezdolnych do przeprowadzenia kolejnej emisji akcji. Powód jest oczywisty: nie mogą one oferować akcji poniżej ich wartości nominalnej, a notowania kształtują się znacznie poniżej tej wartości. W takiej sytuacji znajduje się PMPG Polskie Media SA. Wartość nominalna jest akcji, po obniżeniu z 10 zł, wynosi obecnie 7 zł, a kurs kształtuje się w okolicach 1,71 (notowania z piątku 26 IV). Wcześniej spółka skupowała swoje akcje po znacząco wyższej cenie (2,67 zł).

Chociaż, z formalnego punktu widzenia, o zdolności emisyjnej spółki decyduje możliwość uzyskania przez akcje nowej emisji ceny równej lub wyższej od wartości nominalnej, o gotowości rynku do nabywania akcji decydują także inne względy, w tym zaufanie pokładane w spółce. Trudno jednak oprzeć się wrażeniu, że PMPG Polskie Media SA o zaufanie wcale nie zabiega. Świadczy o tym niedbały stosunek spółki do jej dokumentów ustrojowych. Utarło się wprawdzie przekonanie, że statutów i regulaminów nie czyta żaden inwestor, zwłaszcza inwestor instytucjonalny, lecz przecież bywają wyjątki.

W statucie spółki może zniechęcić inwestorów nazbyt szerokie ujęcie przedmiotu działalności, obejmującego aż 98 pozycji. Na stronie spółki czytam, że do grupy kapitałowej PMPG należą m.in. wydawca „najbardziej opiniotwórczego polskiego tygodnika” (nie wiedziałem tego, prawda?) Wprost, oraz wydawca Do Rzeczy i Historia Do Rzeczy (tytuły dokumentują pierwotny związek pism z dziennikiem Rzeczpospolita, który otrząsnął się z tych wydawnictw), a strategia spółki zakłada jej rozwój w nowych mediach.

Niemniej statutowy przedmiot działalności wylicza m.in. wytwarzanie i przetwarzanie koksu, produkcję chemikaliów organicznych, sprzedaż hurtową i detaliczną samochodów osobowych i furgonetek, działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych, statków i samolotów, wyrobów tekstylnych, futrzarskich, obuwia, artykułów skórzanych, mebli, dywanów, zegarków, nawet badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii. Wiem, że spółka nie musi zajmować się wszystkim, o czym plecie w statucie, ale też dostrzegam ryzyko, że może ona znienacka zarzucić ów najbardziej opiniotwórczy tygodnik i zająć się wytwarzaniem koksu. Byłoby to legalne, ale czy eleganckie?

Mam zastrzeżenia do § 16 statutu, dopuszczającego, by walne zgromadzenia odbywały się „w Warszawie albo w miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu lub pisemnym zawiadomieniu”. PMPG ma siedzibę w Warszawie, jest notowana na warszawskiej giełdzie, przeto może odbywać walne zgromadzenia wyłącznie w Warszawie, a zwołuje je w trybie przewidzianym w art. 4021 Ksh i żadne „pisemne zawiadomienie” nie wchodzi w rachubę. Śmieszy mnie powtarzanie w statutach spółek publicznych (w tym przypadku w § 12.4) dyspozycji Ksh o uchwałach podejmowanych przez walne zgromadzenie bez formalnego zwołania: spółka publiczna musi formalnie zwoływać walne zgromadzenia, a reprezentacja całego kapitału bez formalnego zwołania zgromadzenia jest w praktyce nieprawdopodobna.

Wypada natomiast pochwalić PMPG za jasną dyspozycję § 25 statutu.  Ksh wprawdzie stanowi (art. 389 § 1), że przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku zarządu lub członka rady, lecz nie określa, w jakim terminie należy odbyć zwołane w tym trybie posiedzenie. Wiele statutów spółek publicznych bezmyślnie powtarza dyspozycję Ksh (nazywam to efektem kaskady) i na tym poprzestaje, milcząco dopuszczając nieokreśloną zwłokę przewodniczącego. Statut PMPG stanowi, że wspomniane „posiedzenie powinno zostać zwołane […] na dzień przypadający nie później niż przed upływem trzech tygodni od dnia otrzymania takiego wniosku”. Takie rozwiązanie wyklucza możliwość obstrukcji wniosku przez przewodniczącego.

Inna sprawa, że regulamin rady nadzorczej rozszerza krąg upoważnionych przez Ksh do żądania zwołania posiedzenia rady o akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego. Otóż takie uprawnienie nie może płynąć z regulaminu rady. Nadto nie rozumiem sensu osobliwego postanowienia  9 in fine regulaminu rady: „Korzystając ze swoich uprawnień, Przewodniczący rady nadzorczej powinien stosować się do uchwał i opinii rady, a także – w razie potrzeby – uzgadniać swe decyzje z Wiceprzewodniczącym”.

Udostępniony na stronie internetowej spółki regulamin walnego zgromadzenia to istny zbiór bzdur sprzecznych z wprowadzoną w 2008 r. daleko idącą reformą walnego zgromadzenia spółki publicznej. Przeto PMPG SA miałaby zwoływać zgromadzenia przez ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w swojej siedzibie. Członek zarządu i pracownik spółki nadal nie mogliby być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu, zaś akcjonariusz mógłby głosować akcjami tylko w sposób jednolity. Czyżby spółka podróżowała w czasie?

O regulaminie zarządu nie piszę, ponieważ sytuacja zmienia się zasadniczo. Dotychczas zarząd był jednoosobowy, jego członek niebawem przejdzie do rady nadzorczej, powołano do zarządu trzy kompetentne osoby, ale jego kształt nie został jeszcze ustalony (na stanowisku prezesa jest vacat). Ważne, że rysują się korzystne perspektywy wyrównania chociaż części strat spowodowanych skandalicznym upadkiem Ruch SA; że sytuacja założyciela spółki może wyklarować się dlań korzystnie; że ostatni wynik finansowy jest dodatni.

Niemniej zaufania do spółki nie przybywa. Jej oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego dotyczy roku… 2015. Oznacza to zlekceważenie akcjonariuszy i rynku.  

Niekończąca się opowieść o potrzebie poskromienia wielkich firm audytorskich

  • Za firmami Tłustej Czwórki ciągną się, zwłaszcza w Wielkiej Brytanii, gęste smugi skandali, błędów i niedoróbek;
  • O potrzebie reformy audytu mówi się tam od dawna, podjęto nawet reformę organu nadzoru, Financial Reporting Council;
  • Za firmy audytorskie bierze się także Competition and Market Authority (CMA), tamtejszy urząd ochrony konkurencji i rynku;
  • CMA domaga się obecnie częściowej reformy, ale zastrzega sobie możliwość wprowadzenia radykalnych rozwiązań w przyszłości.

Wygląda na to, że w Wielkiej Brytanii zawisł nad Tłustą Czwórką miecz Damoklesa. Wprawdzie brytyjski organ nadzoru nad konkurencją i rynkiem oparł się płynącym z rynku sugestiom ku rozpędzeniu wielkich firm audytorskich, niemniej takiej możliwości nie wyklucza: zostanie ona ponownie rozważona w ciągu pięciu lat, jeżeli sytuacja profesji nie ulegnie poprawie. Doraźnie CMA, biorąc pod uwagę poważne zagrożenie konkurencji w sektorze, zaleca rządowi przyjęcie regulacji wymuszającej na firmach Tłustej Czwórki zwiększenie dystansu między pionami audytu i bardziej lukratywną działalnością konsultingową. Za operacyjnym oddzieleniem poszczególnych pionów (z własnymi organami, rachunkowością i polityką płacową i zakazem profit-sharingu) przemawiają doświadczenia wskazujące na zachodzące między nimi konflikty interesów.

Anegdotyczny wręcz argument za częściowym splitem firm Tłustej Czwórki dotyczy British Home Stores, jednej z najgłośniejszych upadłości na rynku brytyjskim. W 2014 r. wiodący audytor PwC spędził 2 godziny na badaniu sprawozdania finansowego (zwalając resztę roboty na mniej doświadczonych pracowników), a na lepiej płatny konsulting poświęcił 31 godzin. PwC została za ten wybryk ukarana grzywną w wysokości 6,5 mln funtów. Ciekawe, na ile zostałaby w funtach wyceniona staranność Deloitte w badaniach naszej Getback SA?

Niech zatem pion audytu bada i opiniuje sprawozdania finansowe nie angażując powiązanych z nim służb konsultingu, prawnych i podatkowych do kształtowania treści tych sprawozdań. Można dodać, że skomplikowane konstrukcje wielkich firm audytorskich i nieczytelne, nieprzejrzyste sieci powiązań licznych podmiotów w grupie wynikają z celowego zamierzenia unikania odpowiedzialności.

Natomiast w kwestii współpracy wielkich firm audytorskich z mniejszymi partnerami CMA zatrzymuje się w pół kroku: owszem, należy skłonić większych do wspólnych badań z  mniejszymi, ale należy uczynić wyjątek dla podmiotów największych, najbardziej skomplikowanych strukturalnie, jak HSBC lub Barclays, których mniejsi audytorzy mogą nie ogarnąć.

Lobbyści protestują: zamierzona reforma zaowocuje błyskotliwymi nagłówkami w mediach, ale nie ma dowodów, że cokolwiek poprawi. Prawda, wszak to ulubiony argument demagogów: dowody będą, lub nie, po podjęciu działań, nie zawczasu. Szef CMA Lord Tyrie (Andrew Tyrie, były torysowski poseł do Izby Gmin) wskazuje na powagę tematu: dobrobyt społeczeństwa, oszczędności i emerytury, zależą od dotrzymania przez audytorów najwyższych standardów zawodowych. Ale ponad jedną czwartą audytów można zakwestionować! Za podjęciem reformy przemawiają także raport Johna Kingmana o regulacjach branży audytorskiej i raport Donalda Brydana o jakości audytów, a także raport BEIS (Ministerstwa Gospodarki, Energii i Strategii Przemysłowej);

Minister Greg Clarc popiera zamierzenia CMA, lecz zamierzenia dotyczące częściowego splitu firm Tłustej Czwórki nie będą łatwe do realizacji. Właściwość rządu dotyczy tylko rynku brytyjskiego, który – gdyby doszło do Brexitu – może poważnie stracić na znaczeniu, natomiast PwC, EY, Deloitte, KPMG to firmy na wskroś globalne, odporne na kaprysy lokalnych jurysdykcji. Poskromić je skutecznie mogłaby tylko Unia Europejska, z której Wielka Brytania być może wkrótce wystąpi. To niewątpliwie przemawia na rzecz wzmacniania Unii.

Lecz nie należy lekceważyć brytyjskiej determinacji ku porządkowaniu audytu. Grant Thornton, piąta firma audytorska na tamtejszym rynku, jest objęta dochodzeniami Financial Reporting Council w związku z upadkiem Interserve i opisywanym tu już kilkakrotnie skandalem Patisserie Valerie. Doradcy Interserve, w tym Grant Thornton, zgarnęli w ostatnich 12 miesiącach przed upadkiem Interserve 90 mln funtów – czyli więcej, niż wcześniej wynosiła kapitalizacja spółki! KPMG jest objęta dochodzeniem w związku z opisywaną tu katastrofą Carilliona, a Deloitte – dochodzeniem za audyt Mitie  w 2017 r. Pod naciskiem kar już orzeczonych i grożących firmom audytorskim, są one skłonne do ustępstw. Brytyjska odnoga BDO już rozdziela swoje piony audit & non-audit, jej śladem zmierza też KPMG.

Czytaj także teksty wskazane przez wyszukiwarkę blogu po wpisaniu do niej haseł:

Carillion

Patisserie Valerie

Tłusta Czwórka

 

 

RAPORT NARTOWSKIEGO o Getback SA: sprostowanie, wyjaśnienia, przygany

W poniedziałek 4 marca ogłosiłem tu materiał „Sprawa Getback S.A. (2018) w świetle corporate governance”. Zawiera on dwa wątki: studium przypadku oraz zalecenia, jakie kroki warto podejmować, by do takich przypadków nie doszło. Pora na krótki przegląd reakcji na mój raport.

Na wstępie SPROSTOWANIE. W rozdziale VIII – OBLIGACJE, w akapicie NADZÓR POD LUPĄ przywołałem wypowiedź prezesa Najwyższej Izby Kontroli z której wynikało, że NIK – sprawdzając, jak Komisja Nadzoru Finansowego kontrolowała zgodność działań podejmowanych przez banki w związku z obrotem obligacjami Getback SA – wykryła wiele nieprawidłowości w działaniach Komisji. Jacek Barszczewski, dyrektor Departamentu Komunikacji Społecznej KNF zwrócił mi uwagę na popełnioną w tym miejscu nieścisłość, a nawet wskazał źródło, z którego nieścisłość pochodzi. Otóż kontrola NIK, o której prezes Izby wypowiadał się w związku z wykryciem w pracach KNF licznych nieprawidłowości, dotyczyła innej sprawy. Natomiast związana z Getback SA kontrola NIK nie została jeszcze podsumowana raportem, więc na ogłoszenie dotyczących tej sprawy nieprawidłowości w pracach Komisji Nadzoru Finansowego jeszcze czekamy. Może opiszę je jeszcze, zanim zgaśnie i spółka, i zainteresowanie jej losami.

Przepraszam KNF za pomyłkę. Zarazem wyjaśniam zwłokę w ogłoszeniu sprostowania: przyjąłem, ze w tak obszernym tekście mogłem użyć wielu sformułowań budzących czyjeś wątpliwości lub sprzeciwy, więc dałem sobie 40 dni na pozbieranie ich i ogłoszenie wyjaśnień. Lecz nikt więcej sprostowań nie żądał.

WYJAŚNIENIA

Spotykam się często z pytaniami „CZY RAPORT BĘDZIE GDZIEŚ OGŁOSZONY?” Otóż został ogłoszony na stronie www.andrzejnartowski.pl, zajrzały do niego tysiące Czytelników, wielu ściągnęło plik, tekst jest i będzie dostępny dopóki prowadzę swój blog.

Otrzymuję także pytania, CZY OPISZĘ TEŻ INNE AFERY? Otóż może byłbym skłonny otworzyć Biuro Opisywania Szokujących Przypadków Rynkowych, acz dopiero pod kilkoma warunkami. Że polskim rynkiem kiedyś wstrząśnie podobna sprawa, do czego – mam nadzieję – nie dojdzie. Że otrzymam swobodny, nieskrępowany dostęp do tajemnic spółki, a jeżeli zajdzie potrzeba – także do tajemnic inwestora. I że zapłacą mi za moją pracę. Liczę niedrogo, ponieważ bez daleko idącej współpracy uczestników sprawy niczego nie zdołam dokonać.

HECNE TEORIE SPISKOWE. Pisząc raport na zlecenie Abris Capital Partners – przecież Abrisu nie oszczędzałem. W kilku reakcjach internautów na raport pojawiły się jednak sugestie, że kryję niecny spisek: otóż Getback SA miała na zlecenie funduszu wykupić złe portfele kredytowe z banków z udziałem Skarbu Państwa, oczyścić w ten sposób ich bilanse, po czym upaść pod ciężarem wykupionych długów. Ja także oglądałem kiedyś filmy o gangu Olsena, bawiły mnie wyrafinowane plany Egona i działania jego wspólników potykających się o własne nogi, oczywiście dostrzegałem także nieporadności funduszu, lecz przypomnę, że to właśnie Abris wiosną 2018 r. ratował Getback SA przed upadkiem. A później, zamiast zacierać ślady, z własnej inicjatywy udostępnił mi wszystkie informacje i materiały, o jakie się zwróciłem.

Zaczepiano mnie, czy zawsze (?) skrzętnie skrywam prawdziwe tło afer. To pytanie w stylu: „Czy pan nadal bija żonę”. Nie można odpowiedzieć ani przecząco, ani twierdząco. Więc czy wiem, że „Abris wszedł do Polski za równowartość kilkunastu paczek papierosów?”. Skądże miałbym to wiedzieć ja, niepalący? Więc nie wiem, lecz i nie wierzę.

Teorie spiskowe są dowodem nieprzebranej mądrości zbiorowej internautów. Wszak wiedzą oni, że „dr Kulczyk kupił klinikę w Wiedniu, by w niej dyskretnie zniknąć”. A nieszczęsny król Władysław III Warneńczyk dyskretnie żyje sobie na Maderze.

Temat budzący zainteresowanie: JAK DOPAŚĆ DELOITTE? Otrzymałem wiele próśb o wskazówki w tym przedmiocie. Informuję zainteresowanych, że pomocy prawnej im nie udzielę. Nie taka jest moja rola.

Inny temat budzący zainteresowanie: WHISTLEBLOWING. Czy mógłbym udostępnić tekst omówionego w raporcie Zawiadomienia sygnalisty? Nie, ponieważ ujawnienie tekstu może przyczynić się do ujawnienia tożsamości demaskatora/ów, czego nie chciałbym z uwagi na konieczność ochrony whistleblowera/ów przed ciekawością postronnych, w tym wszelkich organów ścigania. Szanujmy demaskatorów!

Pytają, CZY ZOSTANĘ POLSKIM JEFFREYEM ARCHEREM? Zwracano mi uwagę, że narracja raportu jest wartka, mógłbym na jego kanwie napisać powieść sensacyjno-kryminalną w stylu Archera. Nie napiszę jej, Archera nie poważam, zawsze dziwiłem się, że Ropuchowi (przezwisko nadali mu koledzy – jeżeli przyjąć, że ten typ miał w ogóle kolegów) tak niewiele zabrakło do objęcia urzędu premiera Wielkiej Brytanii, ale przestaję się dziwić pod wpływem obserwacji, co dzieje się tam obecnie.

A CO TERAZ DZIEJE SIĘ ZE SPÓŁKĄ I WOKÓŁ NIEJ? Tego już nie badam, czyli nie wiem. Z mojego raportu wynika, że wątek aferalno-kryminalny został zamknięty wraz z utworzeniem nowego zarządu z Przemysławem Dąbrowskim na czele. Nastał czas sprzątania. Niedawno ogłoszono, że Dąbrowski ustąpił z prezesury i został wiceprezesem, a z rady nadzorczej ustąpiła i weszła do zarządu Paulina Pietkiewicz z Abris CP (która de facto w radzie nie pracowała, była systematycznie delegowana do pracy w zarządzie). Rozdzwonił się telefon. Proszę przyjąć do wiadomości, że sprawy nie znam, decyzje mają zapewne charakter biznesowy, może spółka wkrótce coś ogłosi, niemniej proszę nie dopatrywać się w tym związku z moim raportem.

PRZYGANY

Raport nie narzucał jedynej słusznej prawdy. Sprawa od dawna żyła w mediach, każda redakcja głosi prawdę własną. Skorzystałem z przyjaznej relacji z PARKIETEM (od lat tam pisuję), by rozgłosić powstanie raportu. Nie oczekiwałem medialnego poruszenia, sprawa nie była już świeża, lecz nie spodziewałem się także tak skromnej reakcji mediów, niemal kompletnego braku zainteresowania.

Przypomnę także: raport dotyczył CORPORATE GOVERNANCE i zawierał zalecenie w tym przedmiocie, na które nie zwrócono należnej im uwagi. Ogromna większość kierowanej do mnie korespondencji dotyczyła nieprawidłowości w spółce i wokół niej, na rynku i w państwie, ale dyskusji na temat moich zaleceń w przedmiocie dobrych praktyk – nie podjęto. Szkoda. Lada chwila ktoś znowu zasypie rynek obligacjami. Lecz powiadał Benny Hill: „Że nikt się nie skarży – nie oznacza, że wszystkie spadochrony się otwierają”. Kiedy nie otworzy się kolejny, proszę mnie nie obwiniać. Ostrzegałem!

 

 

 

 

 

Smutny powrót w Aleję Akcjonariuszy: rynku mamy dzisiaj w Polsce mniej niż przed laty!

  • Performance akcjonariuszy Elektrimu na ulicach Warszawy: nie doszło do ekscesów, więc większość mediów nie poświęciła zjawisku należnej mu uwagi;   
  • Czy akcjonariuszy Elektrimu chwalić za wytrwałość i nadzieję, czy ganić za lekkomyślność, z jaka wnosili pieniądze do spółki niegodnej zaufania?                    
  • Przed kilkunastu laty biadałem nad trudnym losem akcjonariuszy na polskim rynku, wzywałem do zawarcia umowy społecznej z biznesem;                                   
  • Dzisiaj jest jeszcze gorzej.                                                                    

Na podstawie zapowiedzi w mediach społecznościowych można było oczekiwać wydarzenia nieco większej skali. Ostatecznie w marszu akcjonariuszy Elektrimu wzięło udział ok. 150 osób. Nie rzucali mutrami, nie palili opon, więc nie wywołali większego zainteresowania mediów; świadczy to dobrze o akcjonariuszach i bardzo źle o mediach, które w większości przegapiły wydarzenie wzbogacające obyczajowość polskiego rynku kapitałowego. Pochwały należą się turzędnikom kancelarii prezydenta i premiera, którzy przyjęli od demonstrujących petycje dotyczące ochrony praw akcjonariuszy. Marcel Zatoński z Pulsu Biznesu podsumował wydarzenie na Twitterze: „To chyba jest ten akcjonariat obywatelski :)” Rozgoryczeni posiadacze akcji dawnego cesarza spekulacji domagali się powrotu spółki na giełdę, żądali „STOP giełdowym oszustwom!”, biadali „Z Elektrimu wyparowały miliardy pod nadzorem KNF i GPW”. Nic to, że GPW nie nadzoruje spółek, a miliony znikały na długo przed powstaniem KNF…

Elektrim miał na giełdzie dobre chwile, akcje drożały w oczach, lecz to, co działo się w firmie musiało budzić niepokój. Nie darzyłem tej spółki sympatią, w 2002 roku wróżyłem jej marny koniec. Rozszyfrujmy tytuł artykułu „ELE mele dutki”: ELE to kod giełdowy Elektrimu, mele to synteza komunikacji spółki z otoczeniem, a dutki – wiadomo, zniknęły. Niemniej grono niepoprawnych entuzjastów nabyło akcje spółki i zatrzymało je, gdy spółka schodziła z giełdy. Nie jestem zdecydowany, czy powinniśmy chwalić optymistów za wytrwałość i nadzieję na sukces w sporze z Zygmuntem Solorzem, czy ganić ich lekkomyślność. Lecz wiem, że to lekkomyślni optymiści dają rynkowi napęd. Oraz, że inwestorom przysługują określone prawa.

Przed laty inwestorzy nie organizowali ulicznych marszów w obronie swoich praw. Niemniej w 2003 roku wykreowałem alegorię takiej sytuacji („W Alei Akcjonariuszy”). Już wówczas można było zauważyć, że polskie spółki zaczynają poważnie traktować swoje powinności wobec społeczeństwa. I już wówczas rzucało się w oczy, że społeczeństwo jeszcze nie dostrzega swoich powinności wobec spółek, wobec rynku kapitałowego, wobec gospodarki. Przez krótką chwilę rozbłysła nad rynkiem jutrzenka Akcjonariatu Obywatelskiego: rząd miał uczciwie prywatyzować gospodarkę, społeczeństwo miało uzyskać bezpośredni dostęp do dobrodziejstw rynku kapitałowego, inwestować w akcje prywatyzowanych przedsiębiorstw, bogacić się. Nie była to utopia: proces prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych został z powodzeniem przeprowadzony w Wielkiej Brytanii pod rządami Margaret Thatcher (jakże brakuje dzisiejszym brytyjskim „politykom” charakteru i rozumu Żelaznej Damy!). W akcje przedsiębiorstw komunikacyjnych i firm użyteczności publicznej z sukcesem inwestowały miliony Brytyjczyków, a ich dobrobyt niepomiernie wzrósł. Niestety, nasz rząd przestraszył się utraty kontroli nad firmami, w których mógł obsadzać stanowiska swoimi stronnikami. Thatcher wygrywała wybory, ponieważ dbała o wyborców, nie popleczników.

W Polsce nie było tak łatwo. Prywatyzacja miała wielu wrogów. Jesteśmy społeczeństwem podatnym na populizm, więc szybko zrobiły karierę oszukańcze slogany o „złodziejskiej prywatyzacji”, „liberałach aferałach”, „wyprzedaży za bezcen majątku narodowego”. Opinią społeczna zawładnęli nieudacznicy, pozbawieni elementarnej wiedzy o gospodarce. To zjawisko trwa do dzisiaj. Opinia społeczna nie protestowała, gdy rząd lekką ręką przepłacał setki milionów za odzyskanie kolejek linowych. Nie ma żadnych argumentów na poparcie tezy, że rząd powinien administrować kolejką na Górę Parkową, na Gubałówkę lub Kasprowy Wierch. Rząd, który nikczemnie zaniedbał obronę narodową, zlekceważył politykę zagraniczną, ochronę zdrowia, zdeformował oświatę, miałby być akurat na tym polu lepszym gospodarzem niż prywatny właściciel?

Zapędy do wywyższania własności państwa nad własność prywatną tłumią energię rynku. Mamy go coraz mniej. Jest wprawdzie ministerstwo mające zająć się przedsiębiorczością, lecz nie przynosi ono rynkowi żadnych korzyści. Kiedy jeszcze powołają Ministerstwo Inicjatywy Prywatnej, trzeba będzie zamknąć rynek, zgasić światło i ogłosić sukces.

Czytaj także:

2002.09.24 ELE mele dutki

2003.10.20 W Alei Akcjonariuszy

 

 

 

 

Jak się dzisiaj zostaje prezesem spółki z udziałem Skarbu Państwa?

  • Nominacje piastunów spółek z udziałem Skarbu Państwa zawsze miały posmak polityczny – współcześnie to już nie posmak, lecz niesmak;
  • Nie są brane pod uwagę interesy spółek i ich akcjonariuszy, liczy się wyłącznie brudny interes polityczny koterii będącej przy władzy;
  • Kiedyś ukułem termin „alotaż”, który nie przebił się – przyćmiło go brutalnie szczere hasło „Teraz, K…wa, My!”;
  • Komu służy udział państwa w spółkach: gospodarce, społeczeństwu, inwestorom, czy grupie trzymającej władzę?

 

 

Dobry dziennikarz poczytnego pisma poprosił mnie kiedyś o wypowiedź na temat, jak można zostać prezesem Orlenu. Wyjaśniłem, że nigdy tego nie wiedziałem (zresztą do dzisiaj nie wiem), ponieważ gdybym wiedział, ubiegałbym się o tę posadę: imponujące zarobki, spora władza, niewielka odpowiedzialność. Oczywiście nie nadaję się na takie stanowisko, lecz nie ma to znaczenia: mogę wymienić kilku, którzy zostawali prezesami, chociaż także nie mieli po temu właściwych kwalifikacji. Przed kilkunastu laty kandydowałem do rady nadzorczej PKN Orlen, zgłosił mnie poważny akcjonariusz, jedna z największych instytucji finansowych. Skarb Państwa uciął moją kandydaturę, ponieważ – jak miał powiedzieć ówczesny szef resortu Wojciech Jasiński – owszem, niech już w radzie będzie niezależny, ale “nasz” niezależny. Nie byłem świadkiem tej wypowiedzi, ale pasuje ona do pana Jasińskiego. W tym czasie inna poważna instytucja finansowa zgłosiła moją kandydaturę do rady nadzorczej PKO Banku Polskiego, a resort Skarbu wystąpił z kandydaturą swojego niezależnego. Wybrano swojego.

Historia PKN Orlen tak bardzo nabrzmiała polityką, że ukułem określenie „Orlenino”, nie bez związku z potworną i zbędną masakrą pod Lenino. Walki o władzę nad spółką przybierały rozmaitą postać. Kiedyś policja polityczna zwinęła prezesa koncernu dzień przed ważnym posiedzeniem rady nadzorczej, co rada odczytała jako zaproszenie do jego odwołania. Innym razem, przez nieuwagę, przewodniczącym rady nadzorczej wybrano Jana Wagę z Kulczyk Holding, firmy będącej podówczas największym po Skarbie Państwa akcjonariuszem spółki. Podobało mi się, że w spółce notowanej to wpływowe stanowisko przypadło inwestorowi innemu niż Skarb Państwa (co nie znaczy, podobał mi się akurat Jan Waga). Niemniej zrobiła się z tego afera, Wagę odwołano, wybrano swojego.

O prezesurze koncernu decyduje polityka. Formalnie prezesa wybiera rada nadzorcza, ona też ustala mu wynagrodzenie (niekiedy czyni to w formie niezgodnej z prawem, co później daje zajęcie prawnikom). Ale skład rady jest stale przedmiotem rozgrywek politycznych. Kiedyś plotkowano, że prezydent Aleksander Kwaśniewski i Jan Kulczyk między sobą uzgodnili skład rady Orlenu w taki sposób, że każdy spisał na kartce swoich kandydatów, po czym zamienili się kartkami. Dzisiaj wiem, iż tak było rzeczywiście. Na walnym zgromadzeniu rząd posłusznie zgłosił kulczykowych, a Kulczyk lojalnie rządowych.  Brzydka sprawa. Lecz przynajmniej wtedy biznes miał, w osobie Jana Kulczyka, znaczący wpływ na spółkę. Dzisiaj nie ma żadnego.

Często podkreślam, że Skarb Państwa ma w Orlenie bezpośrednio mniej niż 30 procent udziału w kapitale, ale przypisał sobie 330 procent władzy nad nim. Konsekwencją tego stanu rzeczy jest systematyczne oszukiwanie pozostałych akcjonariuszy. Zyski spółki, zamiast do nich, płyną na obce im cele: obrzydliwą kampanię dyskredytowania sądów i sędziów, wspieranie wątpliwych fundacji, finansowanie – poprzez ogłoszenia – wielkimi pieniędzmi zdychających pism. Finansowanie kongresów, rzekomo gospodarczych, w istocie służących propagandzie. Zaciera się różnica między wydatkami z budżetu państwa, a tymi wymuszanymi na spółkach z udziałem państwa. Budżet nie finansuje jachtu mającego sławić Niepodległą, ani Różańca do granic. Czynią to spółki z udziałem państwa, nie pytając akcjonariuszy o zgodę.

Trudno określić zakres kwalifikacji, jakie należy posiadać na stanowisku prezesa. Najlepiej świadczy o nich, gdy po odejściu z funkcji były prezes znajduje dobrą pracę w sektorze prywatnym. Przykładem Igor Chalupec – chociaż z Ruchem mu nie wyszło. Dał sobie radę mec. Jacek Walczykowski, wybrany w akcie rozpaczy, kiedy rada nadzorcza nie potrafiła dojść do porozumienia, został zdyskwalifikowany przez ministra Jacka Sochę, któremu nie spodobało się wybieranie prezesa o 5. nad ranem. Walczykowski zdobył sławę w Elektrimie, spółce głośnej z afer, ale akurat za nim ten smród się nie ciągnął. Lecz Socha był nie tylko dobrym ministrem Skarbu, także jednym z twórców rynku i dobrze go rozumiał.

Piotr Kownacki zawdzięczał prezesurę Orlenu współpracy z Lechem Kaczyńskim, Wojciech Jasiński zawdzięczał ją współpracy z Jarosławem Kaczyńskim. U obu trudno było dostrzec dostateczne kwalifikacje do zarządzania firmą o europejskich aspiracjach. Ostatnio Bianka Mikołajewska wyliczyła, że Jasiński zarobił w Orlenie 4 973 000 zł, co dało, w przeliczeniu na miesiące, wynagrodzenie w kwocie 191 000 zł. Także nominacja Daniela Obajtka miała charakter polityczny. Przyszedł on do koncernu z gotową listą osób, których należy wyrzucić. Nie znając spółki, sam jej nie sporządził, dostał ją od kogoś, kto go wynajął do brudnej roboty.

Państwo jako widzialna ręka rynki czyni więcej szkód, niż pożytków. Jego udział w podmiotach gospodarczych ma więcej wad, niż zalet. Niekoniecznie służy gospodarce, społeczeństwu, inwestorom. Obecnie najbardziej służy grupie trzymającej władzę.

Czytaj także: odstępując do rekomendowania poszczególnych tekstów, zalecam wpisywanie do okienka wyszukiwarki haseł Orlen i alotaż. Wysypie się kilkadziesiąt tytułów.

 

Między spółkami i audytorami potrzebne jest zaufanie, czy państwo?

  • Na rynkach, między spółkami i inwestorami a profesją audytorską powstaje przepaść braku zaufania;
  • W Wielkiej Brytanii przypadki Carilliona lub Patisserie Valerie uzasadniają reformę audytu, powiązania go z governance i sprawozdawczością;
  • W Polsce reforma nadzoru nad audytem nie zmierza ku rozwiązaniu problemów branży ani governance, lecz ku wzmocnieniu nadzoru państwa nad rynkiem;
  • Rzecz w tym, że państwo po rynku porusza się niezdarnie, a osławiony przypadek Getback S.A. wskazuje na jego rażącą nieskuteczność.

 

 

Mistrust, czyli zaprzeczenie zaufania, to słowo coraz częściej używane na rynku kapitałowym w przestrzeni między spółkami i ich inwestorami a profesją biegłych rewidentów. Weszło ono do języka codziennego w epoce upadku Enronu i jego audytora, Arthura Andersena, kiedy księgowe oszustwa rozpełzły się szeroko po korporacyjnej Ameryce. Wróciło na języki wraz z późniejszym o zaledwie kilka lat światowym kryzysem bankowym. Największą karierę robi teraz, kiedy wielkie firmy upadają nagle, często bez ostrzeżenia, że im cokolwiek zagraża. Doszło do tego, że i małe spółki są w stanie – ku zdumieniu inwestorów, zarządu, audytora – znienacka wpaść w korkociąg i stracić ogromne pieniądze. Nikt potem nie jest w stanie wytłumaczyć, ile wyniosły straty, gdzie się podziały pieniądze, kto odpowiada za skandal, oraz dlaczego audytor, znakomicie przecież opłacany, niczego nie dostrzegł, nikogo nie ostrzegł, niczego nie wyjaśnił.

Znakomitą ilustracją współczesnego stanu audytu jest opisywany tu kilkakroć przypadek Patisserie Valerie, brytyjskich sieci cukierni oferujących wyroby na wzór kontynentalnych. Spółka, notowana na AIM, wyceniana była na 450 milionów funtów. Nagle, 10 października 2018 r., wyszły na jaw jej kłopoty finansowe: idące w miliony funtów zadłużenie na dwóch utajnionych przed radą dyrektorów rachunkach bankowych, oraz zaległości podatkowe. Zrazu mówiono o wessanych przez Czarną Dziurę dziesięciu milionach, już dwa dni później inwestor wsparł spółkę dwudziestoma milionami, wkrótce zaczęto mówić już o czterdziestu milionach, a 15 marca b.r., po niespełna półrocznym śledztwie, nie wyjaśniono jeszcze, gdzie się pieniądze podziały, natomiast oszacowano, że zniknęły przynajmniej 94 miliony GBP.

Firma Grant Thornton badała spółkę przez lata, a później wydała durne oświadczenie: audytor nie jest od tego, żeby wykrywać oszustwa. Kiedy przyglądam się rynkowi brytyjskiemu, często nachodzi mnie myśl, że audytor oszustw nie wykrywa, bowiem popełnia je sam. Na czele czarnej listy brytyjskich firm audytorskich błyszczy KPMG, uwikłana w skandale po obu stronach Atlantyku. Obecnie sprawuje ona wobec Patisserie Valerie tzw. administrację (postępowanie restrukturyzacyjne).  Na początek zamknięto 71 lokali, 122 wystawiono na sprzedaż. Sprzedano siostrzane sieci Baker & Spice i Philpotts. Setki osób straciło pracę. Co stało się z pieniędzmi, wciąż nie wiadomo.

Bardziej dociekliwi okazali się dziennikarze usiłujący dociec, czy kiedykolwiek istniała Madame Valerie, po której cukiernie wzięły nazwę. Ustalono, że urodziła się 22 kwietnia 1900 r. w belgijskiej Ostendzie jako Esther van Gyseghem (po mężu Vermeirsch). W 1926 r. otwarła w Londynie, przy Old Compton Street, lokal oferujący kontynentalne słodkości. Jej imię i oba nazwiska brzmiały na Wyspach paskudnie, więc cukiernię nazwała Valerie. Jest to szczegół bez znaczenia z punktu widzenia corporate governance.

Znaczenie ma natomiast wielka reforma nadzoru nad brytyjską profesją audytorską. Ma ona na celu rekonstrukcję zaufania do branży audytorskiej i rynku. Ubiegłoroczny upadek konglomeratu Carillion zaowocował powołaniem komisji pod przewodnictwem Sir Johna Kingmana. Opracowane przez nią propozycje (raport Kingmana) przewidują zastąpienie obecnego nadzory profesji audytorskiej, Financial Reporting Council, przez nową instytucję: ARGA – Audit, Reporting and Governance Authority. Przyjęto słuszne założenie, że te trzy sfery rynku: audyt, sprawozdawczość i governance (porządek korporacyjny) przenikają się nawzajem, tworzą organiczną jedność. Raport Kingmana krytycznie ocenił obecną działalność Financial Reporting Council: jest to przeżytek z minionej epoki, rozpadająca się szopa, przy której z czasem klecono kolejne dobudówki, ale całość przecieka i trzeszczy, jest bez końca naprawiana, poprawiana, lecz stoi na słabych fundamentach. Na dobrą sprawę ten obrazowy opis można odnieść do całego Zjednoczonego (jeszcze) Królestwa. ARGA ma być sprawna, skuteczna i stanowcza. Zobaczymy.

Nieufność wobec biegłych rewidentów eksplodowała i w Polsce, pożywkę dał jej kryzys Getback S.A., która wpadła w korkociąg zaledwie kilka miesięcy po pierwotnej ofercie publicznej. Mnożą się głosy, że audytor spółki przegapił tykającą pod nią bombę. Na temat spółki sporządziłem raport, pierwsze na polskim rynku całościowe opracowanie sytuacji kryzysowej i płynących z niej wniosków. Biegli rewidenci nie zareagowali na moje opracowanie, natomiast agencja PR obsługująca Polską Izbę Biegłych Rewidentów dostrzegła, że gdzieś w tekście, na s. 31 z 61, wspomniałem w nawiasie, że projekt przekształcenia KNA w urząd nadzoru jest mocno dyskusyjny – i pragnie pociągnąć mnie za język.

Owszem, skrytykuję projekt, lecz lobbyści na tym nie zyskają. Otóż uważam, że projekt jest dyskusyjny, ponieważ nie zmierza ku poprawie praktyki audytu, lecz ku wzmocnieniu nadzoru nad audytem. Zamiast rozwiązać problemy, zamierza się wzmacniać państwo, tworzyć organ, budować struktury, procedury i fundusze. Zamiast skupiać działalność firm audytorskich na badaniu sprawozdań finansowych, dopuszcza się kontynuację stanu obecnego: wielkie grupy o niewielkiej przejrzystości (nazywam je Tłustą Czwórką) będą świadczyć mnogość różnych usług, wzbogacając dochody z badania (oby rzetelnego!) sprawozdań finansowych dochodami z kształtowania tych sprawozdań poprzez consulting, doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, usługi atestacyjne – jutro wymyślą jeszcze coś nowego. Nie tędy droga ku poprawie governance, odnowie zaufania na rynku i do rynku. Swoją drogą, obecna Komisja Nadzoru Audytowego nie odegrała istotnej roli, jest organem ornamentacyjnym, nie będę jej żałował. Lecz skoro system, jak w Wielkiej Brytanii, przecieka i trzeszczy, należy go zastąpić czymś skutecznym. A państwo jest żałośnie nieskuteczne, co staram się dowieść raportem „Sprawa Getback S.A. (2018) w świetle corporate governance”.  

Czytaj także:

2019.03.04 Getback i corporate governance. Raport Nartowskiego

2019.02.23 Audytor w spółce, pieniądze w czarnej dziurze

2019.01.28 Kiedy audytor śpi, spółka upada znienacka

2018.11.10 Niech jedzą ciastka – afera Patisserie Valerie

 

 

 

 

 

 

Czy senator Elizabeth Warren zaprasza USA na pokład Titanica?

  • Senator Elizabeth Warren z Massachusetts jest silną pretendentką do nominacji Partii Demokratycznej w wyborach prezydenckich w USA w 2020 roku;
  • Skrajność przyciąga skrajność, zatem pani senator może otrzymać szansę na konfrontację z Donaldem Trumpem w konkursie demagogii;
  • Na razie idzie jej dobrze, właśnie zaproponowała rozbiór lub rozpędzenie gigantów współczesnej Ameryki: Facebooka, Amazona, Google’a;
  • Wokół jej propozycji wywiązała się żywa dyskusja. Krytycy i zwolennicy wytaczają mocne argumenty. Stawką jest wolny rynek.

W niedzielny poranek wytrącił mnie z równowagi tytuł artykułu w portalu Money.pl : „Facebook śledzi cię, nawet jeśli nie masz konta”. Fejsbukowego konta nie mam i nie planuję, śledzony być nie lubię, na widok wszechobecnych zdjęć pana Zuckerberga „kartofle mi się z piwnicy tracą”, jak kiedyś mawiali Ślązacy. Być może powinienem przyłączyć się do apelu senator Elizabeth Warren, która chce Facebooka podzielić lub rozpędzić, ale nam zastrzeżenia względem wszelkich rozwiązań siłowych. Ponieważ nie mam piwnicy, odżałuję te kartofle.

W przywołanym artykule chodzi o to, że niektóre aplikacje mobilne donoszą Facebookowi o swoich użytkownikach. Wymieniono Yelp i Duolingo. Przeto wydaje się, że jeszcze mnie nie śledzą. Zresztą liczę, że o moje prawa skutecznie zadba Unia Europejska. Próbuje o nie zadbać także senator Elizabeth Warren, domagając się demontażu Facebooka, Amazona oraz Google’a, czyli klejnotów koronnych gospodarki Wolnego Świata. Apple ujdzie cało, ta firma jest szanowana przez młodych wyborców, z nimi pani senator nie zadrze.

Konserwatywny tygodnik Washington Examiner nie przebiera w słowach: „ten plan to idiotyzm”, a prezydentura Elizabeth Warren byłaby dla USA podróżą na Titanicu. Google zawdzięcza swoją pozycję użytkownikom, którzy dobrowolnie korzystają z tej wyszukiwarki, mając przecież do wyboru inne. Amazon góruje nad konkurencją tym, że oferuje więcej dóbr, sprzedaje je taniej, dostarcza sprawniej, wszystko w warunkach wolnej konkurencji, m.in. w starciu z potężną siecią Walmart. Senator Warren chciałaby rozpędzić firmy oferujące swoim klientom najlepsze usługi. Amazon lideruje w cloud computing, Google jest liderem sztucznej inteligencji (AI), Facebook jest dominującą globalnie siecią społecznościową i biznesową. Korzystanie z ich usług jest dobrowolne. Zwolennikami ograniczeń zasięgu ich działania są przede wszystkim reżymy totalitarne. Nie mogę pojąć, co w ich towarzystwie robi szanowana senator z Massachusetts.

Wspomniane korporacje zawdzięczają swoje pozycje nie tylko kapitałowi, także inwestycjom w talenty, twórczej wyobraźni, odwadze podjęcia ryzyka, nakładom na badania i rozwój (R&D). Źródła sukcesów tych korporacji – pisze Washington Examiner – nie wynikają ze stawiania barier przed ich konkurentami, utrudniania im wejścia na rynki lub odnoszenia sukcesów, ale w stałym, konsekwentnym, uporczywym parciu ku innowacjom. Warren ma rację twierdząc, że „Przed dwudziestu pięciu laty nie istniały Facebook, Google, Amazon. Dzisiaj należą do najbardziej znanych i wartościowych spółek na świecie.” Lecz czy z tego wynika, że w obliczu ich sukcesów rząd USA powinien „złamać ich monopole i promować konkurencyjność rynku”? Jeżeli tak, niech perły światowej gospodarki przeniosą swoje siedziby do Belgii, Holandii, Irlandii. Szkoda, że nie mogę zaproponować im Polski – tu w gospodarce niestety przeważa widoczna ręka rynku, czyli państwo.

Z Facebooka zapewne nie skorzystam, lecz skłonny jestem go bronić. Chociaż dochody firmy są wyższe niż PKB wielu państw, liczba użytkowników przewyższa liczbę ludności większości krajów na świecie, a Mark Zuckerberg często nadużywa swojej pozycji – nie uważam, by zniszczenie firmy, jej rozpędzenie lub podział służyły dobrej sprawie. Korporacje – nawet te największe, czujące się wielkimi mocarstwami – powinny działać uczciwie, powstrzymywać się od działań nieetycznych. Boleję nad tym, że przecież jest inaczej, ale nie chciałbym poddania ich kontroli polityków, którzy są jeszcze gorsi.

Lecz inny pogląd zdaje się przeważać i wspierać postulaty senator z Massachusetts! Należy złamać potęgę gigantów – pisze Robert Reich, sekretarz pracy (1993-1997) w administracji prezydenta Billa Clintona. I przywołuje historię Złotej Ery Ameryki, dynamicznego rozwoju gospodarczego u schyłku XIX stulecia, kiedy rozkwitły ogromne imperia kolejowe, stalowe, naftowe, a ich władcy, baronowie gospodarki, używali swoich nieprzebranych bogactw i wpływów do eliminowania konkurentów i korumpowania polityków. Współcześnie nastała Druga Złota Era i nowa generacja gigantów. Amazon jest pierwszym przystankiem dla jednej trzeciej Amerykanów pragnących nabyć cokolwiek. Facebook i Google dominują w informacjach i reklamach. Apple króluje w produkcji iphonów i komputerów. Wielcy kruszą mniejszych, wznoszą bariery blokujące im dostęp do rynków, utrudniają pogoń za sukcesem. A gigantyczna koncentracja bogactw i wpływów rodzi niebywałe zwyrodnienia, czego przykładem Facebook.

Robert Reich przypomina, jak prezydent Theodore Roosevelt rozprawił się z Northern Securities Company, wielką siecią kolejową finansowaną przez JP Morgana i Johna D Rockefellera – oraz jak prezydent William Taft rozprawił się z rockefellerowskim imperium Standard Oil. I wnioskuje: nadeszła pora na działania antytrustowe! Należy złamać potwory hi-tech, albo przynajmniej zmusić je do udostępniania swoich zasobów i platform mniejszym konkurentom. Powiadał Robert Pitofsky, niegdysiejszy szef Federalnej Komisji Handlu: „Jeżeli chcesz, by wolny rynek działał, chroń wolny rynek.”

Może więc senator Warren nie zapędza USA na pokład Titanica, tylko pragnie uniknąć zderzeń amerykańskiego społeczeństwa z górami lodowymi?

Czytaj także:

2018.09.15 Czy senator Elizabeth Warren naprawi kapitalizm?