Archiwum kategorii: Corporate governance

“Napychali sobie gęby złotem” (jeszcze o Carillion)

• Upadek sporej spółki zachwiał branżą. Podważył zaufanie do giełdy, menedżerów, profesji audytorskiej, do państwowego nadzoru nad rynkiem kapitałowym.
• Odnotowano szokujące straty poniesione przez pracowników, akcjonariuszy, społeczeństwo. Oraz porażająco wysokie zadłużenie.
• Sprawą zajęły się komisje parlamentarne. Odkryto zadziwiająco niskie standardy i agresywną rachunkowość. Skonstatowano lekkomyślność piastunów spółki, ich niepohamowaną pychę oraz chciwość.
• Ustalono, że audytor diagnozował niezagrożoną kontynuację działalności spółki, kiedy ta spiralą korkociągu zmierzała już ku katastrofie.

Wzmianka o komisjach parlamentarnych świadczy, że – wbrew wielu podobieństwom – nie chodzi o Getback, spółkę zbyt blisko związaną z grupą trzymającą władzę, by powołano komisję sejmową śledzącą szaleńczy lot prezesa i rady nadzorczej ponad kukułczym gniazdem. Przedmiotem rozważań jest Carillion, brytyjski konglomerat budowlany, ponadto zajmujący się m.in. żywieniem dzieci w 218 szkołach, dbałością o czystość w szpitalach (11.500 łóżek), prowadzeniem 50 więzień, utrzymywaniem 50.000 domów dla personelu wojskowego. Do katastrofy doszło w styczniu, boleśnie i niespodzianie (pisałem o tym w tym miejscu 3 marca). Wyparowały ogromne pieniądze: w chwili upadku zadłużenie firmy wyniosło 7 miliardów GBP. Stanęły inwestycje w kraju i za granicą, w tym objęte kontraktami rządowymi. Dziesiątki tysięcy zatrudnionych straciły pracę.

Rada dyrektorów starała się stworzyć wrażenie, że jest godną współczucia ofiarą rynkowej zawieruchy, nieprzewidzianych wypadków i zbiegów okoliczności. Wypłacano sobie sute premie. Utrata przez spółkę wypłacalności była dla jej piastunów niemiłym zaskoczeniem. „Napychali sobie gęby złotem” – obrazowo stwierdził jeden z członków Izby Gmin. Parlamentarzyści krytykowali zbutwiałą kulturę korporacyjną bankruta. Oraz rząd – za brak decyzyjności i odwagi stawienia czoła niedostatkom regulacji. Zanosi się na dyskwalifikację menedżerów- krętaczy, pozbawienie ich zdolności do pełnienia funkcji zarządczych i nadzorczych.

Upadek spółki najbardziej zaboli audytorów – pasożytujące na bankrucie firmy Tłustej Czwórki. „To haniebny przykład, jak nasz kapitalizm działa pod cieplutką kołderką audytorów grzęznących na każdym kroku w konflikcie interesów” – mówiono w badających przypadek komisjach Izby Gmin. KPMG niedbale „badała” finanse konglomeratu przez 19 lat, otrzymała 29 mln GBP. Audytorzy nie okazali profesjonalnego sceptycyzmu wobec osobliwej rachunkowości spółki. EY zgarnęła 10,8 mln GBP za 6 miesięcy „doradztwa” na drodze do katastrofy. Deloitte zarobiła 51,2 mln GBP za wsparcie audytu wewnętrznego, doradzając w sprawach kontroli finansów i zarządzania ryzykiem. PwC – jedyny potentat, który ustrzegł się konfliktu interesów, wykazał należytą staranność w wystawianiu faktur. Wyznaczony administratorem upadłego, wystawił je na 21,1 mln GPB, otrzymując 8,5 mln GBP od spółki, 6,5 mln GBP od rządu 6,1 mln GBP od systemów emerytalnych.

Audytorzy wywołali oburzenie komisji parlamentarnych. Zarzucono im pasożytnictwo, stawianie własnych profitów ponad losy spółek, które byli zobowiązani zbadać pod mikroskopem. Padły słowa o kabale czwórki wielkich audytorów, o ich współwinie za katastrofę, o potrzebie ich „złamania” (Big Four need to be broken up). Brytyjski rynek audytu określono jako klub dbający o własną wygodę i niezdolny do wykazywania niezbędnej niezależności. Skrytykowano Financial Reporting Council za poważne zaniedbania nadzoru nad profesją. Podniesiono, że spośród spółek z indeksu FTSE 100 tylko jedna nie jest audytowana przez Tłustą Czwórkę. Sprawę polecono uwadze brytyjskiego urzędu antymonopolowego – Competition & Market Authority. Stwierdzono, że kolejny przypadek na wzór katastrofy Carilliona może wydarzyć się ponownie – i to szybko; że brytyjski rynek jest zbyt cenny, by pozostawić go w rękach krętaczy; że zapewne tyka pod nim wiele takich bomb z opóźnionym zapłonem. Lecz za mocnymi słowami rzadko podążają mocne czyny…

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 11 czerwca 2016 r.
Czytaj także:
2018.03.03 Carillion: corporate governance na opak

Jeżeli taka spółka jest w porządku, to rynek nie jest

<> Na giełdę zmierza spółka na bakier z corporate governance, ale jej niedostatki są na polskim rynku bardzo rozpowszechnione;
<> Radą nadzorczą kieruje żona prezesa, co odbiera spółce wiarygodność; kto uwierzy w przygotowaną przez radę ocenę sytuacji spółki lub działalności zarządu?
<> Spółka prowadzi obiecującą działalność, ale statut pozwala jej zajmować się mnóstwem rzeczy, o których nie ma pojęcia;
<> Założyciele dysponują akcjami uprzywilejowanymi, co daje im większość głosów na walnym zgromadzeniu;
<> Wymóg kworum sprawa, że pod nieobecność założycieli walne zgromadzenie nie może się odbyć.

Zapowiedziano IPO spółki ciekawej pod względem profilu działalności. Przeczytałem prospekt emisyjny. Zorientowałem się, że spółka wie, na co przeznaczyć pieniądze z oferty. Przeczytałem statut. Zorientowałem się, że spółka nie zna zasad corporate governance. Odstąpiłem od pomysłu złożenia zapisu na akcje. I pomyślałem sobie, że gdyby to ode mnie zależało, ta spółka nie mogłaby wejść na giełdę. Są cztery ważne powody:

FAMILIADA! RADĄ NADZORCZĄ KIERUJE ŻONA PREZESA! To jaskrawy konflikt interesów. Rada nadzorcza powinna zachować należytą staranność, bezstronność i niezależność w ocenie sytuacji spółki i działalności zarządu. Niestety, żona prezesa w radzie nadzorczej, lub na czele rady, to w polskich spółkach publicznych zjawisko rozpowszechnione. Przy czym nie chodzi o to, czy „Madame” (jak rynek takie osoby określa) reprezentuje przymioty wymagane na tym stanowisku: wysokie kwalifikacje, doświadczenie, przydatność dla spółki. Nawet jeżeli tak – nie zmieni to stanu rzeczy, że familijna rada nie budzi zaufania. Wielu prezesów spółek o rodowodzie rodzinnym, którzy wprowadzili je na giełdę i odnieśli tam znaczne sukcesy, hardo odrzuca moje zastrzeżenia. Mówią, że wnieśli do spółki swoje życie, pracę i pieniądze, a na czele rady chcą mieć kogoś, komu ufają – więc żonę. Nie trafia do nich argument, że pod okiem żony spółka budzi ryzyko powszechnej nieufności, bo nie nadzorowany ma ufać radzie nadzorczej, a dawcy kapitału, inwestorzy. Nie trafia zapewne dlatego, ponieważ analitycy, a także inwestorzy, nawet wielcy – instytucjonalni, nie zaprzątają sobie głowy kwestią, czy spółce można zaufać. Bo komu w dzisiejszej Polsce można?

Przewodnicząca rady nadzorczej była do 30 XI 2017 r. zatrudniona w spółce na stanowisku kierownika transferu technologii. Opuszczając stanowisko, otrzymała „odszkodowanie” z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Właściciel wynagradzany za zakaz konkurencji wobec własnej spółki – czy to aby nie przesada?

MĘTNY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI. Jest to najbardziej rozbudowana część statutu spółki, liczy bowiem 156 pozycji. Słownie: sto pięćdziesiąt sześć. Czegoż tam nie ma! Są badania i analizy związane z jakością żywności, działalność portali internetowych, działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, zagospodarowanie terenów zieleni… Produkcja miedzi i odzieży: dzianej, skórzanej, wierzchniej, a także zegarów, zegarków i mydła (o powidle nie wspomniano). Oraz budowa dróg, autostrad, dróg szynowych, kolei podziemnej. Oszołomiony rozmachem przedsięwzięcia, nie dowiedziałem się przecież, czym w istocie spółka się zajmuje. Wspomniałem i tym na Twitterze, co ktoś skomentował: „Nie liczy się KRS, ważny jest model biznesowy spółki”.

O modelu biznesowym naczytałem się najczęściej przy okazji afery Getback SA. Opowiadał o nim były prezes. Model był taki: pieniądze – hokus pokus – znikają w czarnej dziurze, samopoczucie owego menedżera śmiga ponad chmury, a rządowym plączą się języki. Przedmiot działalności tejże spółki liczył tylko 22 pozycje, ale smakowite: m.in. działalność prawniczą, doradztwo podatkowe, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (uchowaj, Panie Boże!). Chodzi więc nie tylko o sytuacje, gdy do statutu wpisano połowę pozycji PKD, także o takie, kiedy nie wiadomo, jaka jest racja istnienia spółki. W statucie Presto SA przedmiot działalności zamknięto w kilku pozycjach, ale nic z nich nie wynika. Niesławnej pamięci PCZ SA (holdingowa spółka „medyczna”) miała hodować wielbłądy i produkować rakiety kosmiczne.

Przed laty wykpiłem Optimus SA, gdzie przedmiot działalności obejmował ze 180 pozycji, ogromnie egzotycznych, jak produkcja cementu, wapna, gipsu itd., szklenie, chów, hodowlę i gospodarkę łowiecką, wykonywanie wykopów, oraz produkcję pasz dla zwierząt domowych. Odpisali mi gniewnie, że takie rzeczy wpisuje się do statutu na rybkę, a oni są poważną spółką. Jak poważną, okazało się, kiedy okradziono głównego inwestora. Wiele w tym winy kancelarii prawnych klecących marne statuty. Oraz założycieli, gotowych porzucić materię, dla której powołano spółkę, by znienacka zająć się czymś innym bez konieczności zmiany statutu. Takie statuty są nośnikami ryzyka.

AKCJE UPRZYWILEJOWANE. Założyciele spółki posiadają spore pakiety akcji uprzywilejowanych co do głosu. Zatem nawet po wprowadzeniu do spółki nowego kapitału zachowają przewagę siły swoich akcji. Uprzywilejowanie jest bezterminowe (permanent). Obecnie spółki z akcjami o nierównych uprawnieniach (dual-class shares, DCS lub multi-class shares, MCS), w szczególności pod względem siły głosu, są lub będą w niektórych indeksach inaczej ważone, z niektórych zaś w ogóle usuwane. Lepiej traktowane są spółki, w których uprzywilejowanie akcji wygasa w oznaczonym terminie (shares with fixed-term sunset clause), ponieważ oczekuje się, że przejściowe naruszenie podstawowej zasady corporate governance jest rekompensowane gwarancją, iż większość w radzie dyrektorów przypadnie niezależnym. Omawiana spółka nie posiada sunset clause.

Polski rynek nie dba o zrównoważenie w spółkach, nawet tych notowanych, udziału w kapitale udziałem w sile głosów. Nie jest przeto atrakcyjny dla akcjonariuszy. Spółek z akcjami permanentnie uprzywilejowanymi mamy na giełdzie sporo. Dopóki inwestujemy z zamkniętymi oczami, bez wnikliwej analizy szans jakie otwiera ślepa inwestycja, rynek się jakoś kręci. Kiedy nareszcie przejrzymy, albo stracimy pieniądze, wypadnie zgasić światło.

ZAPOROWY WYMÓG KWORUM NA WALNYM ZGROMADZENIU. Statut ustanawia kworum na walnym zgromadzeniu na pułapie 50% wszystkich akcji. Oznacza to w praktyce, że bez udziału małżeństwa założycieli spółki, którzy łącznie dysponują większością akcji w spółce, walne zgromadzenie nie może się odbyć. Akcjonariusze mniejszościowi mogą sobie do woli wnioskować o zwołanie walnego, zarząd może je zwoływać, lecz gdy zabraknie kworum, walne nie będzie mogło obradować. A kiedy własność zostanie rozproszona, kworum nie zbierze się nigdy. Takie rozwiązanie statutowe pogrążyło już niejedną spółkę.

Wniosek z powyższych rozważań zawarty jest już w tytule. Jeżeli taka spółka jest w porządku, jeżeli nie budzi obaw rynku, zastrzeżeń akcjonariuszy, to rynek nie jest w porządku i nie warto na nim inwestować. C.b.d.o.

Czytaj także, m.in.:
2017.12.04 Giełdowy Kraków i rodzinne związki
2015.08.27 Żony, córki, matki, wnuk
2004.12.13 Dziurawy statut, pełna kieszeń
2004.04.05 Ryzyko mieszka w statucie
2017.05.17 O sile głosu z akcji, czyli zamachu czasu na kapitał
2005.05.16 Pułapka statutowa

Najgłupsze argumenty przeciwko kobietom w brytyjskich radach

 <> Na rynkach kapitałowych jest rok 2018, w wielu umysłach trwa jeszcze rok 1918 z ówczesnymi poglądami na miejsce kobiety w świecie;
 <> Brytyjski rząd systematycznie dąży do zwiększenia udziału kobiet w radach dyrektorów spółek notowanych;
 <> Najbliższy cel polityczny zakłada, że do roku 2020 co trzecie miejsce w radach dyrektorów powinno przypaść kobietom;
 <> Szacunki wskazują, że zasypanie różnicy między wynagrodzeniami mężczyzn i kobiet przyniesie gospodarce wielomiliardowe korzyści i setki tysięcy miejsc pracy.

Ogłoszoną 31 maja b.r. listę argumentów mających przemawiać przeciwko obecności kobiet w brytyjskich radach dyrektorów otwiera najprostszy: „Kobiety do rad dyrektorów po prostu nie pasują”. Wśród innych są i takie:
• „One nie chcą kłopotów związanych z pracą w radach”;
• „Wszystkie dobre (kandydatki) są już zagospodarowane”;
• „Mamy już w radzie jedną”;
• „Nie jestem przekonany, czy koledzy życzyliby sobie obecności kobiety w radzie”;
• „Nie ma wielu kobiet z należytymi kwalifikacjami i pogłębionym doświadczeniem do pracy w radzie, a są tam sprawy niebywale skomplikowane”;
• „Akcjonariusze nie są zainteresowani”;
• „Koledzy chyba nie chcieliby pracować w radzie z kobietą”;
• „My już mamy (kobietę w radzie), teraz kolej na inne spółki”;
• „Obecnie nie mamy wakatów, gdybyśmy mieli – pomyślelibyśmy”;
• „Trzeba zbudować kanały awansu oddolnego, w naszej branży jest niewiele kobiet na stanowiskach”.

Komentuje Amanda McKenzie szefująca organizacji Business in the Community: „Czytając tę listę wymówek można odnieść wrażenie, że żyjemy w roku 1918, nie w 2018. To wszystko brzmi jak fragmenty tekstu komicznej parodii”.

Cytowane opinie pochodzą od ankietowanych przewodniczących rad dyrektorów oraz CEO notowanych na brytyjskim rynku spółek z indeksu FTSE 350. W Polsce takie badania nie miałyby sensu: prezesi spółek i przewodniczący rad nie mają – przynajmniej w teorii – wpływu na skład rady nadzorczej. Członków rady wybiera walne zgromadzenie (plenarnie lub w głosowaniu oddzielnymi grupami), mogą ich także powoływać akcjonariusze imiennie uprawnieni do tego przez statut spółki. Statuty rzadko przyznają radom prawo kooptacji członka, a jeżeli, to zazwyczaj tylko na wakujące miejsce w radzie i pod bezwzględnym wymogiem przedstawienia dokooptowanego do zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie. Natomiast w systemie anglosaskim inicjatywa w sprawach selekcji kandydatur i obsady stanowisk w radzie dyrektorów często należy do przewodniczącego rady, samej rady, lub CEO. Akcjonariusze są na dalszym planie.

Badania ankietowe prowadzone są przez Hampton-Alexander Review z ramienia patronującego staraniom o zwiększenie udziału kobiet w radach dyrektorów Department for Business, Energy and Industrial Strategy (w Zjednoczonym Królestwie resort ten nie zajmuje się produkcją różańców). Presja rządu przynosi owoce. Jeszcze w 2011 r. nie było kobiet w radach 152 spółek z indeksu FTSE 350; w 2017 r. liczba takich spółek zmalała do dziesięciu. Pierwszy, wstępny całościowy raport na temat kobiet w radach ogłoszono w listopadzie 2016 roku. W listopadzie 2017 r. ukazał się pierwszy z serii regularnych już raportów rocznych. Kolejny oczekiwany jest w listopadzie 2018 r.

Dążenia do zwiększenia różnorodności w składzie rad dyrektorów poprzez obsadzenie kobietami jednej trzeciej miejsc są fragmentem strategii przemysłowej obecnego rządu. Wiążą się z tym starania ku zasypaniu tzw. gender pay gap – zróżnicowania wynagrodzeń mężczyzn i kobiet. Według szacunków jednej z firm konsultingowych zasypanie tych różnic (czyli wydatne zwiększenie wynagrodzeń kobiet), miałoby do roku 2015 przynieść brytyjskiej gospodarce korzyści rzędu 150 miliardów funtów szterlingów oraz otworzyć 840 tysięcy nowych miejsc pracy. Wspaniałe perspektywy! Ale dokoła pospolitość skrzeczy.

Czytaj także (m.in.):
2000.12.04 Szklany sufit
2003.02.17 Kruszenie szklanego sufitu
2003.03.10 Szklany sufit po polsku
2003.11.10 Przystanek tuż pod szczytem
2004.02.16 Sposób na kobiety
2005.10.10 Norweska specyfika
2006.01.16 Rady pod parytetem
2010.05.27 Moda na poprawność
2011.10.22 Podwójny szklany sufit
2013.11.20 Nie chodzi o kobiety
2015.11.16 Szklane urwisko
2016.06.22 Ile kosztują kobiety?
2017.04.05 Statystyka, gender i parytet absolutny

W radach dyrektorów jak u Mleczki: Nowe idzie, stare jedzie

• W USA do rad dyrektorów aspiruje ruch Next Gen (generation) Board Leaders
• Do zaciągu stają dyrektorzy z kwalifikacjami na miarę nowych potrzeb
• Ale średnia wieku rad rośnie, weterani coraz później odchodzą na emeryturę
• Różnorodność wieku i tenury jest niemniej ważna niż różnorodność płci

Statystyki bywają niepojęte. Wskazują, że rady dyrektorów spółek z indeksu S&P 500 wzbogacają się o członków nowej generacji: młodych, obytych w kulturze cyfrowej, reprezentujących świeże doświadczenia konkurencyjnego rynku. Zarazem wskazują, że średnia wieku tych rad wciąż rośnie. Przed dekadą wynosiła 61 lat, dzisiaj już 63,1. Jak to możliwe, skoro – według wiarygodnego Spencer Stuart 2017 US Board Index – blisko połowa dyrektorów wybieranych obecnie do rad debiutuje w tej roli? Otóż nowopowołanych do rad dyrektorów jest wcale nie tak wielu, a coraz więcej rad ze wspomnianego indeksu podnosi termin przydatności dyrektorów do posługi, nawet do 75 lat. Lecz wiek ma swoje prawa: do mojego klubu, w którym średnia wieku jest nawet wciąż ciut niższa, przyjęliśmy zbędnego nam pediatrę, a to w błędnym przekonaniu, że jest geriatrą (zapomnieliśmy założyć aparaty słuchowe)

Zatem rady dyrektorów dążą do uzupełniania składu o ludzi aktywnych zawodowo, znających bieżącą praktykę konkurencji, nadążających za zmianami rzeczywistości gospodarczej. Lecz coroczna rotacja wśród dyrektorów z S&P 500 obejmuje zaledwie 8% ich stanu. A niektóre rady opierają się rekrutowaniu dyrektorów wyspecjalizowanych w wąskiej dziedzinie, choćby najbardziej pożądanej (cybersecurity, digital transformation, e-commerce), obawiając się braku ich doświadczenia w tradycyjnych gałęziach nadzoru, jak finanse, sprawozdawczość, komunikacja z zarządem.

Z drugiej strony: niewiele (4%) rad ustanowiło termin przydatności dyrektorów na lat 70 albo mniej. Co oznacza, że rady obsadzone są przez emerytów pozbawionych świeżych doświadczeń w biznesie. Zróżnicowanie wiekowe dyrektorów niekiedy zamyka się w przedziale 65-75 lat, czyli nie wszyscy znają aktualny obraz świata, w którym przychodzi im konkurować. Bywają rady o niższej średniej wieku (45-55 lat), budzące jednak nieufność w bogactwo doświadczeń dyrektorów. Bywa także, że rozpiętość wieku w radzie sięga 30 lat, ale wszyscy są po pięćdziesiątce.

Z badań PwC wynika, że w „era of boards’ diversity” ankietowani dyrektorzy wskazują jako najważniejsze kategorie zróżnicowania rad płeć, wiek i tenurę (czyli okres sprawowania mandatu w radzie). Mniejsze znaczenie przywiązuje się do umiędzynarodowienia składu rad – całkiem jak u nas. Wynika z tego, że formuła zróżnicowania składu rad dotyczy nie tylko kobiet lub koloru skóry dyrektorów, że zwłaszcza wiek wywiera wpływ na różnorodność myśli, postawy, osądu. Istnieje jednak niebezpieczeństwo powstania w radach luki pokoleniowej, ponieważ najbardziej utalentowani, najbardziej atrakcyjni potencjalni kandydaci do rad, będąc u szczytu osobistej kariery są pochłonięci intensywną pracą zawodową i sprawami rodziny, nie wykazując zainteresowania dodatkowymi obowiązkami.

Sprawę próbuje ująć w ramy organizacyjne ruch Next Gen Board Leaders zainicjowany przez Boardroom Resources i SpencerStuart (niebawem wsparty także przez Diligent). Jest to grupa wsparcia młodych dyrektorów korporacyjnych. Zamierzenia są bardzo ambitne, jest wśród nich przygotowanie dobrych praktyk procedowania i merytorycznej pracy rad. „Następne pokolenie” żyje rytmem innym niż starsi koledzy. Rano trzeba dzieciom przygotować i zapakować do pudełek lunch, potem rozwieźć je do szkoły. Niejedna z kobiet jest w ciąży. W takich warunkach trudniej o utrzymanie stosunków towarzyskich z weteranami z rady, od których można się sporo nauczyć.

Zainteresowanie członkostwem w radzie dyrektorów (ale nie w radzie w ogóle, jedynie w „dobrej” radzie odpowiedniej spółki) wykazują zwłaszcza młodzi menedżerowie na wysokich stanowiskach wykonawczych. Wynika to rozpowszechnionego przekonania, że doświadczenia pozyskane w radzie dyrektorów mogą wydatnie pomóc w zarządzaniu. Innym rysem charakterystycznym współczesnej amerykańskiej rzeczywistości korporacyjnej jest przyzwolenie na kilkunasto– lub nawet kilkudziesięcioletnią tenutę w radzie, ale nie dla wszystkich jej członków. Jakże inaczej myśli się o tym w Polsce… Emil Wąsacz jako minister Skarbu nauczał: „Uważam, że cztery lata dla członka rady nadzorczej to maksymalny czas pracy. Mówiąc żartem, jest jak wikary na parafii – popracuje i zmienia otoczenie. Dzięki temu może wykorzystać stare doświadczenia w nowym miejscu.” Tenura ministrów Skarbu bywała jeszcze krótsza.
Post scriptum: Przywołany w tytule rysunek Andrzeja Mleczki „Nowe idzie, stare jedzie” ukazał się po raz pierwszy jesienią 1980 roku w Gazecie Krakowskiej. Motyw i nieśmiertelny, i uniwersalny.

Czytaj także:
2018.01.08 O terminie przydatności do posługi w radzie nadzorczej
2016.03.07 Tenura: co to takiego?

Kandydatura do rady nadzorczej w “żadnym trybie”

Do spółki wpłynęło pismo. Nadawca zgłosił swoją kandydaturę do rady nadzorczej. Załącznik zawiera curriculum vitae kandydata. Można przypuścić, że ma to związek z nadchodzącym walnym zgromadzeniem, na którym upłynie obecna kadencja rady. Kandydatura wywołała w spółce znaczną konfuzję. Po pierwsze, aspirant do statusu kandydata do rady nadzorczej nie jest spółce znany. Jego nazwisko, jego dokonania, nikomu nic nie mówią. Nawet nie wiadomo, czy jest akcjonariuszem. Po drugie, nikt w spółce nie wie, czy tak samemu, z ulicy lub z poczty, można przedstawić spółce kandydaturę do rady nadzorczej – zwłaszcza swoją. Czy zarząd, do którego trafiło wspomniane pismo, powinien je przedłożyć walnemu zgromadzeniu? A może powinien wpierw sprawdzić, czy aby autor pisma nie uciekł z domu wariatów?

Gdyby w kręgu akcjonariuszy rzeczonej spółki był Skarb Państwa, sprawa byłaby prosta. Sekretarka zwróciłaby pismo nadawcy z uprzejmą informacją, że w takich sprawach decyduje Prawo i Sprawiedliwość, przeto należy udać do partii i u niej zabiegać o poparcie. Wszak bardzo wiele osób bez żadnych kwalifikacji z rekomendacji PiS weszło do rad nadzorczych spółek z udziałem państwa, nawet gdy jest to udział mniejszościowy. Można było oświecić nadawcę pisma licznymi przykładami i pośmiać się do rozpuku z niektórych członków rad: jeden zamiatał w aptece, później z takimi jak on nadzorował Polską Spółkę Zbrojną, a jak wreszcie zrobi ten licencjat, zostanie prezesem Orlenu. Boki zrywać! Lecz Skarbu Państwa nie ma pośród akcjonariuszy, więc spółka nie ma dokąd odesłać nadawcy pisma.

Kodeks spółek handlowych nie zawiera katalogu podmiotów uprawnionych do zgłaszania kandydatur do rady nadzorczej spółki akcyjnej. I dobrze, ponieważ kodeks nie jest prostą instrukcją obsługi spółki. Wiadomo, że przed walnym zgromadzeniem kandydatury do rady zgłaszają akcjonariusze spółki lub ich pełnomocnicy, a podczas obrad walnego – uprawnieni do uczestniczenia w zgromadzeniu. Nie zwraca się przy tym uwagi, czy kandydat jest akcjonariuszem, co moim zdaniem jest praktyką złą: wiadomo, że własnych pieniędzy pilnuje się bardziej starannie. Prymat wzięło durne założenie, że jak ktoś ma akcje, to skądś ma, czyli jest podejrzany. Lecz z faktu, że do rady można wybrać kogo bądź spoza akcjonariatu, nie wynika, że jakiś kto bądź jest uprawniony do zgłaszania kandydatur do rady.

Nie zawsze o składzie rady nadzorczej decyduje walne zgromadzenia w wyborach czy to plenarnych, czy oddzielnymi grupami. Statut może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi (na przykład Skarbowi Państwa albo osobie fizycznej) osobiste uprawnienie do powoływania członków rady nadzorczej – także poza walnym zgromadzeniem. Nie jest w złym tonie, gdy uprawniony w takim trybie powoła do rady samego siebie. Natomiast w wyborach przedstawicieli pracowników w radzie nadzorczej kandydatury mogą być zgłaszane nie tylko przez akcjonariuszy, a kandydaci poddani pod głosowanie pracowników nie muszą być ani akcjonariuszami, ani zatrudnionymi w przedsiębiorstwie spółki.

Co więcej: kodeks nie określa także, w jakim trybie mają być zgłaszane kandydatury do rady nadzorczej, bądź czy wymagane jest przedstawienie charakterystyki kandydata, jego doświadczeń i kwalifikacji. Sprawy natury technicznej mogą zostać uregulowane w statucie spółki lub w regulaminie walnego zgromadzenia (albo rady nadzorczej); rzecz w tym, że statut zazwyczaj mechanicznie powtarza przepisy kodeksu spółek handlowych, a regulamin – przepisy kodeksu i statutu (nazywam to efektem kaskady). Bywa, że w żadnym z tych dokumentów nie jest uregulowana kwestia, jakie są skutki zgłoszenia przez kogoś spoza akcjonariatu własnej kandydatury do rady nadzorczej spółki.

Na walnych zgromadzeniach kandydatury do rady bywają zgłaszane rozmaicie. Bywa, że jakiś ważny akcjonariusz zgłasza en bloc listę swoich kandydatów. Bywa, że z sali zgłaszane są na wyścigi kandydatury osób obecnych lub nieobecnych, ale oświadczających na piśmie, że wyrażają zgodę na kandydowanie. Przewodniczący zgromadzenia czasem dopuszcza do głosowania nad kandydaturami, które takich oświadczeń nie dostarczyły. Analogicznie do sytuacji akcjonariusza osobiście uprawnionego do powołania członka lub członków rady nadzorczej, który w ramach tego uprawnienia powoła samego siebie – nie jest nietaktem zgłoszenie na walnym zgromadzeniu przez akcjonariusza lub jego pełnomocnika kandydatury własnej. Samo zgłoszenie nie przesądza o wyborze!

Natomiast ktoś, kto do spółki ni stąd, ni z owąd przesyła własną kandydaturę do rady, działa „w żadnym trybie”, a los jego propozycji zależeć będzie od kultury przyjętej w danej spółce. Zarząd może przedłożyć taką kandydaturę walnemu zgromadzeniu, lecz nie jest do tego zobowiązany; byłbym za przedkładaniem, przynajmniej dopóki nie ośmieli to nadmiernie osób całkiem postronnych. Zarząd może też zająć inne stanowisko: niech zainteresowany członkostwem w radzie nadzorczej nabędzie akcję lub akcje, zarejestruje uczestnictwo w walnym zgromadzeniu, weźmie w nim udział – i wtedy, w należytym trybie – wniesie pod obrady swoją kandydaturę.

Portfel prezesa w czasach populizmu

Jednym z najbardziej nabrzmiałych problemów współczesnej gospodarki są wynagrodzenia osób stojących na czele wielkich korporacji. Milionowe sumy kłują w oczy. Populiści domagają się strącenia „tłustych kotów”, które – zdaniem sfrustrowanego ogółu – wylegują się leniwie na przypiecku i spijają śmietankę. Reakcja na żądania Oburzonych jest różna w państwach o różnym ustroju. W krajach socjalistycznych, zmierzających ku komunizmowi, państwo usiłuje regulować wysokość wynagrodzeń. Przyjmuje się ustawy zwane „kominowymi”, ich celem jest poskromienie płac wystających ponad przeciętność. Ponieważ takie przepisy bywają obchodzone, politycy podejmują pozaprawne kroki nadzwyczajne, na przykład na rzecz obniżenia wynagrodzeń pewnych grup zatrudnionych o określony procent. Uważam, że to idiotyzm.

Kapitalizm podchodzi do sprawy ze zrozumieniem faktu, iż państwo nie jest po to, by ustalać tabele wynagrodzeń w sektorze prywatnym. Wolny kraj to wolny rynek, to swoboda ustalania płac. Interwencja państwa w sferę wynagrodzeń może mieć charakter podatkowy. Państwo może także posłużyć się regulacjami, które nie limitują wysokości wynagrodzeń, lecz wiążą je z wynikami korporacji. Może ono także wprowadzić odroczone wypłaty bonusów lub zwrot kwot wypłaconych (clawbacks), ale pozbawionych uzasadnienia w świetle późniejszych wydarzeń.
Jest jeszcze jedna metoda temperowania chciwości menedżerów: spółka powinna ujawnić nie tylko łączną kwotę wynagrodzenia menedżera w całym roku obrotowym, także stosunek tej kwoty do średniej płacy w przedsiębiorstwie spółki. Czy takie rozwiązanie poskutkuje, okaże się z biegiem czasu. Skoro przestaje szokować wysokość płac menedżerów, może wstrząśnie sumieniem społeczeństw dramatyczna rozpiętość pomiędzy wynagrodzeniem prezesa a średnią płacą w spółce?

Obowiązek ujawniania przez amerykańskie spółki relacji rocznych wynagrodzeń CEO i średniej rocznych wynagrodzeń wynika z przepisów sekcji 953(b) The Dodd-Frank Wall Street Reformed Consumer Protection Act. Prezydent Barrack Obama podpisał ustawę 21 lipca 2010 r. Regulacja weszła w życie 19 października 2015 r. Barney Frank to były przewodniczący senackiego Banking Committee, Chris Dodd to były przewodniczący Financial Services Committee Izby Reprezentantów. Wspomniany obowiązek ujawnienia relacji wynagrodzeń CEO i mediany wynagrodzeń w spółce dotyczy spółek, które rozpoczęły rok obrachunkowy 1 stycznia 2017 r., lub później.

Płace menedżerów rzeczywiście mogą zadziwiać. Portfel Equilar 100 ujawnia wynagrodzenia prezesów w spółkach o największych przychodach. Aktualnie rekordzistą jest Hock E. Tan (Broadcom), który w ostatnim roku otrzymał – uwaga! – 103.211.163 USD, co oznacza wzrost o 318%. Daleko za nim w rankingu płac są Brian Duperreault (AIG) z 42.755.012 USD, Mark Hurd (Oracle) z 40.882;279 USD oraz – najwyżej sklasyfikowana kobieta na tej liście – Safra A. Catz (także Oracle), 40.729.965 USD. Współczynnik relacji wynagrodzeń prezesa względem mediany płacy w zarządzanej przezeń spółce (na przykładzie 69 spółek, pozostałe jeszcze nie ogłosiły danych) wynosi 235,1. Najwyższy współczynnik dotyczy Manpower Group: 2.483,1. Prezes zarobił ok. 12 milionów USD, średnia dla 600.000 zatrudnionych na śmieciówkach to 4.828 USD w skali roku. Najniższy współczynnik osiągnął Warren Buffett z wynagrodzeniem zaledwie 100.000 USD, ledwo dwukrotnie wyższym od średniej w firmie.

Prezes Walmarta, Doug McMillon, zarobił w roku obrotowym zakończonym 31 stycznia b.r. 22.800.000 USD, głównie w postaci akcji, czyli 1189 średnich w firmie. Jest to największy pracodawca sektora prywatnego, zatrudnia na świecie 2.300.000 pracowników na pełny etat lub jego część, zarabiających (po ostatniej podwyżce minimalnej stawki godzinowej do 11 USD) średnio 19.177 USD rocznie. CEO Macy’s zarabia 11.100.000 USD, 806 razy więcej niż przeciętna w firmie. W GAP wynagrodzenie prezesa to 15.600.000 USD, 2.900 razy więcej od przeciętnej płacy pracownika. Na wzmiankę zasługuje także Wells Fargo, bank skandalista przez lata dopuszczający otwieranie klientom fałszywych rachunków pod presją planów sprzedażowych. Za rok 2017 CEO Tim Sloan zarobił 17.600.000 USD, czyli 291 średnich płac. Stawka godzinowa w banku to 15 USD (trudno się dziwić, że pracownicy masowo oszukiwali, by załapać się na premie).

Ciekaw byłbym argumentów przeciwko wprowadzeniu także w Polsce obowiązku ujawniania proporcji rocznych wynagrodzeń prezesa do średniej płacy w spółce.

Czytaj także:
2016.04.30 Drogowskaz do PRL
2013.04.02 Od przejrzystości do populizmu
2013.01.02 Od wypasionych do Oburzonych
2005.06.20 Kwadratura komina
2005.05.27 Kominy i wiatraki

Prezes w sypialni (przez dziurkę od klucza)

W magazynie Chief Executive czytam, że afera #MeToo wprowadziła corporate governance na ścieżkę prowadzącą z sali obrad rady dyrektorów do sypialni prezesa. Po angielsku brzmi to lepiej: sala obrad rady to boardroom, sypialnia to bedroom. W podobną grę słowną zabawiono się niegdyś w Australii, porównując salę obrad – boardroom do sali balowej – ballroom. Wtedy (w raporcie Hilmera, 1993) zwrócono uwagę na miernotę, bierność, rutynę rad dyrektorów. Dzisiaj górę bierze troska o wyniki spółek. Zdaniem niektórych, wpływ na sytuację spółki ma sytuacja w sypialni prezesa. W interesie czystości obrotu wypada zaglądać pod kołdry.

David F. Larcker, profesor Uniwersytetu Standforda, prowadzi więc badania nad pożyciem małżeńskim menedżerów. Rozumuje on następująco: nic bardziej boleśnie nie dotyka spółki i jej akcjonariatu, zarazem nic nie dotyka bliżej sedna corporate governance, niż nagłe odejście prezesa. Niekiedy (Boeing, Hewlett-Packard) dochodzi do tego na skutek relacji pozamałżeńskich. W wielu innych sytuacjach – na tle rozpadu małżeństwa. Prof. Larcker nie zakłada, że prezesi są szczególnie podatni na rozwody, ale zwraca uwagę, że wykonują oni stresująca pracę, czasochłonną i związaną z rozjazdami, co może wywrzeć spływ na sprawy rodzinne. Często udaje się im zgromadzić spory majątek, także w postaci akcji zarządzanej spółki, zatem odejście prezesa może wywołać ryzyko zmiany tytułu własności pokaźnego pakietu papierów. Może to owocować zmianą układu właścicielskiego. Rozwody, zwłaszcza w wyższych sferach, są kosztowne.

Zaobserwowano, że rozpad małżeństwa może pociągnąć za sobą rozwód prezesa z zarządzaną przezeń spółką. Znane są przypadki rezygnacji menedżerów osadzonych w spółce od lat, ale wciąż dalekich wiekowi emerytalnemu. Tutaj pojawia się problem dla rady: musi ona mieć na względzie interes spółki i akcjonariatu, czyli mieć oczy i uszy otwarte, zarazem musi powstrzymywać się od ingerowania w sprawy osobiste menedżerów. Można to porównać do sytuacji związanych ze zdrowiem menedżera: jeden ujawni prawdę o swojej chorobie i szansach powrotu do zdrowia, inny będzie milczeć. W tle jest problem sukcesji władztwa. I problem własności akcji spółki.

Znany jest przypadek w Procter & Gamble: w 2010 r. prezes A.G. Lafley ustąpił w związku z głośnym, gorszącym opinię rozwodem. Kiedy sprawa ucichła, a on wyszedł z niej czysto, w 2013 r. mógł powrócić na stanowisko. Niemniej chyba żadna spółka nie ma planu sukcesji na wypadek konieczności ustąpienia prezesa z powodu skandalizującego rozwodu, ani planu postępowania na wypadek, że prezes sypnie papierami na opłacenie prawników. Jest także ryzyko reputacyjne: miliarder Steve Wynn (Wynn Casinos z Las Vegas) dwukrotnie rozwodził się z Elaine, także miliarderką i miłośniczką sztuki, ale to na niego, i na jego firmę, spadło odium. Wkrótce zawarł kolejne małżeństwo, ale ostatnio jego nazwisko pojawiło się w kontekście #MeToo.

Media lubią zdobywać pikantne newsy zaglądając do sypialni menedżerów przez dziurkę od klucza. Rada nie może korzystać z tej techniki pozyskiwania informacji, zatem często dowiaduje się ostatnia. Wszak pisał Peter Ustinov, że kulturalni ludzie nie przypominają w dzień, jak wyglądali w nocy. Ponadto, wszyscy znamy główną przyczynę rozwodów – jest nią niezmiennie ślub.

W Polsce rozwody menedżerów nie wyrządzają spółkom znaczących szkód reputacyjnych, ani nie skutkują gwałtownymi zmianami stosunków własnościowych. Lecz ludzie nie są chorzy i przecież romansują. W znanej spółce energetycznej kosztowało to prezesa utratę stanowiska i opinii, ale jego partnerka zapłaciła za aferę życiem. W spółce wydobywczej anonim oskarżył członka zarządu o małżeńską niewierność. Prezes wynajęła detektywów, którzy śledzili delikwenta w okresie świąt Bożego Narodzenia i Nowego Roku; młoda kobieta nie była świadoma, że ten czas spędza się raczej z rodziną. Za to w spółce aspirującej do miana narodowego czempiona prezes tak polubił sekretarkę, że awansował ją ponad kwalifikacje, a dwaj jego zastępcy na zmianę czerpali rozkosze z jednego źródła. Rada nadzorcza o tym nie wiedziała, albo nie chciała wiedzieć.

Niemniej bystry obserwator z zewnątrz dostrzegł te zjawiska i zwrócił się do pani od lat związanej ze spółką, szanowanej i cieszącej się doprawdy pierwszorzędną reputacją: – Pani pracuje w burdelu! – Może i owszem – odparła dystyngowana dama. – Ale w back office.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 25 kwietnia 2018 r.

Zanim wystrzelają wszystkich

Uzbrojony szaleniec wkracza do uczelnianego kampusu, otwiera ogień, zabija na oślep. Kiedy zaspokoi żądzę mordu, popełni samobójstwo. Albo ktoś go zastrzeli. Wiadomość o tragedii zyska status breaking news, będzie żyć kilka dni, aż jakiś kolejny szaleniec zrobi to samo w innym miejscu Stanów Zjednoczonych. Ponieważ masakry często dokonywane są w szkołach, prezydent Donald Trump pragnie im zapobiegać wyposażając nauczycieli w broń palną. Czyż nie miał racji Rex Tillerson określając go mianem kretyna?

Na straży fantazji szaleńców stoi druga poprawka do konstytucji Stanów Zjednoczonych o ochronie prawa posiadania i noszenia broni. Oraz niezwykle wpływowa National Rifle Association – stowarzyszenie miłośników broni palnej. Próby poddania prawa posiadania i noszenia broni rygorom zdrowego rozsądku są traktowane jako zamach na konstytucję, która jest tam darzona szacunkiem. Już przed laty narodził się pomysł odcięcia producentów brani palnej, amunicji i materiałów wybuchowych od źródeł finansowania. Powstały fundusze reprezentujące ideę inwestowania społecznie odpowiedzialnego (socially responsible investments) – szlachetną i nieskuteczną. Rychło bowiem okazało się, że funduszom finansującym produkcję broni, alkoholi, wyrobów tytoniowych lub przemysł pornograficzny, niepokojąco często zdarza się osiągać znacząco lepsze wyniki niż funduszom lokującym się po jasnej stronie mocy.

W marcu b.r. skarbnik stanu California John Chiang wezwał tamtejszych inwestorów finansowych do odejścia od inwestowania w spółki produkujące lub dystrybuujące zakazaną tam broń agresywną. Jeżeli tego nie uczynimy – powiedział (w pierwszej osobie liczby mnogiej, jako piastun stanowisk w radach funduszy emerytalnych) – podążymy wbrew nurtowi historii. Wsparła go opinia publiczna, poruszona do żywego lutową masakrą w Marjory Stoneman Douglas High School na Florydzie. Oraz październikową tragedią w Las Vegas, gdy podczas festiwalu muzycznego szaleniec zastrzelił 60 osób i poranił setki innych. Oraz ubiegłoroczną kwietniową strzelaniną w pobliskim San Bernardino. Oraz serią podobnych wydarzeń, wszak masowe egzekucje przypadkowych osób to w Stanach Zjednoczonych stałe fragmenty gry.

Rada największej z lokalnych firm inwestycyjnych, gigantycznego funduszu emerytalnego CalPERS (California Public Employees Retirement System) – stosunkiem głosów 9:3 odrzuciła tę inicjatywę. CalPERS dziesięciolecia pracował na opinię rzecznika corporate governance i wrażliwości społecznej. Niemniej zaangażował 850 milionów USD w akcje producentów i hurtowników uznawanych za agresywne broni palnych. Przeważyło stanowisko, że fundusz jest w stanie wywrzeć większy wpływ na spółki portfelowe, niż na spółki, które z portfela wyrzucił.

Lecz fundusz inwestuje w spółki portfelowe przede wszystkim z myślą o zyskach z tych inwestycji, nie zaś w celu wywierania umoralniającego wpływu na te spółki, by zrezygnowały z działalności przynoszącej zyski i zajęły się czymś pożytecznym. Skutecznym byłoby raczej odcięcie niegodziwców od źródeł finansowania. Lecz fundusz poniósłby na tym stratę. A niegodziwcy zapewne znajdą innych dostawców kapitału. Tam bowiem, gdzie chodzi o pieniądze, wrażliwość etyczna inwestorów często sprowadza się do wytartych sloganów. CalPERS woli pochwalić się wspieraniem udziału kobiet w radach dyrektorów oraz udziałem w inicjatywie Climate Action 100+ krzewiącej odpowiedzialność klimatyczną spółek. To mniej kosztuje.

Bardziej zdecydowane stanowisko wobec ekscesów z bronią palną zajął Black Rock, największy na świecie zarządca aktywów. W związku z lutową masakrą na Florydzie fundusz z początkiem marca wezwał do współdziałania sektor publiczny i prywatny. Z jednej strony Black Rock zapowiada konsultacje z uczestnikami (nazywa ich „klientami”) i mobilizowanie ich poparcia na rzecz odejścia od finansowania producentów broni palnej. Z drugiej – wraca do klasycznej koncepcji tworzenia funduszy wykluczających inwestowanie w tę branżę. Waga tych słów jest ogromna, Black Rock jest największym akcjonariuszem w dwóch znaczących firmach zaangażowanych w produkcję i hurt broni palnej przeznaczonej dla ludności cywilnej (Sturm Ruger & Co., Inc. i American Outdoor Brands Corp.) a także drugim pod względem skali zaangażowanie akcjonariuszem w trzeciej z takich firm. Lecz w głośnym styczniowym posłaniu funduszu do spółek portfelowych prezes Black Rock, Larry Fink, napisał jasno: w biznesie liczy się nie tylko biznes. Także społeczeństwo. Jestem za!

Tekst, ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 17 kwietnia 2018 r., wymaga SPROSTOWANIA. Sekretarz Stanu Rex Tillerson określił prezydenta USA Donalda Trumpa mianem imbecyla (a nie kretyna – jeżeli komuś czyni to różnicę).

Getback SA: ornamentariusz u steru, akcje nawet po 5 groszy, handel furgonetkami

• Zwołana w trybie nagłym rada nadzorcza odwołała prezesa ze skutkiem natychmiastowym, co rynek przyjął z zadowoleniem.
• Do czasowego pełnienia obowiązków odwołanego prezesa ogarniętego zmianami zarządu rada oddelegowała przewodniczącego, co rynek przyjął ze zrozumieniem.
• Przewodniczący oświadczył, że potrzebuje kilku tygodni na rozeznanie się w sytuacji spółki, co rynek przyjął z niesmakiem i kpiną.

Czy przewodniczący rady nadzorczej Getback SA mógł nie znać sytuacji w spółce? Wokół niej od tygodni kipi gniew inwestorów. Spółka ogłosiła dwie emisje akcji. Nie oznaczyła ceny, po której chce akcje sprzedać. Wyłączyła prawo poboru. Słała na rynek fałszywe raporty o inwestorach skłonnych ją wspomagać. Stanowczo podkreślała, że nie ogłosi raportu z wynikami za ubiegły rok przed zakończeniem – odbywanego na raty! – walnego zgromadzenia, które ma te emisje uchwalić.

Kto zajrzy do statutu spółki, ustali dwa ważne szczegóły. Pierwszy: wartość nominalna akcji Getback SA wynosi 5 groszy. W ofercie publicznej spółka sprzedała swoje walory 370 razy drożej, lecz nikt jej nie zabroni emitowania akcji znacznie taniej, nawet po 5 groszy. Drugi: kompetencje rady nadzorczej są tak rozbudowane, że zarząd musi uzyskać jej zgodę na większość czynności wykraczających poza strefę zwykłego zarządu. Przewodniczący rady Kenneth William Maynard jest – jak czytam na stronie spółki – wytrawnym menedżerem o bogatych doświadczeniach z wielu rynków. W radzie nadzorczej Getback SA pracował, bądź tylko zasiadał, od lutego 2017 r. W obliczu kryzysu w spółce, a zwłaszcza wokół niej, zapewne obserwował wydarzenia. Oddelegowanie do sprawowania, przez dwa miesiące, funkcji prezesa zarządu, prawdopodobnie go nie zaskoczyło. Zdecydował się, niestety, przyjąć pozę ornamentariusza, który o wielu rzeczach jeszcze nie wie. To bardzo zły znak dla rynku.

Istnieją dwojakie poglądy na rolę przewodniczącego rady nadzorczej w sytuacji kryzysowej. Jedna szkoła twierdzi, że przewodniczący, jak cała rada nadzorcza, wie o spółce niewiele, bo posiedzenia rady odbywają się cztery do sześciu razy w roku. Aktywny przewodniczący to w oczach tej szkoły taki, który śledzi pojawiające się w mediach informacje o spółce: może się czegoś z nich dowie? Dobry przewodniczący to już ktoś, komu nie mylą się nadzorowane spółki, gdy przewodniczy kilku radom. Dlatego na wielu rynkach, zdecydowanie bardziej dojrzałych od naszego, uciera się dobra praktyka, że pracować można w kilku radach (ale też bez przesady), ale przewodniczyć – tylko jednej.

Druga szkoła wychodzi z założenia, że przewodniczący rady nadzorczej nie tylko jest najważniejszym i najbardziej godnym w gronie jej członków, bowiem spoczywa też na nim szczególna odpowiedzialność za sytuację nadzorowanej spółki. Nie jest on wyłącznie od zadawania trudnych pytań, także od wynajdywania rozwiązań trudnych spraw. Kiedy w spółce, albo wokół niej, zaczyna dziać się źle, przewodniczący rady musi być jednym z pierwszych, którzy zdadzą sobie z tego sprawę. Powinien też liczyć się z tym, że przyjdzie mu z dnia na dzień, z godziny na godzinę, stanąć na czele spółki w czasowym zastępstwie prezesa, który stracił możliwość wykonywania swojej funkcji – najczęściej dlatego, że został odwołany.

Bardzo wyraziście pamiętam wrześniowy dzień sprzed lat. Zwołałem na 10:00 radę nadzorczą w mieście odległym o 250 kilometrów. Chciałem być na miejscu wcześniej z uwagi na ważne spotkanie poprzedzające obrady. Wyjechałem o 6:20, dotarłem tuż przed 9:00. Spotkanie nie przyniosło widoków na rozwiązanie trudnej sytuacji nadzorowanej spółki. O 10:00 otwarłem obrady rady; wiedzieliśmy już, że zarząd zapowiedział załodze znaczące podwyżki płac, ponieważ „dawno podwyżek nie było”. Spółki nie stać było na podwyżki, była silnie zagrożona upadłością, już nie regulowała płynnie wszystkich zobowiązań. Odwołaliśmy zarząd, który uparcie stal na stanowisku, że „pieniądze muszą się znaleźć”. Po kilkunastu godzinach obrad zdaliśmy sobie sprawę, że nie ma innego wyjścia, jak natychmiastowe delegowanie przewodniczącego rady do czasowego wykonywania obowiązków prezesa. W ten sposób ja: prawnik, historyk, publicysta, zamieszkały w Krakowie, zatrudniony w Warszawie, zostałem tymczasowym prezesem rzeźni i przetwórni mięsnej w Łodzi. Zapłaciłem za to zdrowiem, ale nie reputacją.

Weteranom rad nadzorczych szczycącym się sztuką zadawania trudnych pytań zdradzę, że wtedy trudnych pytań nie miałem komu zadawać. I dodam, że mandat przewodniczącego rady nadzorczej zawiera w sobie gotowość do intensywnej posługi, nawet w postaci czasowego pełnienia obowiązków prezesa zarządu.

Wspomniałem o statucie Getback SA. Odbiorca przekazów medialnych mógł długo odnosić wrażenie, że jest to grzeczna spółka windykacyjna pod wodzą nadaktywnego medialnie prezesa. Kto wszakże zajrzał do statutu, zapewne zapamiętał, że przedmiot działalności obejmuje także działalność detektywistyczną (co może być pomocne nowemu prezesowi w rozpoznaniu sytuacji spółki). Oraz sprzedaż detaliczną prowadzoną przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet. Oraz sprzedaż hurtową i detaliczną samochodów osobowych i furgonetek. Oraz sprzedaż hurtową i detaliczną pozostałych pojazdów samochodowych z wyjątkiem motocykli. Prawnicy objaśniają, że do przedmiotu działalności spółki wpisują na wszelki wypadek różne pozycje PKD, ale poważna spółka nie ucieka ze swojej branży do handlu furgonetkami. Lecz mam pytanie: czy Getback SA na pewno jest /była poważną spółką?

Czytaj także:
2018.03.16 Getback, mroczne sekrety i okrągłe słowa

Pora podnieść kolejną kurtynę: kto finansuje związki zawodowe?

Właśnie dowiedziałem się, że historyczna sala BHP w Stoczni Gdańsk SA „należy do Solidarności”, więc to związek udzielił narodowcom zgody na zorganizowanie tam imprezy. Związki zawodowe w polskich spółkach to temat ogromnie ciekawy, aliści wiem o nim mało, zwłaszcza na temat ich finansowania: czy związki utrzymują się ze składek, czy korzystają ze wsparcia zakładu pracy lub państwa, a jeżeli nie, to dlaczego tak, oraz – w przypadkach spółek notowanych – ile to kosztuje akcjonariat? Rynki uniosły już w górę kurtynę długo przesłaniającą zarobki menedżerów. W Polsce opozycja obywatelska zaczyna uchylać kurtynę przesłaniającą prawdę na temat pieniędzy obecnych władców Rzeczypospolitej. Pora podnieść kolejną kurtynę i poznać odpowiedź na pytanie, czy związki zawodowe są wspierane pieniędzmi podatników, a w spółkach notowanych – pieniędzmi akcjonariuszy?

KURTYNA PIERWSZA, ZA NIĄ PIASTUNI SPÓŁEK
Wiadomo było powszechnie, że w spółkach notowanych tłuste koty zarabiają dużo. Bardzo dużo. Oraz coraz więcej. Lecz rynki były ciekawe konkretów: jak dużo zarabiają? Za co tyle? Jak to się ma do średniej pracy w spółce? Dlaczego różnice są tak wielkie? Postulatów większej przejrzystości wynagrodzeń menedżerowie nie zbywali krzykiem, że tyle im „się należy”, że „tyle i tylko tyle”. Spółki zaczęły ujawniać zarobki menedżerów, lecz w sposób celowo nieczytelny, mylący i zwodniczy. Informowano zbiorczo o płacach nieokreślonej puli osób zarządzających (a niekiedy i nadzorujących). Nie wiedzieliśmy więc, czy chodzi o członków zarządu, czy o szeroką kadrę kierowniczą, a może i prokurentów. Czy policzono płace, czy także premie, nagrody, odprawy… Spółki karmiły rynki bezwartościową papką informacji. Aż tę obłudną grę w kotka i myszkę przerwali regulatorzy określając precyzyjnie i surowo co i kiedy spółki ujawniają, w tym zarobki menedżerów w rozbiciu na poszczególne składniki wynagrodzenia wespół z warunkami ich wypłaty. Kurtyna poszła w górę.

KURTYNA DRUGA, ZA NIĄ PIASTUNI PAŃSTWA
Zarobki piastunów państwa rzadko budziły emocje. W demokracjach zawsze były jawne, do tego niewysokie. Domaganie się urealnienia zarobków polityków było niepopularne, więc brakowało odważnych podejmujących te kwestie. Mówiono o służbie publicznej, o interesach państwa, etosie i etyce. Wprowadzono oświadczenia majątkowe. Na jednych patrzono przez palce, gdy wydawali wielokrotność tego, ile zdołali zarobić. Innych stawiano przed prokuratorem za posiadanie zegarka. Aż ostatnio w Polsce wyszło na jaw, że cały system wynagrodzeń SWOICH: członków rządu, szeregowego posła, pracowników gabinetów politycznych, niezliczonych radnych – opiera się na oszustwie, na pieniądzach płaconych pod stołem, w istocie nie wiadomo, czy opodatkowanych. Na marginesie: nie wiem, do czego potrzebne są tzw. gabinety polityczne. Zrozumiałbym rację istnienia takiego gabinetu w Ministerstwie Spraw Zagranicznych, może jeszcze w innym ważnym resorcie, lecz ogarnia mnie śmiech pusty, kiedy czytam o gabinecie… ministra Adamczyka. Czym oni się tam zajmują?

Wniosek: wielu tej kurtyny nie widziało, nie próbowało dostrzec, lecz przecież ona istnieje, skrywa przed społeczeństwem ważne fakty, niemiłe prawdy. Jej rąbek uchyliły interpelacje składane przez posła Krzysztofa Brejzę (Panie Pośle, chylę cylinder!), ale trzeba wspólnego wysiłku, by chwycić za sznury i unieść kurtynę wysoko. Niemniej sądzę, że piastuni państwa powinni zarabiać godziwie, nieporównanie więcej niż zarabiają obecnie, ale zarabiać uczciwie, nad stołem, bez komedii z wpłatami na Caritas. A świadczenia nienależne powinny wrócić do budżetu.

KURTYNA TRZECIA, ZA NIĄ ZWIĄZKI ZAWODOWE
Trzecia kurtyna przesłania szczelnie koszty utrzymania związków zawodowych w zakładach pracy. Interesuję się tym jako podatnik. Jeżeli zakładem pracy jest spółka publiczna, interesuję się tym jako zapaleniec corporate governance. Jeżeli jest to spółka z udziałem Skarbu Państwa – zalecam szczególną ostrożność. Skoro Skarb Państwa potrafi oszukać inwestorów na pieniądzach, kierując te pieniądze na absurdalne kampanie polityczne, fundacje i reduty, być może dopuszcza do oszukiwania także inwestorów poprzez przepompowywanie ich pieniędzy do związków zawodowych. A jeżeli moje podejrzenia są nieuzasadnione? Jeden jest tylko sposób, żeby się o tym przekonać: przejrzystość finansowania związków w zakładach pracy.

Niewiele wiemy na ten temat. Słyszy się, że w spółce działa wiele związków, co daje wiele etatów dla działaczy. Ile to spółkę kosztuje? Działacze lubią mieć sekretarki – na koszt spółki. I odpowiednio wyposażone biura (słyszę o potrzebie nowych telewizorów z okazji mistrzostw świata w piłce nożnej). Związkowcy potrafią zwiedzać świat w delegacjach, fatygowali się nawet do Kambodży. Kto płacił? Za poprzedniego rządu koszt utrzymania związków bywał wyższy, a to z winy Tuska: jeżdżono do Warszawy na demonstracje, dniówki leciały, a wesołe autobusy bywały wyposażane na koszt spółki w skrzynkę wódki. Jeżeli to nieprawda – ujawnijcie prawdę.

Wydatki spółki na utrzymanie związków zawodowych powinny być ujawniane, opiniowane przez radę nadzorczą, badanie przez biegłego rewidenta. Niestety, postulat ujawniania nakładów spółek na związki został przez Radę Giełdy skreślony z projektu Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016. Wyjaśniano mi, że stały za tym poglądy polityczne członków Rady. Czy za każdą nieprawidłowością musi stać polityka?

Czytaj także, m.in.:
2014.04.07 Związki w firmie, pieniądze w czarnej dziurze
2015.02.11 Tajny sponsoring?
2011.06.03 Niebezpieczne związki