Archiwum kategorii: Corporate governance

Governance na antypodach, antypody governance w Polsce

  • W Australii i Nowej Zelandii można zaobserwować wysokie stany zainteresowania problematyką corporate governance i etyki biznesu;
  • W Australii znaczne poruszenie wzbudziły wyniki badań komisji królewskich, m.in. nad kryzysem corporate governance i etyki w bankach i instytucjach finansowych;
  • Nowa Zelandia może się poszczycić wzorowym Corporate Governance Handbook, niedawno ogłoszonym przez New Zealand Market Authority;
  • Na tym tle pojawiają się pytania o stosowanie standardów corporate governance przez kościoły i instytucje wyznaniowe.

Dlaczego kościół rzymsko-katolicki odrzuca zasady corporate governance? W przypadku Nowej Zelandii odpowiedzi udziela niedawno powołany dyrektor generalny diecezji Auckland, James van Schie. Uczestniczył on niedawno w programie Australijskiego Uniwersytetu Katolickiego w Rzymie dla menedżerów katolickich organizacji biznesowych, skąd przywiózł stanowisko: kościół i organizacje katolickie nie kierują się standardami corporate governance, ponieważ nie działają dla zysku, natomiast kierują się misją. Stanowisko to nie bierze pod uwagę, że corporate governance, dotycząc przede wszystkim przejrzystości, nie koncentruje się na kwestii zysku. Nic przecież nie stoi na przeszkodzie, by misję spełniać przejrzyście, uczciwie rozliczać się z pieniędzy, ogłaszać wiarygodne sprawozdania na temat przychodów i wydatków.

Według dwutygodnika New Zealand Catholic, jedynego katolickiego periodyku w kraju, James van Schie twierdzi, iż cele działania organizacji katolickich , czyli rozwój ludzi i dobro powszechne, są niemniej ważne od zasad corporate governance, których nie należy traktować jako standardu złota. Ryzyko organizacji katolickich tkwi w ich reakcjach na niepowodzenia: szukają one wówczas łatwych odpowiedzi na trudne pytania i zwracają się ku zasadom corporate governance. Lecz zasady te nie przystają do celów kościoła, są od nich całkiem odmienne, ponieważ zakładają one naganne dążenia do zysku. Jest to osobliwe odczytanie zasad corporate governance – prymitywne, lecz jakże wygodne.

Niemniej należy przyznać, że diecezja Aukland podjęła – ustami swojego ekonoma – temat corporate governance. Trudno byłoby milczeć dłużej. Nowa Zelandia w znacznym stopniu podąża śladem rozwiązań australijskich. Tamtejsze komisje królewskie, powoływane w sprawach budzących szczególne zainteresowanie, bardzo krytycznie oceniają stan corporate governance i etyki w kraju. Zwrócono uwagę, że banki powinny w większym stopniu brać pod uwagę interesy klientów. Komisje stanowczo wskazują, że opieka nad osobami w podeszłym wieku powinna stawiać troskę o podopiecznych ponad planowaniem, a kościoły powinny bardziej zadbać o wiernych, niż o siebie. Na marginesie: na antypodach może chodzą do góry nogami, ale standardy etyczne mają wyższe od naszych. Niedawno stracił posadę szef nowozelandzkiego oddziału największego tamtejszego banku, Australia & New Zealand Banking Group, ponieważ usiłował obciążyć firmowy budżet wydatkami na szofera i wina. Porównanie z wydatkami na podróże Marka Kuchcińskiego byłoby nie na miejscu.

Nie sądzę, by rozważania o corporate governance na antypodach, ani o kościele Nowej Zelandii, rozpaliły wyobraźnię Czytelników. Zwrócę jednak uwagę na brak przejrzystości majątku i działalności kościołów i organizacji wyznaniowych w Polsce. Nie stosują się one do zasad corporate governance nie dlatego, że zasady te dopuszczają – zgoła promują! – działalność dla zysku; kościół katolicki w Polsce bliższy jest zyskom, niż zbawieniu. Zatem nie charakter działalności jest przeszkodą w upublicznieniu danych o majątku i działalności kościoła rzymsko-katolickiego. Najbardziej boleśnie uwiera postulat dochowania przejrzystości.

W Polsce kościół utrzymuje się nie tylko z datków wiernych. Korzysta w coraz większym stopniu także ze środków publicznych. Płyną one, nadzwyczaj obficie, także do Tadeusza Rydzyka i jego przedsięwzięć biznesowych. Nie tylko kościół oficjalny, także toruński przedsiębiorca nie rozliczają się z dotacji budżetowych. Nie sądzę, bym doczekał zmiany stanu rzeczy.

Za to wszystko winię nie tylko kościół. Przede wszystkim państwo: ospałe, wyprute z energii, posłuszne wymaganiom kościoła i nieposkromionym żądaniom imć Rydzyka; państwo, które samo zapędziło się na antypody governance. Nie tak powinno być.

 

 

 

 

 

 

Sotheby’s schodzi z parkietu

Jako spółka publiczna Sotheby’s była mocno krępowana niską otwartością na ryzyko.

  • Sotheby’s (NYSE, kod BID) zamknęła notowania po kursie 35,38 USD, nazajutrz otwarto je po kursie 55,30 USD, obroty wzrosły blisko 50 razy. Przyczyna?
  • Ogłoszono wezwanie na spółkę z najdłuższą tradycją spośród wszystkich na rynku i jedyną notowaną w branży;
  • Christie’s – największy konkurent legendarnego domu aukcyjnego – nie jest spółką notowaną, więc korzysta z przewagi konkurencyjnej;
  • W warunkach rynkowego duopolu status spółki publicznej ogranicza możliwości rozwojowe Sotheby’s, o czym świadczą stracone okazje z ostatnich lat.

Oferta wynosi 3,7 mld USD, czyli 57 USD za akcję (notowania przekroczyły już tę cenę), co dało premię ponad 61 proc. Wzywającym jest Patrick Drahi, kolekcjoner sztuki, francuski potentat telekomunikacyjny i miliarder. Z własnej szkatuły wykłada 1,5 mld USD, reszta to kredyty. Sotheby’s przyjął ofertę. Prawdopodobnie transakcja zostanie domknięta jesienią. Z punktu widzenia spółki delisting ma same zalety. Daje elastyczność finansową. Daje możliwość zachowania w poufności procesu przygotowań do największych transakcji. Daje szansę wzmocnienia obecności na rozwijającym się rynku globalnym. Daje możliwość wykorzystania najnowszych technologii pomagających w uzyskiwaniu najwyższych cen transakcyjnych. Drahi jest inwestorem i kolekcjonerem długoterminowym. Kieruje firmą Altice, działającą także w USA.

Poza zasięgiem czujnego wzroku uczestników rynku, uwolniony od presji na doraźne wyniki pokazywane w raportach kwartalnych, dom aukcyjny może skupić się na dążeniach do osiągnięcia zamierzeń długoterminowych, zyska też zdolność do oferowania właścicielom obiektów wystawianych na aukcje przyzwoitych gwarancji ceny minimalnej. Jako spółka publiczna Sotheby’s była mocno krępowana niską otwartością na ryzyko.

Giełdowa karuzela                                                                                                             

Sotheby’s legitymuje się tradycją sięgającą roku 1744. Spółkę zawiązano w Londynie, do dzisiaj zachowała historyczny budynek przy New Bond Street. Upubliczniona została w 1977 r. Już w 1983 r. ściągnął ją z parkietu amerykański kolekcjoner i inwestor (centra handlowe) A. Alfred Taubman. Po 5 latach spółka powróciła na rynek, tym razem notowana przez 31 lat. Jeszcze niedawno płacono za akcję po 32 USD. Spółka działa pod prawem stanu Delaware. W 2018 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 6,4 mld USD (wzrost 16% r/r).

Największy konkurent spółki i obecny lider rynku sztyki, dom aukcyjny Christie’s, powstał w Londynie w 1766 r. W latach 1973 – 1999 spółka była notowana na giełdzie londyńskiej, skąd ściągnął ją François Pinault. Firma z brytyjskim rodowodem i charakterem należy do Francuza, działa na całym świecie, a główną siedzibą ma w Nowym Yorku, Rockefeller Plaza 20. W 2018 przychody wyniosły 7 mld USD (wzrost 6 r/r). Powrót do notowań nie jest przewidziany.

Trzeci z globalnych domów aukcyjnych, Bohnams, powstał w Londynie w 1793 r. (wszystkie trzy domy wywodzą się z dzielnicy Mayfair i utrzymują placówki na New Bond Street). Firma nigdy nie była na giełdzie; ma barwną historię fuzji i przejęć, we wrześniu 2018 r. nabył ją brytyjski fundusz private equity Espiris. Wprowadzenie spółki do notowań nie jest przewidziane.

Cena gwarantowana                                                                                                               

Dlaczego wielkie domy aukcyjne wolą iść w prywatne ręce, niż korzystać z dostępu do kapitału poprzez giełdę? Wynika to ze specyfiki ich branży.

Rynek sztuki jest materią  delikatną. Zależy od mód, kaprysów i koniunktur. Od gotowości właścicieli dzieł sztuki do wystawienia ich na sprzedaż. Od gotowości nabywców do spełniania apetytów właścicieli dzieł na przyzwoite ceny. Kiedy obiekt spada z aukcji, o czym niekiedy przesądzi nieodgadniony przypadek, opinia o jego wartości może doznać znacznego uszczerbku. Nawet kiedy znajdzie się reflektant, lub kilku reflektantów podbijających cenę, przecież nie można przewidzieć, jak zamknie się licytacja, ani czy jej rezultat zadowoli wystawiającego.

Dlatego domy aukcyjne niekiedy dają sprzedawcy gwarancję uzyskania przezeń dobrej ceny; jeżeli licytacja nie doprowadzi do jej osiągnięcia, będą musiały dopłacić. Jeżeli sprzedaż nastąpi po wyższej kwocie, różnica zostanie podzielona między dom aukcyjny i sprzedawcę. Operacja jest ściśle poufna, nikt postronny nie powinien poznać ceny gwarantowanej i związanego z tym ryzyka ciążącego na domu aukcyjnym.

Ograniczając ryzyko, spółka publiczna nie może oferować wysokich gwarancji. Dlatego Sotheby’s straciła na rzecz Christie’s aukcję kolekcji Davida i Peggy Rockefellerów, sprzedanej (poszły wszystkie obiekty!) za 832,6 mln USD – była to najwyższa cena uzyskana kiedykolwiek za prywatną kolekcję. Christie’s udało się także pokonać konkurenta w dążeniu do sprzedaży obrazu Leonarda da Vinci Salvador Mundi. Ten najdroższy w dziejach pojedynczy obiekt nabył saudyjski książę za 450 312 500 USD (rzeczywista cena sprzedaży). Obie transakcje wymagały wystawienia sprzedawcom gwarancji i zaangażowania przez dom aukcyjny dużego kapitału. Christie’s mógł sobie na to pozwolić, Sotheby’s – jako spółka publiczna – nie. W obu przypadkach ryzyko popłaciło.

W labiryncie wartości i cen                                                                                                   

W transakcjach handlowych zazwyczaj cena jest jedna, znana z góry. W handlu sztuką jest inaczej. Prócz ceny gwarantowanej występuje cena wywoławcza, nominalna cena sprzedaży i rzeczywista cena sprzedaży. Cena wywoławcza to ta, po której obiekt zostaje wystawiony na licytację. Zbyt wysoka cena wywoławcza rodzi ryzyko, że obiekt został przeszacowany i nie znajdzie reflektanta. Zbyt niska rodzi ryzyko, że obiekt przejdzie w inne ręce po tej cenie, bez postąpienia w licytacji.

Dom aukcyjny zawsze liczy na to, że licytacja poniesie cenę w górę, często ponad wartość szacunkową oferowanego obiektu (tzw. estymację, określaną widełkowo, na oko, na podstawie znajomości dzieła, jego proweniencji oraz sytuacji na rynku). Decyduje o tym atrakcyjność oferty, sposób jej prezentacji, atmosfera i przebieg licytacji, waga i powaga jej uczestników, także zręczność prowadzącego licytacje aukcjonera w kreowaniu ducha rywalizacji cenowej. Licytacja prowadzi do ustalenia nominalnej ceny sprzedaży – idzie ona w świat, niesiona tłustymi nagłówkami prasowymi, wspierana komentarzami w mediach, przyprawiając wielu o istny zawrót głowy.

Paradoks polega na tym, że nominalnej ceny sprzedaży ani nie uiszcza kupujący, ani nie otrzymuje sprzedawca lub dom aukcyjny. Nabywca płaci rzeczywistą cenę sprzedaży, na którą składa się wylicytowana kwota nabycia, marża transakcyjna domu aukcyjnego, nierzadko także podatek. Dom aukcyjny marżę zatrzymuje, podatek odprowadza. Dzieli się ze sprzedawcą nadwyżką uzyskana ponad cenę gwarantowaną, wcale niekoniecznie w proporcji fifty-fifty. Każda transakcja jest inna, dla każdej wielkiej transakcji ustalane są własne zasady.

Znane są przypadki zbycia obiektu po zaoferowanej przez reflektanta cenie przedaukcyjnej, tak korzystnej dla sprzedawcy i domu aukcyjnego, że rezygnują z licytacji (publicznej lub zamkniętej) i związanego z nią ryzyka. A kiedy obiekt wystawiony na licytację nie znalazł nabywcy, reflektant może dyskretnie zaproponować jego kupno po cenie poaukcyjnej. Jeżeli sprzedający okaże się desperatem, a dom aukcyjny znajdzie się w potrzebie gotówki, można będzie trochę utargować.

Cena drugiej oferty płacona jest przez nabywcę w tzw. akcji Vickrey’a. Oferowane dzieło wystawia się publicznie bez ceny wywoławczej, ale z określeniem estymacji (wartości szacunkowej). Oferty składa się, do oznaczonego terminu, w zamkniętych kopertach. Nabywcą zostaje ten, kto zaoferował najwyższą cenę. Płaci wszakże nie aż tyle, ile sam oferował. Obowiązuje go cena zgłoszona przez następnego po nim. W grę wchodzą przeto nie tylko pieniądze, lecz także elegancja, absolutna dyskrecja, uczciwość i przejrzystość transakcji.

Brzemię giełdy

Jest przeto zrozumiałe, że dom aukcyjny źle czuje się na giełdzie. Krępują go wymogi przejrzystości i sprawozdawczości. Jak raportować akcjonariatowi, że kapitały spółki zostały uwięzione w gwarancji sprzedaży obiektu, którego twórca jest rozpoznawalny tylko na rynku sztuki, lecz na kapitałowym może nikt o nim nie słyszał? Jak pogodzić konieczne ryzyko z wymogami fiduciary duty? Jak wyjaśnić rynkowi dowolność i mnogość cen? Jak przekonać inwestorów o korzyściach cen drugiej oferty?

The Economist ocenia, że na Sotheby’s i Christie’s przypada aż 80 proc. wartości transakcji powyżej 1 mln USD na globalnym rynku sztuki. Ale ogromna większość transakcji na rynku sztuki dotyczy obiektów sprzedawanych poniżej 10 000 USD. Czy istnieje bariera grodząca profanom dostęp do tej lukratywnej branży? Czy cokolwiek powstrzyma giganty, jak Alibaba lub Amazon, przed wejściem na to poletko? Nie wszyscy są świadomi, czym różni się handel sztuką od handlu mydłem lub grochem. Kiedy powstawał w Polsce rynek kapitałowy, a rynek sztuki wkraczał do domów aukcyjnych, dzwoniły do mnie redakcje z prośbą o wskazówki, jakiego można oczekiwać przebicia (!), w skali roku i trzech lat, nabywając obraz Malczewskiego (nie potrafiono wyjaśnić, którego).

Zdanie w nawiasie zostało przytomnie poprawione przez redakcję Parkietu. Słowo „którego” zastąpiono słowem „który”. Lecz mnie nie chodziło o konkretny obraz, a o to, czy pytają o Jacka, czy Rafała…)

Problemem rynku sztuki nie jest popyt, o dzieła naprawdę wybitne kupcy zwykli się bić (i przebijać oferty konkurentów). Problemem jest podaż. Niezliczone arcydzieła są wyłączone z rynku przez muzea i kościoły; nie bywają one nabywcami, gdyż nie dysponują funduszami, ale korzystają z darowizn i legatów. Vermeerów już nie przybywa. Odkryty u dziadka na strychu Tycjan lub Caravaggio to może temat na opowieść, ale nie rzeczywistość. Dzieł mniej wybitnych jest sporo, lecz trzeba umieć je sprzedać, umiejętnie podpompować ich legendę.

Zasoby domu aukcyjnego

Najcenniejszym dobrem domu aukcyjnego jest jego reputacja. Niebywale ważna jest historia: ile dzieł sprzedanych przez ten dom znajduje się w Ermitażu, Metropolitan, Luwrze? Jakie słynne kolekcje pomyślnie zlicytowano? Ile razy najsłynniejsze obiekty wracały pod młotek aukcjonera? Ale zasobem najdroższym, najrzadszym, trudnym do pozyskania, są pracujący dla danego domu wybitni specjaliści. Handluje się nie, jak kiedyś, książkami i obrazami, a wszystkim, co pobudza wyobraźnię: sztuką współczesną i dawną w przekroju przez tysiąclecia, kontynenty, rozmaite formy i style; cennymi dokumentami; starymi winami; historycznymi samochodami; wytwornymi rezydencjami; olśniewającymi klejnotami, sukniami Marylin lub Diany; meblami, numizmatami, zegarami i zegarkami, ceramiką, fotografiami, sztychami, lalkami i zabawkami…

Potrzebni są zatem eksperci gotowi oceniać obiekty, zbadać stan ich zachowania, ustalić proweniencję, oszacować przybliżoną wartość. To wymaga wnikliwej specjalistycznej wiedzy z rzadkiej dziedziny, bogatego doświadczenia, wyrafinowanego znawstwa. Lecz mało tego: liczą się ich kontakty w kręgu potencjalnych zbywców, nabywców, ekspertów, muzealników, twórców kolekcji, doradców kolekcjonerów itd. Takie przymioty i umiejętności kosztują dużo pieniędzy. Dom aukcyjny nie może spowiadać się inwestorom z ponoszonych kosztów osobowych, oni mogą tego nie zrozumieć.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET w lipcu 2019 r. (jestem na urlopie, konkretnej daty nie pamiętam)

 

 

 

Czy rada nadzorcza jest przeżytkiem (a jeżeli tak, to dlaczego nie)?

  • Słyszy się głosy, że zmienia się świat, zmieniają się instytucje, a regulacje dotyczące rady nadzorczej trwają od wielu lat bez większych zmian;
  • Prawo spółek jest jak starorzecze, obrót płynie innym, żwawszym nurtem, natomiast rady nadzorcze rozwijają się, przeobrażają, ponad regulacjami;
  • W Ksh nie ma tego, co we współczesnej radzie najważniejsze: komitetów rady, niezależności jej członków, ich odpowiedzialności;
  • Prawo kultywuje niemiecki model rady z połowy XIX w., rynek wprowadza do rady współczesne anglosaskie wzorce corporate governance.

Rozporządzeniem Prezydenta RP z 22 marca 1928 r. do krajowego porządku prawnego zostało wprowadzone Prawo o spółkach akcyjnych. Uformowany przez nie ustrój spółki przetrwał do naszych czasów z odpowiednimi uzupełnieniami. Został on oparty w znacznej mierze o model niemiecki, którego rodowód sięga głęboko w XIX w. Prawo o spółkach zostało w 1934 r. zastąpione Kodeksem handlowym, ten – po drodze w znacznej części uchylony – został zastąpiony w 2000 r. Kodeksem spółek handlowych. Przepisy o radzie nadzorczej zmieniły się niewiele od ponad 90 lat, ale nie znaczy to wcale, że nie zmieniły się rady, że nie dotrzymują kroku czasom.

Wielu sądzi, że rada nadzorcza, nawet w spółce publicznej, działa według dawnego schematu. Otóż nic podobnego. Wprowadzony został wymóg kworum na posiedzeniach rady; w istocie oznacza to, że członkowie radu są obowiązani do udziału w jej posiedzeniach. Wprowadzono możliwości podejmowania przez radę uchwał poza posiedzeniami, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w istocie rada może wykonywać poza posiedzeniem znaczną część swojej pracy). Wprowadzono do rady nadzorczej komitety złożone z jej członków: komitet audytu (obligatoryjny w jednostkach zainteresowania publicznego) jest bezsprzecznie najważniejszym z nich, lecz występują także komitety do spraw wynagrodzeń, strategii, compliance, corporate governance, zarządzania marką itd.

Rośnie nacisk na wprowadzanie do rad, zwłaszcza w spółkach publicznych, członków niezależnych, lecz brak porozumienia, jak definiować ową niezależność. Zabraliśmy się za tę sprawę niezręcznie, nieudolnie, psując wiele i na długo. Dobre praktyki spółek notowanych wprowadziły ważne obowiązki rady nadzorczej w dziedzinie oceny sytuacji spółki, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem. W swojej klasycznej postaci rada nadzorcza była obok spółki, dzisiaj jest w środku spółki, współpracuje nie tylko z zarządem, także z jego służbami jak finanse, księgowość, kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem, compliance. Szczególnie ważna jest współpraca rady z audytorem wewnętrznym, podporządkowanym radzie tak samo, jak zarządowi, sprawozdającym obu tym organom.

Od lat na członkach rady ciąży odpowiedzialność, na równi z „kierownikiem jednostki”, jak wdzięcznie to ujmuje ustawa o rachunkowości, za sprawozdania finansowe i szkody z nich wynikłe. Za rogiem zbiera się nowa postać odpowiedzialności rad nadzorczych, nazywam ją odpowiedzialnością klimatyczną. To rady przejmą odpowiedzialność za wpływ działalności spółki na klimat, za szkody przez nią wyrządzane, tak doraźne, jak dalekosiężne. Niebawem ta odpowiedzialność zostanie zmaterializowana w przepisach.

Kolejny obszar odpowiedzialności, z którego wiele rad nie zdaje sobie jeszcze sprawy, to materia cyberbezpieczeństwa. Przed blisko trzydziestu laty, gdy zapytałem zarząd o ryzyko w działalności spółki i jego ubezpieczenie, pokazano mi kartkę z zeszytu z numerami polis OC wykupionych na firmowe samochody. Gdy pytałem o bezpieczeństwo, opowiadano mi o ochroniarzu na portierni. Dzisiaj nie pracuję w radach, więc zarządom nie zadaję pytań, ale ciekawy jestem, co wiedzą o cyberbezpieczeństwie i jak tą wiedzą dzielą się z radami.

Jest jeszcze jeden obszar wart polecenia uwadze rad nadzorczych: sztuczna inteligencja (AI, Artificial Intelligence) i jej wpływ na spółkę, jej działalność, perspektywy i strategię. Uprzedzam, że nie chodzi o dowcipy na temat doposażenia członków rady wprowadzonych do niej przez partię rządzącą przenośnymi pakietami tej inteligencji. Oni nie są z nią kompatybilni.

Badając przeobrażenia współczesnych rad dyrektorów brytyjscy mądrale odkryli, że rady zmieniają się: jeszcze przed dwoma laty tzw. board pack – pakiet materiałów na posiedzenie rady liczył 250 stron, a dzisiaj 300. Jak ci idioci na to wpadli – nie wiem i wiedzieć nie chcę.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 15 lipca 2019 r.

 

 

Kobiety w brytyjskich radach. Liczby krzepią, pospolitość skrzeczy

  • Cranfield University corocznie ogłasza raporty na temat liczbowego udziału kobiet w radach dyrektorów spółek z indeksów FTSE 100 i 250;
  • Statystyki pokazują nieprzerwany wzrost udziału kobiet w radach, ale są tak konstruowane, by odzwierciedlić nadal stosowaną wobec kobiet dyskryminację;
  • Przyjęto bowiem założenie o prymacie płci (a w dalszej kolejności – koloru skóry) nad kwalifikacjami do posługi w radach;
  • Przeto liczby krzepią, cele stawiane przez rząd do roku 2020 zapewne zostaną osiągnięte, lecz mimo to pospolitość skrzeczy.

Kobiet w radach przybywa, ich znaczenie nie wzrasta. Taki wniosek płynie z najświeższego (2019 r.) raportu Cranfield University prowadzącego od 21 lat doroczne spisy kobiet w radach dyrektorów spółek z indeksów FTSE. Statystyka pokazuje więc wzrost liczby kobiet w radach dyrektorów brytyjskich spółek, ale kryjąca się za liczbami rzeczywistość rozczarowuje. Zmiany mają charakter ilościowy i nie kreują wartości.

Brytyjski rząd zakłada, że do roku 2020 udział kobiet w radach dyrektorów spółek z indeksu FTSE 100 wzrośnie do 33 %. Premier Theresa May wykazała więcej zainteresowania i inicjatywy w dziedzinie corporate governance niż wszyscy jej poprzednicy razem wzięci. I chociaż na dniach opuści Downing Street, plany jej rządu mogą zostać urzeczywistnione. Osiągnięto już wskaźnik 32% (w połowie ub. r. wyniósł on 29%), czyli na papierze widać postęp.

Ponieważ wiele kobiet pełni posługę w radach od niedawna, statystyka zarazem przedstawia niepokojące dane, zakrzywiające obraz rzeczywistości. Otóż wynika z nich, że:

  • Tenura kobiet jest krótsza: wynosi 3,3 roku, podczas gdy mężczyźni pełnią w radach przeciętnie dwakroć dłuższą posługę. Uwaga ASN: zapewne wynika to z faktu, że wiele kobiet dopiero niedawno weszło do rad, więc nie zdążyło się w nich zasiedzieć.
  • Rzadziej są awansowane. W spółkach FTSE 100 kobiety stanowią 38,9% dyrektorów niewykonawczych (non-executive directors, NEDs), ale tylko 10,9% dyrektorów zarządzających (executive directors). Uwaga ASN: zapewne nie bez znaczenia jest krótki staż wielu dyrektorek.
  • Są młodsze od mężczyzn (z powodów jak powyżej. Ale jakie to ma znaczenie? – uwaga ASN).
  • Wiele z nich jest rasy białej. Tylko 11% kobiet zasiadających w radach spółek FTSE 100 „reprezentowało” rasę czarną lub mniejszości etniczne (statystycznie ujmowane łącznie), podczas gdy udział tych grup w populacji Zjednoczonego Królestwa wynosi 19,5%. Komentarz ASN: nam trudno zrozumieć to zmartwienie, ponieważ w kraju etnicznie jednolitym nie prowadzi się takich statystyk, lecz coraz więcej zachodnich ekspertów uważa, że rady mają być zwierciadłem przekroju społecznego. Czy idąc tym tokiem rozumowania, należałoby zadbać o reprezentację w organach spółek (a co z akcjonariatem?) mniejszości religijnych, seksualnych, niepełnosprawnych i wegan?

W roku 2008 w radach dyrektorów spółek FTSE 100 było zaledwie 11,7% kobiet. Od tego czasu z każdym rokiem ich udział systematycznie rośnie. W tych spółkach siedem kobiet pełni funkcję CEO (w tym Emma Walmsley w GlaxoSmithKline i Carolyn McCall w ITV). Liczna kobiet przewodniczących radom (chair, dawniej chairwoman) spadła z 7 do 5. Niemniej należy odnotować obecność kobiet w radach wszystkich spółek z indeksu FTSE 100. Wiele kobiet zasiada w więcej niż jednej radzie dyrektorów, siedem z nich zasiada w trzech radach. Czy nie jest to overboarding?

Dla indeksu FTSE 250 statystyki są mniej korzystne: w korpusie dyrektorów jest 27,3% kobiet wobec 23,7% rok wcześniej (to nie jest czeski błąd). Wśród non-executive directors jest 32,8% kobiet, wśród executive directors już tylko 8,4%. Spośród 250 spółek objętych tym indeksem, trzy nie mają kobiet w składzie rady.

Moje stanowisko jest następujące: kobiety wnoszą do rady niezbędny element różnorodności, ale tylko te z należytymi kwalifikacjami i doświadczeniem. Dlatego członków rad należy dobierać z szerokiej puli talentów. O kwalifikacjach kobiet w brytyjskich radach świadczy dobrze, że przewodniczą licznym komitetom, w tym komitetom audytu, co wymaga specjalistycznej wiedzy. Źle świadczy natomiast, że 76% kobiet zasiadających w radach spółek z indeksu FTSE 100 nie ma pełnego wyższego wykształcenia.

Gdyby za najważniejsze kryterium doboru do rad uznać kwalifikacje, lepiej wyszłyby na tym rynki kapitałowe, spółki, ich organy – oraz same kobiety. Albowiem kryterium płci zaciemnia tu obraz rzeczy.

Czytaj także: teksty wykazane po wpisaniu do wyszukiwarki blogu hasła kobiety w radach. Może ich być kilkadziesiąt, z lat 2000 – 2019.

Indie: łańcuch wielkich oszustw

  • W zwycięskiej kampanii wyborczej premier Indii Narendra Mori obiecał wyborcom obronę granic przed wrogami i – jednym tchem – społeczeństwa przed korupcją;
  • System corporate governance w Indiach zawodzi, banki i instytucje finansowe wpadają w kłopoty, wielkie firmy audytorskie nie budzą już zaufania;
  • Rząd chce wykluczyć Deloitte z rynku na pięć lat za rażącą niestaranność przy audycie IL&FS;
  • A kandydaci na niezależnych członków rad mają zostać poddani egzaminom – kto zda, znajdzie się w krajowej bazie zweryfikowanych dyrektorów.

Kiedy czytam, co dzieje się w Indiach w sferze corporate governance, odczuwam déjà vu: to już było u nas! Hinduski rząd wprowadza egzaminy dla kandydatów na dyrektorów niezależnych – my mieliśmy egzaminy na członów rad nadzorczych z udziałem Skarbu Państwa, kosztowało to masę pieniędzy, zdało je jakieś sto tysięcy osób, nie korzystano z nich. Różnica tylko taka, że w Indiach egzamin obejmuje nie tylko znajomość prawa spółek i regulacji rynku kapitałowego, także etykę. Poseł Suski radziłby Hindusom, by egzaminowali raczej ze znajomości „programu” partii rządzącej, wszak tylko to się liczy.

Egzamin będzie zdawany online, dowolną ilość razy, czyli do skutku, aż sprawa zostanie odfajkowana. Ci, którzy zdadzą, wraz z tymi, którzy odbywają już posługę niezależnych członków rad, stworzą krajową bazę kandydatów na niezależnych dyrektorów spółek notowanych, które (zgodnie z miejscowymi regulacjami) powinny radę dyrektorów wypełnić przynajmniej w jednej trzeciej członkami niezależnymi. Ich zadania obejmują nie tylko sprawowanie nadzoru nad działalnością spółki, także baczenie interesów inwestorów mniejszościowych. My w Polskim Instytucie Dyrektorów mieliśmy taką bazę, inwestorzy z niej nie korzystali, bo mieli swoich znajomych, Skarb Państwa też nie korzystał, bo obsadzał rady urzędnikami.

Objęcie egzaminem etyki jest zrozumiałe. W Indiach – podobnie jak w Polsce – postępuje jej erozja, zatracono ją w szalonym pędzie ku wzrostom i dochodom. Reformę corporate governance zapoczątkowano już wcześniej, głośny raport Komisji Kotaka dotyczył poprawy standardów w spółkach, zapoczątkowano także rozdzielanie funkcji CEO i przewodniczącego rady dyrektorów w największych spośród spółek notowanych, a także oczyszczanie parkietu giełdy w Mumbaju z wydmuszek.  

Asumpt do wznowienia reformy corporate governance dały ostatnio Indiom kłopoty instytucji finansowych, w tym banków. Pisze się o łańcuchu wielkich oszustw. Gigantyczne straty poniósł kolos, Infrastructure Leasing and Financial Services. Nie dostrzeżono w porę zagrożenia. Zawiedli piastuni spółki, agencje ratingowe, skompromitował się audytor. MCA, Ministry of Corporate Affairs zwraca uwagę na powszechny brak należytej staranności: sprawozdania finansowe były „dekorowane i kolorowane, by prezentować różowiutkie zdrowie spółki”. Z ramienia resortu sprawę bada Serious Fraud Investigation Office. Rząd chce wykluczyć z rynku na pięć lat audytora, Deloitte Haskins & Sells. Kary grożą spółkom stowarzyszonym KMPG (BSR & Co.) i EY (SR Batliboi & Co. z zakazem audytowania przez 12 miesięcy). Związek Deloitte z IL&FS trwał ponad dekadę, teraz – po wypowiedzeniu współpracy w zakresie audytu podatkowego – IL&FS naciska na władze na rzecz surowego ukarania niesolidnej firmy. Jej podstawowe grzechy odsłania 166-stronicowy raport Grant Thornton India.

Trudno oprzeć się pewnym podobieństwom do tragicznego przypadku Getback SA. Z tą różnicą, że w Delhi i Mumbaju podjęto jakieś działania…

Domaga się tego premier. Mówi, że należy uświadomić dyrektorom notowanych spółek ich fiduciary duty: obowiązek dbałości powiernika o interesy inwestorów. Doraźnie zacieśniają współpracę Ministerstwo do Spraw Spółek (MCA) i regulator rynku, Securities and Exchange Board of India (SEBI), organizując wymianę informacji o rynku i jego uczestnikach (dlaczego dopiero teraz?). Nie wykluczam podjęcia w przyszłości bardziej radykalnych rozwiązań. W walce z korupcją Modi podejmował już działania desperackie, acz w sumie mało skuteczne, jak nieoczekiwane wycofanie z obiegu banknotów o wysokich nominałach. Rynek kapitałowy wymaga działań rozważnych, wszechstronnie przemyślanych i ostrożnych.

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 25 czerwca 2019 r.

 

 

Ornamentariusze w radach

Akcjonariusze mają w spółce udziały, interesariusze są z nią związani interesami, ornamentariusze mają zdobić spółkę blaskiem swoich nazwisk. Lecz to nie działa.

Moje pokolenie dwakroć przeżyło oczarowanie postacią Grace Kelly: najpierw podziwialiśmy niezwykłą urodę aktorki, później wytworną dystynkcję księżnej Monaco. Jej bajeczną karierę filmową ( m.in. Okno na podwórze, W samo południe, Dziewczyna z prowincji) uhonorowano nie tylko Oskarem, także miejscem w radzie dyrektorów wytwórni Twentieth Century-Fox. Gdyby nawet miałaby tam jedynie zasiadać i pachnieć, byłaby i tak najpiękniejszą ornamentariuszką w historii. W filmie Alfreda Hitchcocka Złodziej w hotelu partnerował jej uroczy Cary Grant (Oskar za całokształt). Później został członkiem rady dyrektorów Fabergé, producenta klejnotów inspirowanych geniuszem carskich jubilerów. Inna wybitna aktorka, Joan Crawford (2 Oskary) zdobiła krzesło w radzie dyrektorów koncernu Coca Cola.

Prócz gwiazd Hollywood branie do rad dyrektorów mają gwiazdy sportu. Billie Jean King, tryumfatorkę 39 turniejów wielkoszlemowych w singlu, deblu i mikście, zaprosił do rady dyrektorów Philip Morris. Egzotyczny związek tenisistki i producenta papierosów nie był przypadkowy. Dzięki ich współpracy tenisistki mogły wziąć udział w Virginia Slim Tennis Tour (1970) i odtąd podbijać świat profesjonalnymi rozgrywkami. To Billy Jean wywalczyła, by kobiety zarabiały na kortach tyle co mężczyźni. Ją właśnie, cenioną zwolenniczkę równouprawnienia płci i związków jednopłciowych poprosił, na przekór Putinowi, prezydent Barack Obama, by reprezentowała go i Stany Zjednoczone na otwarciu olimpiady w Soczi.

W 2017 r. inna wielka dama światowego tenisa, Serena Williams, zwyciężczyni 39 turniejów wielkoszlemowych, zdobywczyni 4 medali olimpijskich, weszła do rady SurveyMonkey, spółki z Doliny Krzemowej działającej w formule software-as-a-service i dostarczającej w chmurze oprogramowanie do badań opinii publicznej online. Od 2019 Miss Williams zasiada także w radzie Poshmark, firmy planującej tej jesieni IPO.

Lynn Swan, weteran futbolu amerykańskiego, jest od 2013 r. członkiem rady firmy inżynierskiej Fluor, gdzie zasiada w komitetach audytu i corporate governance (gdy to piszę, brew unosi mi się sama), a ostatnio dołączył do rady Evoqia Water Technologies. Legenda koszykówki Shaquille O’Neill wszedł w 2019 r. do rady Papa John’s, sieci pizzerii, w którą inwestuje od lat.

O aktorach i sportowcach przynajmniej wiadomo, co potrafią. Chelsea Clinton zarabia 295 000 USD rocznie w radzie sprzedawcy usług turystycznych online, Expedia. Jest ona także ornamentariuszką w radzie internetowego holdingu IAC. Nie zajęła tych miejsc z konkursów, ale po znajomości, właściciel obu firm finansował kariery jej rodziców. Inna celebrytka Oprah Winfrey, zasiada w radzie dyrektorów WW (dawniej Weight Watchers), w czym nic dziwnego, skoro jest największym indywidualnym akcjonariuszem spółki. Lecz nie miała ona czasu, by wziąć udział w majowym walnym zgromadzeniu, w czym także nic dziwnego, skoro od początku roku kapitalizacja spółki spadła o 40 proc. Przyznam, że i ja intensywnie uprawiam weight watching, odkąd w markecie za 15 zł nabyłem wagę łazienkową zbijającą mój ciężar o 15 kg.

Co mają do roboty ornamentariusze w radach spółek?.Selena Williams odpowiadająca w radzie dyrektorów za różnorodność zespołu pracowników może wywiązać się z tego zadania. Futbolista, obecnie dyrektor sportowy Uniwersytetu Południowej Kalifornii powinien być wybitnie rozgarniętym znawcą rachunkowości, by z powodzeniem spełnić posługę w komitecie audytu (o komitecie corporate governance zmilczę). Chelsea lub Oprah zapewne mają wiele cnot i zalet, lecz czy predestynujących je od razu do rad dyrektorów?

Wielki koszykarz uczciwie zarabiał pieniądze na parkiecie, uczciwie je inwestował, ale czy potrafi czytać bilanse firmy – franczyzodawcy? Największy pożytek z ornamentariuszy polega nie na potędze ich nazwisk, lecz na tym, że to oni – nie będąc fachowcami, zatem i nie wstydząc się niewiedzy – mogą domagać się wyjaśnień, informacji, odpowiedzi na proste pytania. Tylko czy mają oni dość wiedzy, by umieć zapytać?

W Polsce celebryci nie zalęgli się powszechnie w radach. Owszem, przed dwudziestu laty, kiedy startowała reforma emerytalna, usiłowano ozłocić nimi kilka rad nadzorczych powszechnych towarzystw emerytalnych. Lecz owe towarzystwa i ich rady nie sięgały wierzchołków kompetencji, przeważała w nich amatorszczyzna, więc bardzo szybko doszło do znacznych zmian własnościowych. Niedostatek celebrytów – osób „znanych i lubianych” rekompensują ze znacznym naddatkiem nieznani i nielubiani nominaci partii będącej u koryta. Do czasu.    

Tekst ogłoszony w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET 10 czerwca 2019 r.         

Ornamentariuszom poświęciłem w ostatnich latach wiele tekstów dostępnych po wpisaniu do wyszukiwarki blogu hasła ORNAMENTARIUSZ                                 

Czy rządząca większość już przystępuje do zapowiedzianej repolonizacji mediów?

  • Repolonizacja mediów zmierzałaby do tłumienia krytyki poczynań rządzących i likwidacji mediów niezależnych, bądź ograniczeniu ich wpływów,
  • Wskazuje na to obraz telewizji publicznej pod rządami PiS: rezygnacja ze standardów dziennikarstwa owocuje pogardą dla prawdy i ludzkiej godności:
  • Czy z zapowiedzią repolonizacji mediów należy wiązać wprowadzenie do rady nadzorczej Agory SA osoby uważanej za powiązaną z PiS?
  • Czy powierzenie misji herolda repolonizacji politykowi bez wpływów i wiarygodności świadczy o tym, że PiS najpierw pragnie rozeznać nastroje?

 „Repolonizacja” to oszustwo. Chodzi nie o strukturę kapitału, a o dominację polityczną i stanowiska dla swoich. Świadectwem jest przypadek Banku Pekao SA, który niczego nie zyskał na repolonizacji. Zapewne zyskałby, gdyby został sprywatyzowany, a udziały Skarbu Państwa sprzedane na giełdzie. Partyjny parasol nad bankiem, obsadzanie go pisiewiczami, dotkliwie godzi w jego reputację. Rządzący zapowiadają, że wkrótce zabiorą się za media. Budzi to niepokój. Pod pretekstem działań w (fałszywie pojmowanym) interesie narodowym mogą zostać przedsięwzięte kroki zmierzające do pogwałcenia praw człowieka i fundamentalnych swobód, jak swoboda wyrażania opinii (freedom of expression). Nie lekceważę zagrożenia, po obecnej władzy spodziewam się najgorszego, ale zmiana w radzie nadzorczej Agory SA nie zagraża bezpośrednio Gazecie Wyborczej ani repolonizacją, ani spowodowanym przez nią upadkiem autorytetu i czytelnictwa.

Agora SA jest nie tylko wydawcą Wyborczej. To koncern prowadzący bogatą działalność, jej przedmiot w statucie spółki obejmuje 150 pozycji, z czego zaledwie niektóre wpisano tam na wyrost. Spółka jest dochodowa, przejrzysta i stabilna, budząca zaufanie – w każdym razie wyróżnia się in plus na tle dychawicznego polskiego rynku kapitałowego. Chętnie lokują w niej pieniądze uczestników inwestorzy instytucjonalni. Należą do nich spółki z grupy PZU. Uznały one Agorę za inwestycję długoterminową. To ich kandydat wszedł do rady nadzorczej Agory. Oddano nań sporo głosów, co świadczy o poparciu większości akcjonariatu. Nie wiem, czy słuszne jest przyjęte przez media domniemanie, że jak ktoś był lub jest związany z PiS, a mieszka w Szczecinie, zaraz jest „człowiekiem Brudzińskiego”.

Jestem drobnym akcjonariuszem Agory, nie czuję zagrożenia. Gdyby akcjonariusze stawili opór kandydatowi spółek z grupy PZU, mogłoby dojść do jego wyboru w drodze głosowania oddzielnymi grupami (spółki PZU nie deklarują posiadania 20% kapitału, ale zapewne mogłyby pozyskać sojuszników). Członek rady nadzorczej wybrany w tym trybie może zostać oddelegowany przez grupę akcjonariuszy, która dokonałaby wyboru, do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru nad spółką. Miałby on wówczas prawo do udziału w posiedzeniach zarządu z „głosem doradczym”. Nie znam nikogo, kto wie, co znaczy „głos doradczy”, lecz zakładam, że nie znaczy nic dobrego. Otóż nowoobrany członek rady Agory takiego statusu nie ma, więc w posiedzeniach zarządu nie może uczestniczyć, nie uzyskuje dostępu do wrażliwych tajemnic handlowych. Natomiast zarząd może, z owym „głosem doradczym” (a ja nadal nie wiem, co to znaczy!) brać udział w posiedzeniach rady nadzorczej Agory. Niektórzy dowcipkują, że to zarząd nadzoruje radę, nie na odwrót. Owszem, tak bywało, lecz dzisiaj chyba nie jest. Zakładam tak z uwagi na skład rady. Zresztą atak na Wyborczą nie byłby sprawą prostą, statut Agory SA zawiera kilka bezpieczników. Nie powstrzymają one desperatów, niemniej temat wart jest bardziej szczegółowego omówienia.

Gazeta Wyborcza jest dziennikiem o międzynarodowej pozycji, atak na niezawisłość pisma odbiłby się szerokim echem w świecie. Sądzę, że repolonizacja mediów pójdzie najpierw w kierunku dzienników regionalnych. Należą one w znacznej mierze do wydawców niemieckich, co da narodowym populistom argument o potrzebie zastąpienia go kapitałem rodzimym. W rzeczy samej, nie chodzi o kapitał, a o poddanie dzienników wpływom partii rządzącej. O treść rozpowszechnianych informacji. Oraz o stanowiska dające kontrolę nad tą treścią. Niechęć rządzących skupia na sobie także TVN, politycy władzy są regularnie zapraszani do programów i regularnie wychodzą na durniów, co wcale mnie nie dziwi. Otóż oni często są durniami, wystarczy zadać mądre pytanie, a prawda wychodzi na jaw. O ile Polsat został łatwo spacyfikowany, Zygmunt Solorz poddał się bez walki, o tyle TVN jest twierdzą nie do zdobycia, dopóki inwestorem jest firma amerykańska.

Twarzą planu repolonizacji stał się ostatnio Jarosław Gowin, nominalnie wicepremier, w istocie polityk bez wpływów, zawisły na łasce prezesa Prawa i Sprawiedliwości. Nie cechuje Gowina wierność własnym poglądom, ani trwałość afiliacji politycznych. Jego wiarygodność została poddana próbie ognia – i spalona – gdy w poprzedniej kampanii wyborczej udawał kandydata na stanowisko ministra obrony narodowej. Jeżeli opinia publiczna zdecydowanie wystąpi w obronie niezależności mediów, które jeszcze nie zostały przejęte (i zdegenerowane) przez Prawo i Sprawiedliwość, rządzący odstąpić od planu, bądź odsunąć go na później, poświęcając reputację Gowina. Czy ktokolwiek będzie go żałował?

 

 

Jak zarządy bezkarnie marnotrawią środki spółek na cele pozornie pożyteczne

  •  Jakich korzyści spodziewa się firma gotowa wydać miliony, by jej imieniem nazwano wielką arenę sportową?
  • Czy kupowanie drogiego czasu antenowego na reklamę w przerwie transmisji sportowej pomaga sprzedaży lub promuje markę?
  • Marc Rudov, uznany doradca w dziedzinie zarządzania marką, na pierwsze pytanie odpowiada: firma spodziewa się promocji marki, ale jej nie uzyska;
  • Na drugie pytanie ekspert odpowiada jednoznacznie: reklama nie wspiera sprzedaży, nie promuje marki, jest marnotrawieniem pieniędzy akcjonariuszy.

W styczniu 2018 r. wielki i bogaty bank JP Morgan Chase wygrał przetarg na nazwę nowego stadionu w San Francisco, wznoszonego dla legendarnej drużyny koszykarzy Golden State Warriors, wcześniej grającej w Oakland. Za prawo do umieszczenia swojego loga na obiekcie bank ma płacić przez 20 lat kwoty rzędu 15 – 20 milionów dolarów rocznie. W grudniu 2018 r. Marc Rudov uznał, że drużyna Wojowników osuwa się dramatycznie: Warriors … are a terrible slump. Ostatnie słowo jest znane inwestorom giełdowym na świecie, a ostatnio szczególnie w Warszawie: slump to wielka obsuwa, zjazd notowań.

Nie znam się na koszykówce. Nie jestem słynnym Andrzejem Nartowskim, wicemistrzem Europy z Wrocławia, olimpijczykiem z Rzymu (dla odróżnienia od mistrza jestem Andrzejem S). Marc Rudov też może nie jest znawcą tej dyscypliny, jest natomiast uznanym ekspertem zarządzania marką, producentem MarcRudovTV i autorem dwóch poczytnych książek: Be Unique or Be Ignored: The CEOs Guide to Branding, oraz Brand is Destiny: The Ultimate Bottom Line. O marnotrawnym wydawaniu pieniędzy akcjonariuszy, by uwieczniać nazwy spółek na sportowych arenach napisał 2 grudnia ub.r. artykuł pod wymownym tytułęm CEO’s: Stop Naming Stadiums. Wracam do tego tekstu, ponieważ spełniło się właśnie złowrogie proroctwo autora: Warriors przegrali mistrzostwo NBA z Toronto Raptors. Cieszy się cała Kanada.

Rudov kwestionuje pozytywny wpływ utrzymywania stadionów na wartość marki. Podobnie kwestionuje wpływ niebywale drogich reklam nadawanych w przerwach Super Bowl na sprzedaż reklamowanych produktów. Zarządzanie marką nie polega na krzewieniu jej świadomości, lecz na budowaniu związków. W omawianych przypadkach nie zbudowano związków. A świadomość marki nie skłania konsumentów do kupowania produktów. Ludzie są świadomi potrzeby ćwiczeń fizycznych i właściwego odżywiania się – pisze Mark Rudov – ale niemal 75 procent amerykańskich mężczyzn i ponad 60 procent kobiet cierpi otylstwo lub nadwagę. Ostatnio nie byłem w USA, a tu czytam, że Amerykanki wyszczuplały.

Macierzystym stadionem koszykarzy Toronto Raptors i hokeistów Maple Leaf jest Scotia Bank Arena. Za nazwę bank płaci w ciągu 20 lat 639 mln USD. Nazwa Barclays Center, gdzie grają koszykarze Brooklyn Nets i hokeiści New York Islanders, kosztuje 200 mln USD przez 20 lat. American Airlines Center, gdzie grają koszykarze Dallas Maverics i hokeiści Stars, kosztuje okryte skandalem linie, także w ciągu 20 lat, 195 mln USD. Oracle Corp., patronująca do tej pory osieroconej przez koszykarzy Warriors arenie w Oakland, zastąpi AT&T jako sponsor stadionu San Francisco Giants. Można przyjąć, że te setki milionów są lekką ręką wyrzucane w błoto, a zarządy rozpasanych spółek powinny za to ponieść odpowiedzialność przez akcjonariatem.

Interesuję się patronatami nad sportowymi arenami z uwagi na krytyczną sytuację w Krakowie. Stadion miejski, wzniesiony za ciężkie pieniądze z budżetu miasta, nie przynosi dochodów. Grają na nim piłkarze Wisły, ale klub, rozkradziony przez zarządy, działaczy i kilkudniowych właścicieli (raz sprzedano go aferzyście, drugi raz mniemanemu królewiczowi z Kambodży) nie płaci miastu; prawda, że nie ma z czego. Wobec tego składa propozycje, by miasto umorzyło Wiśle spore długi i udostępniało stadion bez opłat, a to w zamian za reklamę stołecznego królewskiego Krakowa przez klub, niegdyś znany z lokalnych sukcesów, obecnie ze skandali. Na ile należy wycenić wartość herbu Krakowa na portkach zawodnika? Wisła ma wiernych kibiców w kilku dzielnicach Krakowa, gotowych pokroić maczetami kibiców innych drużyn i pomazać sprayem zabytkowe mury – na ile wycenić ich wpływ na marki klubu i miasta?

Mamy też w Krakowie piękną Tauron Arenę. O tym, jak wspiera ona markę spółki, mogą świadczyć wyniki i notowania Tauron SA. To dopiero jest terrible slump!

Czytaj także: pierwsze teksty pokazane przez wyszukiwarkę blogu po wpisaniu do niej hasła sponsor.

ALERT: Pod rynkiem tyka bomba! Czy obligacje banków Czarneckiego wysadzą nas w powietrze?

  • Istnieje niebezpieczeństwo, że obligacje wyemitowane przez banki Leszka Czarneckiego zostaną osierocone;
  • W przypadku obligacji Idea Banku, realnie zagrożonego, dotyczy to obligacji o wartości ok. 500 milionów złotych;
  • Jeżeli Getin Bank nie zdoła pozyskać inwestora strategicznego, zagrożenie może dodatkowo objąć obligacje o wartości 1 900 milionów złotych;
  • Spowodowałoby to niewyobrażalne konsekwencje dla inwestorów, rynku obligacji, TFI, GPW, a także PPK, oraz głęboki kryzys zaufania do państwa i jego organów.

Być może tuż za rogiem czeka nas katastrofa. Jeżeli spełni się czarny scenariusz i banki Leszka Czarneckiego nie będą w stanie obsłużyć wyemitowanych obligacji, pogrąży to nie tylko ich obligatariuszy, lecz stopniowo, krok po kroku, cały rynek. Najpierw dotknięty zostanie obrót obligacjami, ucierpią fundusze obligacji, akcjonariusze i klienci banków, nie tylko notowanych na GPW (bo znowu wzrosną już wysokie obciążenia), obligatariusze i akcjonariusze innych spółek, fundusze inwestycyjne, OFE, Giełda Papierów Wartościowych. Kryzys rynku może wstrząsnąć państwem, przekreślić (przecież już nadwerężone kilkoma wydarzeniami) zaufanie do regulatora i nadzorcy, zagrozić Pracowniczym Planom Kapitałowym.

Media chyba nie widzą problemu. Serwisy informacyjne żyją głównie tematami dnia, ich wyobraźnia się sięga przyszłych dni i tygodni. Dlatego eksponują wieść, że Getin Noble Bank wszedł oto do indeksu WIG40, co może być przez laika poczytane za dobrą wiadomość. Martwią się także losem TFI, które zainwestowały spore środki w ZM Henryk Kania, co zaciążyło na wartości aktywów kilku funduszy obligacji. Piszą o „obligacyjnej odwilży”. Lecz istota sprawy tkwi gdzie indziej.

Po pierwsze, zagrożone obligacje podporządkowane Idea Banku znajdują się przede wszystkim w portfelach inwestorów detalicznych. Po drugie, są to często ci sami inwestorzy, którzy utopili swoje środki w papierach Getback SA. Na temat kryzysu tej spółki sporządziłem ogłoszony tutaj raport, wskazuję w nim rozlicznych winnych i współwinnych katastrofy, lecz do tego grona nie zaliczam indywidualnych obligatariuszy. Działali oni w dobrej wierze pokładanej w emitencie, jego inwestorze strategicznym, dystrybutorach papierów, nadzorze nad rynkiem i państwie. Misterny system ochrony interesów obligatariuszy zawiódł na całej linii. To nie powinno się zdarzyć. To nie może się powtórzyć!

Komisja Nadzoru Finansowego pozwalała na sprzedaż obligacji Idea Banku klientom detalicznym. Winę można zwalić na poprzedniego przewodniczącego (ciekawe, co się dzieje w jego sprawie?). Bankom Leszka Czarneckiego zaszkodziły i nadmierne apetyty na ryzyko, i chciwość ich kierownictwa, i koniunktura na rynku, i „afera 1 procenta”. Nawiasem: ów jeden procent zdecydowanie potaniał, co jednak nie jest dobrą wiadomością. Zaszkodziły też – jeszcze nieznane w pełni – konsekwencje zaangażowania Idei Banku w obligacje Getback.

Lecz obligatariusze nie ponoszą odpowiedzialności za sytuację banku. Nie są nimi naiwni inwestorzy w Złoto Kolchidy (Amber Gold). Gdyby doszło do ich pokrzywdzenia w procesie resolution, skutki byłyby fatalne. Inwestor oszukany, a wkrótce potem skrzywdzony, w papiery dłużne nie zainwestuje. Odczuje to boleśnie kilka branż. Najpierw będą to spółki żyjące z kapitału indywidualnych obligatariuszy: przemysłowe, windykacyjne, budowlane. Wkrótce do reszty odpłynie kapitał z funduszy inwestycyjnych, następnie z GPW. Gospodarka pozbawiona wsparcia, opuszczona przez dostawców kapitału, pogrąży się w kryzysie, co ugodzi w dobrostan pokoleń pozbawionych oszczędności i nadziei. 

Także obligacje Getin Noble Banku w lwiej części znajdują się w portfelach indywidualnych inwestorów. Jeżeli bank nie pozyska inwestora strategicznego (a kryzys Idea Banku sprzyja tej fatalnej możliwości), osierocone mogą zostać dodatkowo papiery o nominale 1 900 milionów zł. Bank już od dawna nie spełnia wymogów kapitałowych. Sytuacja obligatariuszy byłaby korzystniejsza, gdyby konieczna interwencja została podjęta wcześniej, gdy kapitały własne banku były wyższe. Ta okazja została stracona.

Oprocentowanie emitowanych przez inne banki obligacji podporządkowanych może wydatnie wzrosnąć w obliczu ucieleśnionego w nich ryzyka. Oznacza to groźbę podwyższenia kosztu pozyskania kapitału. Należący do dużego banku dom maklerski, z którego korzystam, wycofał się od czasu załamania papierów Getback SA, może na stałe, z oferowania wszelkich obligacji.

Zapowiadana możliwość nadejścia katastrofy w następstwie osierocenia obligacji banków Czarneckiego nie ma w sobie owej nuty dramatyzmu, jaka nadała ton kryzysowi Getback SA. Nie ma tu toczącego się wątku kryminalnego – gdyż „afera 1 procent” przecież się nie toczy. Nie ma tu missellingu, który w przypadku obligacji Getback definiowałem jako „oferowanie przez niewłaściwe podmioty, niewłaściwym nabywcom, w niewłaściwy sposób, niewłaściwych walorów”. Z tej strony był tu porządek. Grozy mógłby dodać sprawie powołany przez BFG „Zły Bank”, ale nie zdołał on jeszcze ujawnić swojego charakteru. Wszelako mam nadzieję, że Bankowy Fundusz Gwarancyjny i Komisja Nadzoru Finansowego pod nowymi kierownictwami zdołają jeszcze rozbroić minę, która tyka pod rynkiem. Czasu zostało niewiele!

Czytaj także:

2019.03.04 Getback i corporate governance. Raport Nartowskiego

 

 

Corporate governance nie jest głównym winowajcą nierówności społecznych, ale przyczynia się do nich

  • Chociaż brytyjski model corporate governance bywa stawiany światu za wzór, jego aspekty społeczne budzą na Wyspach niepokój;
  • Względnej poprawie relacji między zarządzającymi a nadzorującymi, między spółką a akcjonariuszami, nie towarzyszą następstwa społeczne;
  • Współcześnie corporate governance sprzyja nierównościom, napięciom, poczuciu niesprawiedliwości;
  • Rosną dysproporcje między płacami menedżerów a ogółu zatrudnionych, oraz między prawami akcjonariuszy a pracowników spółek.

Wielka Brytania żyje nie tylko Brexitem. Duże zainteresowanie wywołała na Wyspach inauguracja badań nad raportem o nierównościach społecznych potęgowanych ponoć przez wady systemu corporate governance. Zadanie rozpisano na pięć lat. Przygotuje je Institute of Fiscal Studies, a projektem pokieruje Sir Angus Deaton, profesor Pricenton, laureat ekonomicznego Nobla. Wyobraźnia uczonych i społeczeństw skupi się na pytaniu, czy nierówności i niesprawiedliwość zabiją kapitalizm w postaci jaką znamy? I co w tej kwestii powinniśmy zrobić?

Już kiedyś Brytyjczykom przyszło zmierzyć się z problemem nierówności. W 1942 r., pod niemieckimi bombami, sir William Beveridge ogłosił wyniki badań „Social Insurance and Allied Services”. Raport Beveridge’a został powszechnie uznany za analizę stulecia. Oraz za ważny krok ku rozwoju idei welfare state – państwa dobrobytu dbałego o bezpieczeństwo egzystencji społeczeństwa. Raport zainspirował premiera Winstona Churchilla do podjęcia odpowiednich działań. Zanim powstanie nowy raport, kraj gotów zmienić oblicze

Kryzys unaoczni Brytyjczykom dystans pomiędzy długim cieniem, jaki na historię rzucał Winston, a nicością dzisiejszych przywódców, miałkością ich poczynań…  

Jeszcze w latach siedemdziesiątych ub.w. społeczeństwo brytyjskie miało względnie niskie wskaźniki nierówności. 1 procent najbogatszych gromadził 3 proc. bogactwa – obecnie 8 proc. Wskaźnik dysproporcji między wynagrodzeniem prezesa a przeciętnym wynagrodzeniem pracownika (CEO pay ratio) wynosił 47 – obecnie 145. Pracownicy o najniższych dochodach zarabiają dziś niewiele więcej, niż przed ćwierćwieczem.

Larry Elliot z Guardiana widzi w tym spadek po zapoczątkowanej przez czterdziestu laty erze Margaret Thatcher. Zmierzała ona ku swobodzie przepływu kapitału, niższym podatkom i wydatkom socjalnym, osłabieniu związków zawodowych, prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Owszem, pomogło to przedsiębiorczości, wzrostowi gospodarczemu, inwestycjom – ale zwiększyło różnice miedzy bogatymi a biednymi. Przypływ nie uniósł w górę wszystkich łodzi…

Następstwa wzrostu nierówności okazują się dramatyczne. Rośnie współczynnik Giniego – wykładnik społecznych nierówności. Wśród mężczyzn i kobiet w wieku czterdziestu – pięćdziesięciu lat wzrasta liczba „śmierci z rozpaczy” (spowodowanych samobójstwami, narkotykami, alkoholem). Ubodzy nie wchodzą w trwałe związki, nie zawierają małżeństw, rośnie liczba rodzin niepełnych lub „chaotycznych”.

Deaton podkreśla: „otrzymywanie” zamiast „wytwarzania”, „pobieranie” zamiast „tworzenia” nie będzie źródłem bogactwa, jest za to zaprzeczeniem demokracji.

Znalezienie winnych przychodzi badaczom łatwo: to słabość corporate governance, czyli pensje i bonusy menedżerów. „Jeżeli pracownicy tracą, ponieważ corporate governance nad ich interes przedkłada interes akcjonariuszy, lub ponieważ zapaść związków zawodowych sprzyja przewadze kapitału nad pracą, co działa na niekorzyść zarobków pracowniczych, a wspiera akcjonariuszy i piastunów spółek – musimy zmienić zasady tej gry”. Tak Deaton definiuje zadania nowego raportu.

Warto zdać sobie sprawę, że zasady gry zmieniają się bezustannie. Akcjonariuszem ery Thatcher był inwestor prywatny uczestniczący w prywatyzacji, dzisiaj jest to ponadnarodowy inwestor instytucjonalny, nieraz silniejszy od lokalnych władz. Wyjście z Unii wydatnie osłabi konkurencyjność Wielkiej Brytanii. Nowe technologie i dezindustrializacja zmniejszają zatrudnienie, więc pracownicy tracą. Destrukcyjną siłę związków należało rozbić, zanim one zdewastują kraj. Winy za negatywne aspekty globalizacji i rezygnację z szansy, jaką ona równocześnie niesie, nie można przypisać wyłącznie słabości corporate governance lub pensjom tłustych kotów.        

Tekst ogłoszony w Parkiecie 27 maja 2019 r. pod tytułem Wielka wina corporate governance?