Archiwum kategorii: Corporate governance

Black Rock podważa dogmat zysku, promuje cele społeczne

Na rynki kapitałowe nadciągają zasadnicze zmiany. Świadectwo temu dał Laurence D. (Larry) Fink, współzałożyciel i CEO największego w świecie inwestora instytucjonalnego – olbrzymiej rodziny funduszy Black Rock – w swoim dorocznym posłaniu do prezesów spółek z 16 stycznia. Znaczenie tego listu już porównano do wystrzału z działa Aurory. Wolałbym analogię do przybicia przez Marcina Lutra na drzwiach kościoła Wszystkich Świętych w Wittenberdze manifestu przeciwko odpustom. Albowiem to, co Fink głosi, można śmiało uznać za herezję względem dogmatu, że celem działalności gospodarczej jest osiąganie zysku, a reszta to sprawy uboczne. Otóż podkreśla on, że w działalności gospodarczej liczą się cele społeczne. Są one niezbędnym komponentem długoterminowego zrównoważonego wzrostu.

WYZWANIEM DLA NASZYCH CZASÓW jest paradoks wysokich zwrotów z kapitału i ogromnej trwogi. Posiadacze kapitału uzyskują niezwykłe korzyści; w tym czasie inni, liczni, dotknięci są niskimi stopami procentowymi, niskim wzrostem wynagrodzeń, wadami systemu emerytalnego. Wielu nie dysponuje zdolnością finansową, zasobami, środkami umożliwiającymi skuteczne oszczędzanie. Milionom, zwłaszcza słabiej wykształconym, robotnikom, umyka perspektywa bezpiecznej emerytury. Tu tkwią przyczyny społecznych niepokojów.

ZAWODZĄ RZĄDY, niezdolne do stawienia czoła wyzwaniom przyszłości: emeryturom, potrzebom infrastruktury, automatyzacji, zadaniu przekwalifikowania pracowników. Społeczeństwa zwracają się więc ku sektorowi prywatnemu. Nigdy dotąd nie pokładano tak wielkich nadziei w korporacjach. Powszechne są oczekiwania, że spółki – publiczne i prywatne – podejmą rozległe wyzwania społeczne. Muszą one nie tylko osiągać pożądane wyniki finansowe, także wnosić pozytywny wkład na rzecz społeczeństwa. Muszą wychodzić naprzeciw potrzebom wszystkich interesariuszy, w tym akcjonariatu, pracowników, klientów, społeczności wśród których działają.

BEZ POCZUCIA TEGO OBOWIĄZKU spółka nie osiągnie pełnego potencjału. Pod presją krótkoterminowych wyników zatraci ona zdolność rozwijania kadry, akumulowania środków służących długoterminowemu rozwojowi, innowacyjność. Przyniesie zawód inwestorom liczącym na emeryturę, środki na kupno domu lub sfinansowanie wykształcenia.

NOWY MODEL CORPORATE GOVERNANCE! Rosnącym obowiązkom spółek towarzyszy wzrost zadań ciążących na zarządzających funduszami. Black Rock zapowiada aktywność w interesie swoich klientów, prawdziwych właścicieli spółek portfelowych. Chodzi o odejście od bezproduktywnych proxy fights – sporów na walnych zgromadzeniach. Nadszedł czas na wzmocnienie ciągłej, całorocznej, komunikacji spółki z inwestorami. Na wyzwolenie się spółek spod presji wyników kwartalnych. Dlatego spółki powinny budować strategię długoterminowego wzrostu. I jednoznacznie zapewniać, że strategia jest znana radzie dyrektorów, aprobowana przez nią. Strategia powinna kreślić ścieżkę długoterminowych osiągnięć finansowych. I podejmować wyzwania, jak wzrost wynagrodzeń, automatyzacja, oddziaływanie spółki na zmiany klimatyczne.

RADY PONOSZĄ STAŁĄ ODPOWIEDZIALNOŚĆ, chociaż spotykają się co pewien czas. Członkowie rady, których wiedza o nadzorowanej spółce pochodzi tylko z okresowych posiedzeń, nie wypełniają swoich obowiązków wobec akcjonariuszy. Blach Rock oczekuje zróżnicowania składu rad.

POSŁUGA SPOŁECZNA SPÓŁKI. Kwestią ogromnej wagi jest rola spółki w społeczeństwie. Larry Flint podkreśla, że winna ona mieć na uwadze swój wpływ na środowisko. I zdolność adaptacji do zmian technologicznych. I zadanie dostosowania działalności do wymogów coraz bardziej zautomatyzowanego świata. A także zadanie przygotowania pracowników do emerytury, do osiągania na niej zamierzonych celów.

Black Rock zarządza 6. trylionami USD (amerykański trylion to dziesięć do dwunastej, nie mylić z brytyjskim liczonym jako dziesięć do osiemnastej). Posłanie takiego potentata jest zawsze przyjmowane z uwagą. Jednym podoba się rozmach wyobraźni Finka, jego nacisk na wartości, na odpowiedzialność klimatyczną spółek, ich zadania społeczne, obowiązki względem praw człowieka. Inni zgłaszają zastrzeżenia: NYSE nie jest gotowa do uznania przywództwa Black Rock, zarządzający funduszami to hipokryci, bo społeczna odpowiedzialność biznesu sprowadza się do tworzenia miejsc pracy i płacenia podatków, a w ogóle, to ten Fink nie jest Bogiem, by głosić rynkowi przykazania i czynić świat lepszym.

Ja także mam mieszane odczucia. Z jednej strony, straciłem sporo pieniędzy na wieloletnich, zrównoważonych inwestycjach w fundusze Black Rock. Z drugiej – Larry Fink głosi prawdy, jakie wyznaję od dawna i daję im tutaj wyraz.

FIFA: korupcja, ekscesy finansowe, brak governance, ściema

Opinia publiczna krytykuje wysokie wynagrodzenia, premie i wszelkie korzyści uzyskiwane przez menedżerów korporacji, szczególnie tych największych, globalnych. Nie bierze się przy tym pod uwagę, że owe świadczenia uzyskiwane są legalnie, jawnie, przez osoby wykonujące pracę trudną i odpowiedzialną, polegającą na tworzeniu wartości dla spółki, jej akcjonariuszy i interesariuszy. W debacie na temat wynagrodzeń nie brak argumentów demagogicznych i mało rzeczowych. Nie angażując się teraz w obronę menedżerów, pragnę zwrócić uwagę na instytucję głęboko przeżartą korupcją, złem, zakłamaniem, często przyrównywaną do międzynarodowych grup przestępczych, a przecież pozbawioną umiaru w świadczeniach finansowych dla swoich menedżerów. Tą instytucją jest Międzynarodowa Federacja Związków Piłki Nożnej – Fédération Internationale de Football Association, FIFA.

Wprawdzie po serii skandali FIFA zapowiedziała podjęcie stosownych reform, niemniej – wbrew rosnącym stratom – w 2017 r. miała wypłacić członkom Rady, statutowego organu instytucji, 9,8 mln CHF. New York Times w tych dniach ogłosił, że każdy z członków 37-osobowej Rady otrzymał za ubiegły rok równowartość 250.000 USD plus dziesiątki tysięcy USD tytułem kosztów podróży. Zważywszy, że rada zbiera się trzy razy w roku, oraz że FIFA jest instytucją działającą non for profit, jest to wynagrodzenie wyższe niż w przypadku rad dyrektorów wielu globalnych spółek o wielkich zyskach. Instytucjom non profit powszechnie zaleca się daleko idący umiar w opłacaniu piastunów. Wiem o tym: przez 8 lat kierowałem fundacją non profit, a kieszeń boli mnie do dzisiaj.

Prezydent FIFA Gianni Infantino podpisał w 2016 r. kontrakt opiewający na wynagrodzenie w kwocie 1,5 mln CHF rocznie, mniej więcej połowę tego, co otrzymywał jego poprzednik, niesławny Sepp Blatter. Od roku 2017 Infantino ma prawo do rocznej premii; zazwyczaj po mistrzostwach świata szefowie FIFA pobierają nadzwyczajny bonus w wielomilionowej wysokości. Infantino korzysta także z limuzyny z szoferem, FIFA pokrywa czynsz za jego rezydencję i co miesiąc wypłaca 2.000 CHF na wydatki. Biorąc pod uwagę sytuację finansową federacji, ciążące na niej zarzuty, wysokie koszty postępowań – uposażenie prezydenta jest szczodre.

Wielu uważa, że działacze FIFA obficie korzystają z dobrodziejstw szarej strefy. W celu przeciwdziałania powszechnym w organizacji praktykom korupcyjnym wzmocniono służby etyki, compliance, audytu, governance obsadzając je ekspertami godnymi zaufania. Lecz proces reformy FIFA został zatrzymany zanim na dobre ruszył. Szefowie wspomnianych służb zostali już zwolnieni lub złożyli rezygnacje. Kierownictwo Federacji dało wyraźny sygnał, by skończyć z polowaniem na oszustów. Prezydent oznajmił światu, że czystka kadrowa jest elementem procesu odbudowy reputacji, a wszelka krytyka jest niesłuszna. Użycie terminu „reputacja” w odniesieniu do FIFA jest nadużyciem.

Przedstawiony przez Federację władzom Szwajcarii, państwa goszczącego, raport na temat korupcji i działalności przestępczej w strukturach organizacji liczył 1.300 stron oraz 20.000 stron załączników. Szwajcarów udobruchano. Amerykanów nie. Na ich wniosek lokalna policja zatrzymywała zjeżdżających do Zurychu działaczy wskazanych przez Departament Sprawiedliwości USA. Akcję przeprowadzono dwukrotnie w historycznym hotelu Baur Au Lac. Delegatów prowadzonych do policyjnych samochodów obsługa hotelowa zasłaniała przed dziennikarzami płachtami białych prześcieradeł. To jedyny czysty element tej historii. Kiedy media ujawniły ceny wytwornego hotelu (najtańszy pokój kosztował 870 CHF za dobę), FIFA przeniosła spędy delegatów do bardziej pospolitego zurychskiego Hyatta (527 CHF za dobę).

W grudniu 2017 r. zapadły przed amerykańskim sądem pierwsze wyroki w sprawach korupcji w FIFA. Dalsze procesy w toku. W ich toku wychodzą na jaw gigantyczne łapówki, związane przede wszystkim z pozyskaniem przez Katar organizacji mistrzostw świata w 2022 r.

Sytuacja w Federacji i w innych związkach sportowych zaniepokoiła Radę Europy (nie mylić z Radą Europejską UE!), ciesząca się ogromnym poważaniem regionalną organizację międzypaństwową zajmującą się prawami człowieka i praworządnością. W lutym 2017 r. poproszono Federację o wyjaśnienia kwestii braku governance, autorytarnych metod zarządzania, braku starań na rzecz wyjaśnienia spraw korupcji, sytuacji whistleblowerów, ustawiania meczów, naruszania praw człowieka przy budowie obiektów mających służyć mistrzostwom świata w 2018 i 2002 r. W styczniu 2018 r. zapowiedziano zawarcie Memorandum of Understanding (wstępnego porozumienia dotyczącego dalszego biegu spraw) w kwestiach governance w FIFA, przeciwdziałania dopingowi i aktom przemocy na stadionach oraz ustawiania meczów. Z tej okazji Infantino wydał budujące oświadczenie, że są to naczelne cele FIFA.

Czy tak jest, łatwo przyjdzie sprawdzić w związku z tegorocznymi mistrzostwami świata w Rosji. Sekretarz generalny FIFA całkiem niedawno stwierdził, że w rosyjskim futbolu nie występuje plaga dopingu. Inne wnioski, wsparte konkretami, płyną z raportu kanadyjskiego prawnika Richarda McLarena, oraz z oświadczeń Grigorija Rodczenkowa, b. szefa moskiewskiego laboratorium dopingu. Z Rodczenkowem FIFA nie nawiązała kontaktu, natomiast utrzymuje, że stale współpracuje z McLarenem. Kanadyjczyk jeszcze o tym nie wie.

Odpowiednim słowem jest ściema. Porywający sport, niezapomniane emocje, wzruszenia – w otulinie przestępczej korupcji, ekscesów finansowych, braku governance. Tego ostatniego słowa nie znają, nie rozumieją, miliardy kibiców. Dzięki temu FIFA ma się dobrze. Oby niedługo.

O terminie przydatności do posługi w radzie nadzorczej

Postulat różnorodności w radzie nadzorczej budzi liczne nieporozumienia. Wielu sprowadza go do kwestii udziału kobiet w radzie. Jest to, owszem, temat bardzo ważny, lecz wcale nie jedyny. Dawniej Anglosasi oceniali rady dyrektorów pod kątem udziału w nich kobiet i rozmaitych mniejszości; dopiero z czasem zdają sobie sprawę, że są to różne sprawy. Nas nie dotyczą zmartwienia o różnorodność rad pod kątem rasowym lub etnicznym. Istnieje natomiast potrzeba wzbogacania rad różnorodnymi kompetencjami i kwalifikacjami członków, ich doświadczeniami w zarządzaniu organizmami gospodarczymi i nadzorowaniu spółek, znajomością rynków i branż. Inne wartości wnosi przecież do rady finansista, inne prawnik, inżynier, biegły rewident, specjalista cyberbezpieczeństwa…

Wskazane jest także, by w radzie, prócz weteranów od lat nadzorujących spółkę, znaleźli się nowi członkowie, zdolni do świeżego spojrzenia na jej sytuację i perspektywy. W radach polskich spółek dotkliwie brakuje obcokrajowców – menedżerów reprezentujących znajomość innych rynków, kultur, systemów prawnych. W radzie dyrektorów brane są pod uwagę proporcje między dyrektorami wykonawczymi (executive) i niewykonawczymi (tzw. NEDs); w radzie nadzorczej chodzi o proporcje między członkami powiązanymi ze spółką i niezależnymi. Wielu ocenia radę, nawet spółkę, po liczbie i kalibrze jej niezależnych członków.

Na końcu wymienię sprawę, której chcę dzisiaj poświęcić uwagę. Chodzi o wiek członków rady, a także liczbę lat spędzonych przez nich w radzie. Na świecie wiele spółek przyjmuje wewnętrzne regulacje dotyczące dopuszczalnej tenury w radzie dyrektorów (czyli mierzonej latami, lub kadencjami, długości posługi), a także liczby lat, po których członek rady traci przymiot niezależności, wreszcie zalecanego limitu wieku kandydatów do rady. Chodzi o zapewnienie należytej rotacji w składzie rady.

Limit wieku to materia delikatna. Wiele spółek, głównie anglosaskich, przyjęło ścisłe zasady dotyczące dopuszczalnego wieku elekcji, lub reelekcji, do rady dyrektorów: to najczęściej 72 lata, w niektórych spółkach 75 – i liczba tych ostatnich spółek rośnie…. Niektóre spółki określają dopuszczalną ilość kadencji w radzie. Equilar, firma prowadząca badania rad dyrektorów, doszła ostatnio do wniosku, że młodsza rada (rada o niższej średniej wieku) niekoniecznie oznacza lepsze wyniki spółki. Wobec tego uznano, że przeciętna wieku dyrektorów nie jest wskaźnikiem w pełni miarodajnym. Pisze się wiele na temat siwiejących rad, prowadzi się poszukiwania młodszych kandydatów na dyrektorów (i narzeka na brak odpowiednich), ale – wskazuje Equilar – średnia wieku w dyrektorów radach tak dużych, jak mniejszych spółek, systematycznie spada z biegiem lat.

Wiek nie dyskwalifikuje menedżera. W trakcie pracy nad tym tekstem dowiedziałem się – z prawdziwym żalem – że legendarny Marc Mobius, lat 81, przechodzi właśnie na emeryturę po 30 latach pracy dla Franklin Templeton. Warren Buffett jest starszy, w tym roku skończy 88 lat. Charlie Munger 1 stycznia skończył 94, o takich zuchach Rosjanie mówią mołodiec. Philip L. Carret (1897-1988) do setnych urodzin pracował w radzie The Pioneer Group w Bostonie; kiedy odszedł na emeryturę, dla firmy zaczął się zły czas. Lecz to wyjątki przeczące regule, iż rada dyrektorów nie jest przytułkiem dla pokolenia wysłużonych menedżerów. Rady stają się wielopokoleniowe, przybywa w nich osób czynnych zawodowo. Terminu przydatności do posługi w radzie nadzorczej nie należy ustalać odgórnie, bo nie należy regulować spraw, które spółki potrafią, jeżeli tylko chcą, uregulować same. Przecież od nadmiaru regulacji niedobrze się robi na rynku! A spółka niechaj limituje raczej tenurę w radzie nadzorczej, niż wiek piastunów.

Czytaj także:
2016.03.07 Tenura: co to takiego?
2013.03.25 Efekt Benedykta
2001.01.15 Kuracja odmładzająca
2000.09.04 Oda do młodości

Wielka Brytania zmaga się z czasem

Podejmując walkę o sukcesję po nieszczęsnym Davidzie Cameronie, Theresa May obiecała reformę corporate governance. Obecny model – twierdziła – przeczy sprawiedliwości społecznej. Rady dyrektorów powinny zostać wzbogacone o pracowników i konsumentów; dyrektorów niewykonawczych, którzy w swojej masie nie spełniają pokładanych w nich oczekiwań, należy dobierać z bogatszej, różnorodnej puli kandydatur; opinie akcjonariatu dotyczące wynagrodzeń menedżerów powinny być wiążące; trzeba też zwiększyć zakres ujawnień na temat warunków premiowania. Brytyjska gospodarka powinna dzięki temu odzyskać ludzkie oblicze, wyzwolić się spod presji krótkich cyklów, skupić się na wartościach generowanych długoterminowo.

Pani premier liczy, że co brytyjski biznes straci za sprawą wyjścia z Unii Europejskiej (jest na tyle doświadczonym politykiem, że zdaje sobie sprawę z ogromu owych strat), przynajmniej częściowo odrobi dzięki wysokim standardom corporate governance, czyniącym tamtejszy rynek szczególnie atrakcyjnym. Liderzy biznesu mówią o potrzebie odzyskania zaufania do brytyjskiego rynku, przyciąganiu inwestycji, nakierowaniu spółek na długoterminowe osiągnięcia. Plany to piękne, ambitne, ale czy starczy czasu na ich realizację, zanim gospodarka się załamie?

Projekt reformy przedłożyła właśnie Financial Reporting Council. Jest to twór osobliwy, jaki spotyka się tylko na Wyspach: partnerstwo rządu i biznesu w formie spółki prawa handlowego, obejmującej swoją działalnością i Zjednoczone Królestwo, i Republikę Irlandii (brexit nie ma tu nic do rzeczy), przy czym radę dyrektorów w całości powołuje rząd brytyjski. Nie słychać głosów protestu, zastrzeżeń. Najbardziej wpływowi uczestnicy rynku: TUC (kongres związków zawodowych), High Pay Centre (niezależny think tank dowodzący, że nadmierne rozpiętości płac są nieuczciwe i szkodzą społeczeństwu i gospodarce), oraz Confederation of British Industry (izba gospodarcza reprezentująca 190.000 podmiotów) z zadowoleniem przyjęły wiele rozwiązań projektu, zgłaszając przy tym uwagi, co jeszcze należy nim objąć.

Jeżeli projekt zostanie przyjęty, nowy UK Corporate Governance Code otworzy spółki ku bliższej współpracy z pracownikami, klientami, wszelakimi interesariuszami. Albowiem spółka, zwłaszcza notowana, ma służyć społeczeństwu, nie tylko akcjonariuszom. Projekt kładzie nacisk na właściwą kulturę korporacyjną, na zarządzanie długoterminowe. Nigdy dotąd brytyjskie korporacje nie stały w obliczu tak wyraziście zdefiniowanych wartości i celów społecznych. Dotyka on obszarów zastałych, zaniedbanych, jak niezależność przewodniczących rad dyrektorów lub działalność komitetów wynagrodzeń. Do tej pory dyrektor niewykonawczy tracił przymiot niezależności po dziewięciu latach posługi w radzie. Przewodniczący rady był spod tej reguły wyjęty, niektórzy piastuni tej funkcji od dekad rozsiedli się na stołkach. 19 spółek z indeksu FTSE 100, czyli blisko co piąta, zostanie zmuszona dokonać rotacji przewodniczącego, podobnie jak 48 spółek z innych indeksów londyńskiej giełdy.

Zadania komitetów wynagrodzeń zostają wydatnie rozszerzone, mają one badać politykę wynagrodzeń w spółce, nie tylko płace członków rady dyrektorów. Mają też one wstrzymywać programy motywacyjne, jeżeli spółka nie będzie osiągać wyników zgodnych z oczekiwaniami. High Pay Centre proponuje nawet, by programy motywacyjne rozliczać nie po trzech, lecz co najmniej po pięciu latach, a także, by odstąpić od obecnej formuły Long-Term Incentive Plans, nastawionych na budowanie akcjonariatu menedżerskiego.

Obecny projekt UK Corporate Governance Code jest krótszy, bardziej zwięzły i przejrzysty. Na pierwszym planie stawia on krzewienie kultury korporacyjnej. Duże znaczenie przypisuje się różnorodności w radach dyrektorów, przy czym chodzi nie tylko o płeć, także o środowisko społeczne i grupę etniczną, z których wywodzą się członkowie rady, a także kwalifikacje i przymioty osobiste kandydatur. Natomiast nacisk na zróżnicowanie pod względem płci położono w kwestii składu tzw. komitetów wykonawczych (czyli zarządów) notowanych spółek. FRC do końca lutego 2018 r. przyjmuje uwagi na temat projektu. Na podstawie dotychczasowych doświadczeń można przyjąć, że projekt zostanie przyjęty w proponowanym kształcie, najwyżej z drobnymi poprawkami.

Tekst ogłoszony 27 grudnia 2017 r. w gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Czytaj także:
2017.04.25 Nawet w UK polityka szkodzi corporate governance
2016.07.22 Wielka Brytania na opak wywracana

Commitment znaczy zobowiązanie, powinność, zaangażowanie, posługę

Spółka Z ogłosiła wysokość wynagrodzeń swoich piastunów. Dziennikarz wyczytał, że w ubiegłym roku pan X otrzymał 100.000 zł z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej. Ze sprawozdania rady wynikało, że w roku objętym sprawozdaniem odbyła ona 5 posiedzeń, a pan X uczestniczył w czterech. Dziennikarz oszacował, że posiedzenia trwały po ok. 5 godzin. Czyli pan X, poświęcając spółce 20 godzin, zarabia po 5.000 zł za godzinę. Oburzony wynikiem tej kalkulacją redaktor dzwoni do mnie: czy zgadzam się z nim, że to granda?

Nie zgadzam się i wyjaśniam, że praca w radzie nadzorczej nie sprowadza się do udziału w posiedzeniach. Obyczaj wynagradzania członków rady „od posiedzenia” uważam za głupi i szkodliwy. Dobrze zorganizowana rada wykonuje znaczną część swoich prac poza posiedzeniami. Pan X zapewne jest członkiem dwóch, albo przynajmniej jednego komitetu rady; z tego tytułu ciążą na nim poważne obowiązki, które zabierają sporo czasu. Praca w radzie to systematyczna analiza materiałów dotyczących spółki, branży, rynku, konkurencji bliskiej i dalekiej, krajowej i zagranicznej. To wizytacje zakładów spółki. To przygotowania do udziału w procesach decyzyjnych. Nie da się precyzyjnie wyliczyć, ile czasu członek rady nadzorczej poświęca sprawom spółki. Nie da się także dokładnie określić, ile czasu poświęcić powinien. Kiedy sprawy spółki idą źle, członkom rady przybywa obowiązków. Praca w radzie nadzorczej to czasochłonna posługa.

Kompetentna w tej materii firma SpencerStuart szacuje w swoim przewodniku Boardroom Best Practices (wydanie III, 2017), że praca w radzie dyrektorów spółki publicznej zajmuje 20 do 30 dni roboczych w roku, na co składa się przeciętnie 10 posiedzeń rady, spotkania jej komitetów, 2 do 3 dni na spotkaniu poza spółką poświęconym strategii, jej realizacji i modyfikacji, wizytacje zakładów, plus praca merytoryczna. Większość przewodniczących rad dyrektorów europejskich spółek inwestuje w spółkę co najmniej dwakroć więcej czasu! W radach nadzorczych polskich spółek pracuje się znacznie mniej, ponieważ nadzór traktowany jest formalnie, często po łebkach, rada spotyka się 4 lub 5 razy do roku, komitety rady nie rozwinęły jeszcze skrzydeł, a członkowie rady nie identyfikują się z nadzorowaną spółką. Zresztą niektórzy zasiadają w wielu radach; znam przypadek rektora poważnej uczelni, który deklarował, że bez kłopotów daje sobie jeszcze radę z pracą w dziesięciu radach. Wprawdzie Ksh wymaga od piastunów spółek akcyjnych staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności, lecz jak ma się tyle na głowie, nie czas rozczytywać się w przepisach…

Kiedyś Włodzimierz Kalicki pisał w Gazecie Wyborczej, jak przed wojną lwowski finansista dr Henryk Aszkenazy „był członkiem rad nadzorczych 30 wielkich polskich spółek o łącznym kapitale 235 mln zł”. Lecz pod rządami ówczesnego prawa obowiązki członka rady nadzorczej były nieporównanie mniejsze względem obecnych, nałogowi (bo nie „zawodowi”) członkowie rad nadzorczych często bywali ornamentariuszami. Ponadto wcale nie było 30 wielkich polskich spółek.

Zaangażowanie czasowe (time commitment) nie jest jedyną formą więzi członka rady nadzorczej ze spółką. Nie można go wyznaczyć na podstawie wykazu obecności na posiedzeniach rady (attendance record). Eksperci SpencerStuart zwracają uwagę na potrzebę zaangażowania emocjonalnego (emotional commitment) w sprawy i cele spółki, także w prace nad jej strategią, z natury sięgającą poza horyzont czasowy bieżącej kadencji członka rady. Lecz o takie zaangażowanie w polskich warunkach trudniej. Za przestrogę niech służy przypadek członka rady Banku Częstochowa, który kiedyś – zapytany pod koniec roku o przyszłoroczne plany banku – wypalił reporterowi, że przecież nie wiadomo, czy bank tak długo przetrwa. Prezes także nie wykazał zaangażowania w sprawy banku. Doszło do runu na kasy, a w końcu do ratunkowego przejęcia banku.

Inny, jakże malowniczy, przykład. Znany polityk, późniejszy minister, zabłąkał się do rady nadzorczej Ciechanowskiej Centrali Materiałów i Usług Budowlanych Ciech-Bud; zasiadał w niej od zawiązania spółki w 1993 r., a w październiku 1995 r. został wiceprzewodniczącym RN, wkrótce jednak złożył rezygnację motywowaną ważną nominacją na stanowisko państwowe. Czy pilnie brał udział w posiedzeniach – wątpię, skoro po latach wyznał „Rzeczpospolitej”, że nie pamięta, czym zajmowała się spółka! „Byłem (w radzie nadzorczej) przez kilka miesięcy, traktowałem to jako próbę poznania polskiej rzeczywistości gospodarczej, ale zrezygnowałem, bo uznałem, że się do tego nie nadaję”. Oba kazusy świadczą o bardzo swoistym zaangażowaniu piastuna w sprawy nadzorowanej spółki. Spółka bez emocjonalnego wsparcia członków swojej rady jest organizmem kalekim.

Czytaj także:
2000.12.18 Oblężenie Częstochowy
2013.05.25 Rada pracuje bez wysiadywania
2015.06.20 Głowy do pozłoty

O niewzruszalność przewodniczącego walnego zgromadzenia

Jestem za przyjęciem zasady niewzruszalności przewodniczącego walnego zgromadzenia. Z sal obrad walnych zgromadzeń znikną wtedy wnioski o odwołanie przewodniczącego – ich celem najczęściej bywa zakłócenie przebiegu obrad, obstrukcja walnego zgromadzenia. Z sądów znikną pozwy o uchylenie uchwały o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia – intencją takiego powództwa jest w istocie zaskarżenie wszystkich uchwał zgromadzenia. Podważanie pozycji przewodniczącego WZ przywodzi na myśl praktyki lat dziewięćdziesiątych, kiedy walne zgromadzenie bywało przeobrażane w walne zwyrodnienie; kiedy usiłowano odwoływać przewodniczącego, albo on sam ustępował by unieważnić zgromadzenie, bądź dla takiego skutku odmawiał podpisania protokołu walnego zgromadzenia; kiedy wreszcie, pośród tumultu, zgromadzenie obierało przewodniczącym kogoś z sali, kto nawet nie był uprawniony do uczestnictwa w walnym (w czym nawet upatrywano gwarancję bezstronności delikwenta).

Obserwowałem takie przypadki w młodzieńczych latach polskiego rynku kapitałowego. Na podstawie tych obserwacji opracowałem pierwszy polski projekt dobrych praktyk: „Dobre praktyki walnego zgromadzenia” (2001). Na ich kanwie powstały „Dobre praktyki spółek giełdowych w 2002 roku”. Przewodniczącego walnego zgromadzenia dotyczyły bezpośrednio dwie moje zasady, wspominały o nim jeszcze dwie – z piętnastu ogółem.

Zasada VI: Walne zgromadzenie wybiera przewodniczącego biorąc pod uwagę fachowe kwalifikacje kandydata. Walne zgromadzenie nie dokonuje wyboru zastępcy lub zastępców przewodniczącego. Jeżeli zarząd zgłasza kandydaturę przewodniczącego – daje tym rękojmię, iż kandydat reprezentuje nie tylko wysokie kwalifikacje, lecz także znajomość statutu i spraw spółki, w tym spraw objętych porządkiem obrad, oraz projektów uchwał.

Dzisiaj poszedłbym dalej: zobowiązałbym zarząd do przedkładania walnemu zgromadzeniu kandydatury przewodniczącego. Wiadomo przecież, że przewodniczący nie jest królikiem niespodzianie wyciąganym z cylindra, że jego kandydatura została zawczasu uzgodniona, że jest on przygotowany do powierzanego mu zlecenia.

Zasada VII: Przewodniczący sprawuje funkcje w sposób bezstronny, z należytą fachowością i starannością, mając na względzie sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw mniejszości. Przewodniczący nie uczestniczy w poczynaniach zmierzających do utrudnienia albo opóźnienia przebiegu walnego zgromadzenia, ani nie sprzyja im. Ponadto przewodniczący
• nie uczestniczy w pracach komisji zgromadzenia, w tym komisji dla sprawdzenia listy obecności;
• nie składa bez ważnych powodów rezygnacji ze swojej funkcji;
• nie opóźnia podpisania aktu notarialnego – protokołu walnego zgromadzenia.

Od chwili przedłożenia tamtego projekty rynkowi (w maju 2001 r., podczas konferencji Corporate Governance V) upłynęło w Rudawie wiele wody, lecz sprawa jest nadal aktualna. Oto PGNiG SA oświadcza 13 grudnia, że uczestnik walnego zgromadzenia z 13 września wniósł do warszawskiego Sądu Okręgowego o stwierdzenie nieważności / uchylenie uchwały walnego o wyborze przewodniczącego. W systemie common law wnioskodawca mógłby zostać ukarany za obrazę sądu (contempt of court) – u nas wolno bezkarnie zawracać sądom głowę takimi fantazjami. Uchwała została powzięta 4 695 507 848 głosami, przeciw oddano 11 głosów, głosów wstrzymujących się nie oddano. Jestem pełen szacunku dla jedenastu głosów w proporcji do czterech miliardów sześciuset dziewięćdziesięciu pięciu milionów i jeszcze pięciuset tysięcy z okładem; mniejszość zawsze zasługuje na szacunek. Lecz po cóż łamać krzesła, względnie uchylać uchwałę? Przewodniczącym wybrano znanego prawnika z bogatą praktyką w przewodniczeniu walnym zgromadzeniom, obeznanego dobrze ze spółką i jej sprawami. Dochowano przy tym prawa i dobrych obyczajów.

Gdybym uczestniczył w owym zgromadzeniu, oprotestowałbym raczej uchwałę o usprawiedliwieniu nieobecności na walnym zgromadzeniu sześciorga członków zarządu spółki (!!) i ośmiu panów członków rady nadzorczej (!!). Ich nieobecność jest jawną obrazą uczestników walnego zgromadzenia, dobrych obyczajów i Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. Lecz ewentualne uchylenie tej uchwały nie spełniłoby ukrytego celu omawianego powództwa: udaremnienia innych uchwał walnego zgromadzenia. Dotyczyły one zmian statutu, wyrażenia przez zgromadzenie zgód na nabycie środków trwałych oraz – i tutaj pies został pogrzebany! – zgody walnego zgromadzenia na dochodzenie od (wybranych) byłych członków zarządu spółki odszkodowania za wyrządzone jej szkody. Nie wiem, czy słuszne są zarzuty, iż roszczenia o odszkodowanie są gierką polityczną – na szczęście nie ja o tym wyrokuję.

PGNiG SA to spółka o bogatym życiu wewnętrznym. W ciągu dwunastu miesięcy odbyła sobie cztery walne zgromadzenia, w tym trzy nadzwyczajne (24 XI 2016, 13 IX 2017 i 21 X 2017). Wszystkie dokonały zmian statutu, aż spółka nie nadąża z ogłaszaniem jego tekstów jednolitych. Od zmian w składzie organów może zakręcić się w głowie. W tle toczy się spór z wytypowanymi przez spółkę byłymi członkami zarządu. Stąd osobliwy pozew w sprawie uchwały o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia. Podpowiem: szkoda zachodu. Sąd Najwyższy już uznał, iż nawet wadliwy wybór przewodniczącego nie skutkuje wadliwością uchwał walnego zgromadzenia. Przyjęcie postulatu niewzruszalności przewodniczącego pomoże oczyścić atmosferę na walnych zgromadzeniach.

Czytaj także:
2000.10.30 Czarne chmury
2000.11.20 Festiwal złych obyczajów
2001.06.11 Walne zgromadzenie: o dobrą praktykę
2001.06.15 Zasady dobrej praktyki walnego zgromadzenia (II redakcja projektu)

Blockchain receptą dla walnych zgromadzeń?

Nie tylko my mamy kłopoty z walnymi zgromadzeniami spółek notowanych na giełdzie. Ma je cały świat. Zrazu wydarzenie to straciło przymiot „walnego”, obecnie traci przymiot „zgromadzenia”. Tradycyjne, stacjonarne walne zgromadzenia budzą coraz to mniejsze zainteresowanie inwestorów. Obumierająca frekwencja na walnych przyczynia się do rozwoju zgromadzeń wirtualnych, w których można uczestniczyć wyłącznie przez internet, a inwestorom nawet nie wiadomo, gdzie przebywa przewodnicząca/y zgromadzenia; ta postać walnych zgromadzeń została już dopuszczona przez niektóre stany USA, niemniej budzi liczne zastrzeżenia. Rozwiązaniem pośrednim jest hybrydowe walne zgromadzenie, w którym jedni uczestniczą fizycznie, w sali obrad, inni zaś zdalnie, za pośrednictwem internetu. Przed kilku laty wydawało się, że hybrydowa forma zgromadzenia przyjmie się powszechnie, i to szybko, lecz następuje jej regres, zapewne pod wpływem obaw przed zawodnością łączności.
Właśnie ze Sztokholmu i Johannesburgu napłynęły krzepiące informacje: sposobem na kłopoty związane z walnymi zgromadzeniami może okazać się technologia łańcucha bloków, a konkretnie – oparty na niej standard Blockchain e-Voting Solution. Nasdaq i Strate (Pty) Ltd, południowoafrykański centralny depozyt papierów wartościowych zawarły porozumienie w sprawie wprowadzenia na rynek kapitałowy RPA sprawnego, bezpiecznego i przyjaznego dla inwestorów dla systemu zdalnych głosowań na walnych zgromadzeniach. Blockchain e-Voting Solution zostało już z powodzeniem zastosowane przez Nasdaq na rynku w Estonii.

Zwolennicy tego rozwiązania wskazują na wszechstronne korzyści płynące z jego stosowania przez (1) akcjonariuszy, ich pełnomocników, emitentów, oraz (2) depozyt, giełdę i instytucje infrastruktury rynku. Inwestorzy zyskują możliwość zdalnego uczestniczenia w walnym zgromadzeniu bądź zdalnego ustanowienia pełnomocnika/ów. Spółka może niezawodnie i bezpiecznie ustalić tożsamość akcjonariuszy i pełnomocników. Rynek uzyskuje pełny dostęp do informacji o walnym, porządku obrad, propozycjach uchwał. Głosy oddane online zostają zliczane w czasie rzeczywistym. Dane są bezpiecznie i trwale zachowane. Proces głosowania jest przejrzysty. System sprawnie obsługuje proces walnego zgromadzenia od jego zwołania do zamknięcia obrad.

Udogodnienia służą także drugiej stronie rynku. Cały proces administrowania walnym zgromadzeniem jest objęty jednym rozwiązaniem: od notyfikacji i dystrybucji materiałów do obsługi głosowania i sprawozdawania o wynikach walnego zgromadzenia. Obejmuje on także dostęp w czasie rzeczywistym do danych dotyczących posiadaczy akcji, głosowania oraz pełnej historii rachunków. Technologia jest bezpieczna, niezawodna, szybka, zgromadzone dane są trwale zarejestrowane i dostępne dla uprawnionych.

Wszystko to brzmi obiecująco, lecz rodzi się refleksja, że kłopoty walnych zgromadzeń przecież nie płyną wcale z niedostatku technologii. Płyną one z niedostatku zaufania. Na gruncie polskiego prawa możliwe jest organizowanie hybrydowych walnych zgromadzeń z użyciem nowoczesnych technologii umożliwiających zdalne uczestnictwo w obradach i udział w głosowaniach. Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych energicznie prowadziło symulacje takich zgromadzeń dowodząc, że są one możliwe i bezpieczne. Symulacje organizował także istniejący jeszcze w tamtych latach Polski Instytut Dyrektorów. Niektóre spółki podjęły wyzwanie i zorganizowały e-WZ. Kłopotów właściwie nie było, poza jednym: inwestorzy nie kwapili się do korzystania z udogodnień. Rezygnowali z wykonania swoich praw korporacyjnych.
Być może zawinił brak zaufania do technologii. W tej sytuacji blockchain byłby rozwiązaniem. Być może jednak (nie znam wyników badań, nie wiem nawet, czy były podejmowane) zawinił brak zaufania do lokalnej rzeczywistości rynkowej. Przekonanie, że głos inwestora indywidualnego w istocie nic nie znaczy (jak niebawem miało się okazać, głos obywatela, nawet posła – także). Przekonanie, że dane podawane są przez spółki ze znacznym opóźnieniem i w sposób nie w pełni zrozumiały dla inwestora (o czym świadczy, że nie rozumieją ich także analitycy). Nękanie inwestorów zwoływanymi w nadmiarze i bez istotnej potrzeby nadzwyczajnymi walnymi zgromadzeniami. Narastająca niechęć polityków do rynku kapitałowego. Dlatego z krajów geograficznie nam bliskich, Szwecji i Estonii, technologia Blockchain e-Voting Solution powędrowała hen, na skraj świata, do Afryki Południowej. Nawet nie o to idzie, że nasz znakomity krajowy depozyt pozostaje bez przywództwa, lecz o to, że nie wiadomo, dlaczego tak się dzieje.

Tekst ogłoszony 8 grudnia 2017 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Czytaj także: 2017.05.09 Kłopoty z technologią na walnym zgromadzeniu

Giełdowy Kraków i rodzinne związki

Z New York Timesa odeszła Gretchen Morgenson. Przez blisko dwie dekady pisała o rynku kapitałowym. Amerykańskim, ponieważ z perspektywy Nowego Jorku niełatwo dostrzec resztę świata. Prowadziła kolumnę „Fair Game”. O to właśnie chodzi na rynku: by gra toczyła się fair, zgodnie z zasadami. Są nimi regulacje prawne i dobre obyczaje, często ujęte w postać dobrych praktyk. Morgenson wspierała swoim piórem obyczajowość rynku. Kolekcjonuje nagrody Pulitzera. Wysoko ceni kartkę świąteczną sprzed lat: „Dziękuję za pisanie prawdy”. Też chciałbym taką dostać…

Odeszła niedaleko, do Wall Street Journal. Ostatnim tekstem w NYT oddała pożegnalną salwę ku chwale fair game. Zwróciła uwagę, że przecież następuje na rynku poprawa. Przytoczyła wspomnienie Nell Minow, autorytet corporate governance, jak to kiedyś O.J. Simpson zasiadał w pięciu radach dyrektorów (a w Infinity Broadcasting przewodniczył komitetowi audytu), zaś szefem komitetu wynagrodzeń w pewnej radzie był… ojciec prezesa zarządu.

O.J. Simpson to postać szczególna, dla mnie odrażająca. Gwiazdor futbolu amerykańskiego wywinął się z zarzutów o zabójstwo byłej żony i jej znajomego, ponieważ przysięgłych dobrano pod kątem sprzyjającego mu koloru skóry. I tak później trafił do więzienia, chociaż z innego powodu. Nie ma, nie było w polskich radach nikogo, kogo można do niego przyrównać. Natomiast tatuś w radzie jest w polskich spółkach często spotykany. Podobnie jak żona prezesa (w giełdowym slangu „Madame”) i jego dalsi krewni. Nie tak dawno zszedł z giełdy Farmacol, w którym radę nadzorczą na lata opanowali członkowie rodziny Olszewskich, posiadającej znaczny pakiet akcji. Nikt przeciw temu nie zaprotestował, żaden inwestor instytucjonalny… Nie ma u nas fair game.

Wyjaśniał mi pewien inwestor większościowy, że przecież on powinien mieć w radzie nadzorczej kogoś, komu ufa. Nie przyjął do wiadomości, że chodzi o to, by zaufanie mógł pokładać w radzie akcjonariat spółki, nie jej prezes, któremu rada ma patrzeć na ręce. – Ależ to moja spółka! – protestował. – Moja spółka, moje pieniądze, moja żona. Ta ostatnia to może i owszem; lecz spółka należy do akcjonariuszy, a jej pieniądze – do niej.

Często przytacza się fundamentalny argument na rzecz prywatyzacji: dopóki znaczącym akcjonariuszem jest Skarb Państwa, w spółce nie ma fair game, jest kolesiostwo, nepotyzm. To oczywista prawda, lecz w spółkach notowanych spotykamy te same zjawiska. Obsadzanie rad nadzorczych krewnymi, często pozbawionymi stosownych kwalifikacji, jest tego wymownym przykładem. Osławioną spółkę IDM nadzorowali zgodnie tatusiowie panów prezesów. Z wiadomym rezultatem. Alma w niesławie upadła, radzie nadzorczej szefowała w niej żona prezesa. Ten nie powiedział jeszcze ostatniego słowa, może czekają nas odeń kolejne niespodzianki? Integer niechlubnie spłynął z giełdy, także w tej spółce radzie przez pewien czas szefowała żona prezesa. Kraków jest miastem nadzwyczaj rodzinnym – wspomniałem tu zaledwie trzy tutejsze spółki dotknięte plagą nepotyzmu. Nie wymieniam z nazw innych, które się jeszcze trzymają, więc życzę im najlepiej. Pomijając zasługujące na ostry wytyk zjawisko nepotyzmu cieszą się one dobrą opinią, niektóre są poważane i uznawane za obiecujące. Ale na naszym rynku owa dobra opinia często wynika z niewiedzy, jak naprawdę spółka funkcjonuje. Gotów jestem zrozumieć, że na ślepo wnosi do spółek środki inwestor indywidualny; gorszy mnie, gdy tak czyni powiernik cudzych pieniędzy.

Morgensen przypomina, że przyszło jej komentować na bieżąco cztery wielkie kryzysy. Pierwszy to upadek funduszu hedgingowego Long-Term Capital Management (1998). Drugi to pęknięcie bańki spółek internetowych (dot.com crisis, 2000). Trzeci to seria upadków wielkich korporacji uprawiających fałszywą księgowość (Enron 2001, WorldCom 2002). Czwarty, jej zdaniem najpoważniejszy, to kryzys kredytów hipotecznych (Lehman Bros i inne, 2008). W tym kontekście afera Wells Fargo zdaje się mniej godna wzmianki. Niektóre z tych fatalnych zjawisk z czasem przyniosły pozytywne skutki, jak Sarbanes-Oxley Act – ustawa, która działa. Innym plusem jest większe zaangażowanie członków rad dyrektorów. Nierozwiązanym problemem są natomiast płace menedżerów. I bierność analityków, ślepo wierzących danym przekazywanym im przez zarządy. Czas rozejrzeć się dokoła także po polskim rynku.

Tekst ogłoszony 25 XI 2017 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET
Czytaj także, m.in.:
2017.02.28 Gorszący przypadek Farmacolu
2017.02.15 Pan Właściciel. ornamentariusze, oraz kwestia odpowiedzialności
2014.09.30 Obawiam się familiady

Cadbury Report w 25-lecie, czyli zaczątek porządkowania corporate governance

W cieniu bieżących problemów: zamieszania wokół brexitu, rozpaczliwych prób premier Theresy May uzyskania wpływu na tok wydarzeń, intryg Borisa Johnsona, upłynęła 25 rocznica ogłoszenia Cadbury Report – dokumentu, który wywarł bardzo poważny wpływ na corporate governance, Wielką Brytanię i światowe rynki. Zanim do tego doszło, londyńską City wstrząsnęły pamiętne skandale: dramatyczny upadek Bank of Commerce & Credit International; afera Asila Nadira, który z maleńkiej tekstylnej spółeczki Polly Peck stworzył giganta z indeksu FTSE 100, by drapnąć z pieniędzmi na turecki Cypr, w bezkarność; tajemnicza śmierć Roberta Maxwella, cwaniaka nad cwaniakami, zmytego nocą (?) z pokładu jachtu Lady Ghislaine…

W odpowiedzi na tak poważne wyzwania dla wiarygodności brytyjskiego rynku, londyńska Citi powołała w maju 1991 r. Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance pod światłym przewodnictwem Adriana Cadbury, szefa Cadbury Schweppes. Była to interesująca inicjatywa partnerstwa publiczno-prywatnego: stronę publiczną reprezentowała w znacznej mierze zależna od rządu Financial Reporting Council, prywatną – londyńska giełda i profesja biegłych rewidentów. Dopóki nie nauczymy się skutecznie działać w ramach podobnych partnerskich rozwiązań, nasz rynek może nie pozyskać niezbędnego dlań zaufania. Mandat komisji, powszechnie znanej pod nazwiskiem przewodniczącego, obejmował wypracowanie należytych standardów sprawozdawczości finansowej i rachunkowości.

Raport poddano pod publiczną dyskusję i, po wprowadzeniu kilku kosmetycznych poprawek, ogłoszono już w 1992 r. Stworzył on podwaliny pod systematycznie rozwijany zbiór zasad postępowania na rynku kapitałowym – dzisiejszy UK Corporate Governance Code (nawiasem: w kulturze common law słowo „code” ma ono inną treść niż „kodeks” w naszej romańskiej kulturze prawnej). Kilka rekomendowanych przez komitet zasad dobrych praktyk londyńska giełda inkorporowała do zbioru warunków notowań (listing rules). Utrzymywanie separacji pomiędzy listing rules i zasadami dobrych praktyk skazuje rynki na marność.

Cadbury Report wprowadza fundamentalną zasadę corporate governance: spółka stosuje zawarte w nim zasady, albo publicznie ogłasza powody ich niestosowania, względnie niezastosowania, oraz przedsiębrane przez nią kroki na rzecz stosowania (comply or explain). Stosowanie zasad nie jest więc obowiązkowe, ale cena ich niestosowania jest bardzo wysoka, ponieważ rynek krytycznie ocenia takie przypadki. Wielu uważa, że spółki oszukują deklarując stosowanie zasad: jest to możliwe wtedy, kiedy rynek daje przyzwolenie na oszukiwanie, zwłaszcza w obliczu obojętności inwestorów instytucjonalnych na przypadki niestosowania. Znamy to zjawisko z praktyki naszego rynku.

Pierwsza z wprowadzonych przez Cadbury Report fundamentalnych zasad corporate governance polega na rozdzieleniu funkcji CEO (chief executive officer, de facto prezes zarządu) od przewodnictwa w radzie dyrektorów (w 1992 r. używano jeszcze terminu chairman, obecnie rynek skłania się ku ponoć bardziej poprawnej formie chairperson). Wiele brytyjskich spółek dopuszczało łączenie tych funkcji, co dzisiaj jest rzadką praktyką. Jedynie rozdział tych stanowisk pozwoli radzie dyrektorów skutecznie nadzorować management.

Druga z zasad Cadbury Report przewiduje, że w skład rady dyrektorów powinni wchodzić, prócz przedstawicieli managementu (nazywanych dyrektorami wykonawczymi, executive directors) przynajmniej trzej dyrektorzy niewykonawczy (non-executive directors, powszechnie stosuje się skrót NEDs), czyli pochodzący spoza spółki. Dwaj spośród nich powinni zachowywać niezależność – jej warunkiem jest brak powiązań finansowych lub osobistych z dyrektorami wykonawczymi. Wówczas chodziło z zbudowanie w radzie przeciwwagi dla dyrektorów wykonawczych, z czasem NEDs zyskali w większości spółek większość.

Trzecia rekomendacja Cadbury Report przewidywała, że w każdej radzie dyrektorów spółki notowanej na londyńskiej giełdzie zostanie utworzony komitet audytu złożony z dyrektorów niewykonawczych. Minęło 25 lat i jesteśmy w tym właśnie punkcie.

Trudno przecenić wpływ Cadbury Report na współczesne rynki kapitałowe. Co ważne: podążając śladem tego dokumentu City przygotowała serię kolejnych raportów, które w skrócie niebawem przypomnę.

Czytaj także:
2015.10.30 Znicz: Adrian Cadbury (1929 – 2015)
2015.09.04 O twórcy corporate governance