Archiwum kategorii: Corporate governance

Getback SA: ornamentariusz u steru, akcje nawet po 5 groszy, handel furgonetkami

• Zwołana w trybie nagłym rada nadzorcza odwołała prezesa ze skutkiem natychmiastowym, co rynek przyjął z zadowoleniem.
• Do czasowego pełnienia obowiązków odwołanego prezesa ogarniętego zmianami zarządu rada oddelegowała przewodniczącego, co rynek przyjął ze zrozumieniem.
• Przewodniczący oświadczył, że potrzebuje kilku tygodni na rozeznanie się w sytuacji spółki, co rynek przyjął z niesmakiem i kpiną.

Czy przewodniczący rady nadzorczej Getback SA mógł nie znać sytuacji w spółce? Wokół niej od tygodni kipi gniew inwestorów. Spółka ogłosiła dwie emisje akcji. Nie oznaczyła ceny, po której chce akcje sprzedać. Wyłączyła prawo poboru. Słała na rynek fałszywe raporty o inwestorach skłonnych ją wspomagać. Stanowczo podkreślała, że nie ogłosi raportu z wynikami za ubiegły rok przed zakończeniem – odbywanego na raty! – walnego zgromadzenia, które ma te emisje uchwalić.

Kto zajrzy do statutu spółki, ustali dwa ważne szczegóły. Pierwszy: wartość nominalna akcji Getback SA wynosi 5 groszy. W ofercie publicznej spółka sprzedała swoje walory 370 razy drożej, lecz nikt jej nie zabroni emitowania akcji znacznie taniej, nawet po 5 groszy. Drugi: kompetencje rady nadzorczej są tak rozbudowane, że zarząd musi uzyskać jej zgodę na większość czynności wykraczających poza strefę zwykłego zarządu. Przewodniczący rady Kenneth William Maynard jest – jak czytam na stronie spółki – wytrawnym menedżerem o bogatych doświadczeniach z wielu rynków. W radzie nadzorczej Getback SA pracował, bądź tylko zasiadał, od lutego 2017 r. W obliczu kryzysu w spółce, a zwłaszcza wokół niej, zapewne obserwował wydarzenia. Oddelegowanie do sprawowania, przez dwa miesiące, funkcji prezesa zarządu, prawdopodobnie go nie zaskoczyło. Zdecydował się, niestety, przyjąć pozę ornamentariusza, który o wielu rzeczach jeszcze nie wie. To bardzo zły znak dla rynku.

Istnieją dwojakie poglądy na rolę przewodniczącego rady nadzorczej w sytuacji kryzysowej. Jedna szkoła twierdzi, że przewodniczący, jak cała rada nadzorcza, wie o spółce niewiele, bo posiedzenia rady odbywają się cztery do sześciu razy w roku. Aktywny przewodniczący to w oczach tej szkoły taki, który śledzi pojawiające się w mediach informacje o spółce: może się czegoś z nich dowie? Dobry przewodniczący to już ktoś, komu nie mylą się nadzorowane spółki, gdy przewodniczy kilku radom. Dlatego na wielu rynkach, zdecydowanie bardziej dojrzałych od naszego, uciera się dobra praktyka, że pracować można w kilku radach (ale też bez przesady), ale przewodniczyć – tylko jednej.

Druga szkoła wychodzi z założenia, że przewodniczący rady nadzorczej nie tylko jest najważniejszym i najbardziej godnym w gronie jej członków, bowiem spoczywa też na nim szczególna odpowiedzialność za sytuację nadzorowanej spółki. Nie jest on wyłącznie od zadawania trudnych pytań, także od wynajdywania rozwiązań trudnych spraw. Kiedy w spółce, albo wokół niej, zaczyna dziać się źle, przewodniczący rady musi być jednym z pierwszych, którzy zdadzą sobie z tego sprawę. Powinien też liczyć się z tym, że przyjdzie mu z dnia na dzień, z godziny na godzinę, stanąć na czele spółki w czasowym zastępstwie prezesa, który stracił możliwość wykonywania swojej funkcji – najczęściej dlatego, że został odwołany.

Bardzo wyraziście pamiętam wrześniowy dzień sprzed lat. Zwołałem na 10:00 radę nadzorczą w mieście odległym o 250 kilometrów. Chciałem być na miejscu wcześniej z uwagi na ważne spotkanie poprzedzające obrady. Wyjechałem o 6:20, dotarłem tuż przed 9:00. Spotkanie nie przyniosło widoków na rozwiązanie trudnej sytuacji nadzorowanej spółki. O 10:00 otwarłem obrady rady; wiedzieliśmy już, że zarząd zapowiedział załodze znaczące podwyżki płac, ponieważ „dawno podwyżek nie było”. Spółki nie stać było na podwyżki, była silnie zagrożona upadłością, już nie regulowała płynnie wszystkich zobowiązań. Odwołaliśmy zarząd, który uparcie stal na stanowisku, że „pieniądze muszą się znaleźć”. Po kilkunastu godzinach obrad zdaliśmy sobie sprawę, że nie ma innego wyjścia, jak natychmiastowe delegowanie przewodniczącego rady do czasowego wykonywania obowiązków prezesa. W ten sposób ja: prawnik, historyk, publicysta, zamieszkały w Krakowie, zatrudniony w Warszawie, zostałem tymczasowym prezesem rzeźni i przetwórni mięsnej w Łodzi. Zapłaciłem za to zdrowiem, ale nie reputacją.

Weteranom rad nadzorczych szczycącym się sztuką zadawania trudnych pytań zdradzę, że wtedy trudnych pytań nie miałem komu zadawać. I dodam, że mandat przewodniczącego rady nadzorczej zawiera w sobie gotowość do intensywnej posługi, nawet w postaci czasowego pełnienia obowiązków prezesa zarządu.

Wspomniałem o statucie Getback SA. Odbiorca przekazów medialnych mógł długo odnosić wrażenie, że jest to grzeczna spółka windykacyjna pod wodzą nadaktywnego medialnie prezesa. Kto wszakże zajrzał do statutu, zapewne zapamiętał, że przedmiot działalności obejmuje także działalność detektywistyczną (co może być pomocne nowemu prezesowi w rozpoznaniu sytuacji spółki). Oraz sprzedaż detaliczną prowadzoną przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet. Oraz sprzedaż hurtową i detaliczną samochodów osobowych i furgonetek. Oraz sprzedaż hurtową i detaliczną pozostałych pojazdów samochodowych z wyjątkiem motocykli. Prawnicy objaśniają, że do przedmiotu działalności spółki wpisują na wszelki wypadek różne pozycje PKD, ale poważna spółka nie ucieka ze swojej branży do handlu furgonetkami. Lecz mam pytanie: czy Getback SA na pewno jest /była poważną spółką?

Czytaj także:
2018.03.16 Getback, mroczne sekrety i okrągłe słowa

Pora podnieść kolejną kurtynę: kto finansuje związki zawodowe?

Właśnie dowiedziałem się, że historyczna sala BHP w Stoczni Gdańsk SA „należy do Solidarności”, więc to związek udzielił narodowcom zgody na zorganizowanie tam imprezy. Związki zawodowe w polskich spółkach to temat ogromnie ciekawy, aliści wiem o nim mało, zwłaszcza na temat ich finansowania: czy związki utrzymują się ze składek, czy korzystają ze wsparcia zakładu pracy lub państwa, a jeżeli nie, to dlaczego tak, oraz – w przypadkach spółek notowanych – ile to kosztuje akcjonariat? Rynki uniosły już w górę kurtynę długo przesłaniającą zarobki menedżerów. W Polsce opozycja obywatelska zaczyna uchylać kurtynę przesłaniającą prawdę na temat pieniędzy obecnych władców Rzeczypospolitej. Pora podnieść kolejną kurtynę i poznać odpowiedź na pytanie, czy związki zawodowe są wspierane pieniędzmi podatników, a w spółkach notowanych – pieniędzmi akcjonariuszy?

KURTYNA PIERWSZA, ZA NIĄ PIASTUNI SPÓŁEK
Wiadomo było powszechnie, że w spółkach notowanych tłuste koty zarabiają dużo. Bardzo dużo. Oraz coraz więcej. Lecz rynki były ciekawe konkretów: jak dużo zarabiają? Za co tyle? Jak to się ma do średniej pracy w spółce? Dlaczego różnice są tak wielkie? Postulatów większej przejrzystości wynagrodzeń menedżerowie nie zbywali krzykiem, że tyle im „się należy”, że „tyle i tylko tyle”. Spółki zaczęły ujawniać zarobki menedżerów, lecz w sposób celowo nieczytelny, mylący i zwodniczy. Informowano zbiorczo o płacach nieokreślonej puli osób zarządzających (a niekiedy i nadzorujących). Nie wiedzieliśmy więc, czy chodzi o członków zarządu, czy o szeroką kadrę kierowniczą, a może i prokurentów. Czy policzono płace, czy także premie, nagrody, odprawy… Spółki karmiły rynki bezwartościową papką informacji. Aż tę obłudną grę w kotka i myszkę przerwali regulatorzy określając precyzyjnie i surowo co i kiedy spółki ujawniają, w tym zarobki menedżerów w rozbiciu na poszczególne składniki wynagrodzenia wespół z warunkami ich wypłaty. Kurtyna poszła w górę.

KURTYNA DRUGA, ZA NIĄ PIASTUNI PAŃSTWA
Zarobki piastunów państwa rzadko budziły emocje. W demokracjach zawsze były jawne, do tego niewysokie. Domaganie się urealnienia zarobków polityków było niepopularne, więc brakowało odważnych podejmujących te kwestie. Mówiono o służbie publicznej, o interesach państwa, etosie i etyce. Wprowadzono oświadczenia majątkowe. Na jednych patrzono przez palce, gdy wydawali wielokrotność tego, ile zdołali zarobić. Innych stawiano przed prokuratorem za posiadanie zegarka. Aż ostatnio w Polsce wyszło na jaw, że cały system wynagrodzeń SWOICH: członków rządu, szeregowego posła, pracowników gabinetów politycznych, niezliczonych radnych – opiera się na oszustwie, na pieniądzach płaconych pod stołem, w istocie nie wiadomo, czy opodatkowanych. Na marginesie: nie wiem, do czego potrzebne są tzw. gabinety polityczne. Zrozumiałbym rację istnienia takiego gabinetu w Ministerstwie Spraw Zagranicznych, może jeszcze w innym ważnym resorcie, lecz ogarnia mnie śmiech pusty, kiedy czytam o gabinecie… ministra Adamczyka. Czym oni się tam zajmują?

Wniosek: wielu tej kurtyny nie widziało, nie próbowało dostrzec, lecz przecież ona istnieje, skrywa przed społeczeństwem ważne fakty, niemiłe prawdy. Jej rąbek uchyliły interpelacje składane przez posła Krzysztofa Brejzę (Panie Pośle, chylę cylinder!), ale trzeba wspólnego wysiłku, by chwycić za sznury i unieść kurtynę wysoko. Niemniej sądzę, że piastuni państwa powinni zarabiać godziwie, nieporównanie więcej niż zarabiają obecnie, ale zarabiać uczciwie, nad stołem, bez komedii z wpłatami na Caritas. A świadczenia nienależne powinny wrócić do budżetu.

KURTYNA TRZECIA, ZA NIĄ ZWIĄZKI ZAWODOWE
Trzecia kurtyna przesłania szczelnie koszty utrzymania związków zawodowych w zakładach pracy. Interesuję się tym jako podatnik. Jeżeli zakładem pracy jest spółka publiczna, interesuję się tym jako zapaleniec corporate governance. Jeżeli jest to spółka z udziałem Skarbu Państwa – zalecam szczególną ostrożność. Skoro Skarb Państwa potrafi oszukać inwestorów na pieniądzach, kierując te pieniądze na absurdalne kampanie polityczne, fundacje i reduty, być może dopuszcza do oszukiwania także inwestorów poprzez przepompowywanie ich pieniędzy do związków zawodowych. A jeżeli moje podejrzenia są nieuzasadnione? Jeden jest tylko sposób, żeby się o tym przekonać: przejrzystość finansowania związków w zakładach pracy.

Niewiele wiemy na ten temat. Słyszy się, że w spółce działa wiele związków, co daje wiele etatów dla działaczy. Ile to spółkę kosztuje? Działacze lubią mieć sekretarki – na koszt spółki. I odpowiednio wyposażone biura (słyszę o potrzebie nowych telewizorów z okazji mistrzostw świata w piłce nożnej). Związkowcy potrafią zwiedzać świat w delegacjach, fatygowali się nawet do Kambodży. Kto płacił? Za poprzedniego rządu koszt utrzymania związków bywał wyższy, a to z winy Tuska: jeżdżono do Warszawy na demonstracje, dniówki leciały, a wesołe autobusy bywały wyposażane na koszt spółki w skrzynkę wódki. Jeżeli to nieprawda – ujawnijcie prawdę.

Wydatki spółki na utrzymanie związków zawodowych powinny być ujawniane, opiniowane przez radę nadzorczą, badanie przez biegłego rewidenta. Niestety, postulat ujawniania nakładów spółek na związki został przez Radę Giełdy skreślony z projektu Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016. Wyjaśniano mi, że stały za tym poglądy polityczne członków Rady. Czy za każdą nieprawidłowością musi stać polityka?

Czytaj także, m.in.:
2014.04.07 Związki w firmie, pieniądze w czarnej dziurze
2015.02.11 Tajny sponsoring?
2011.06.03 Niebezpieczne związki

Skandal w Instytucie Dyrektorów

Skandal w brytyjskim Instytucie Dyrektorów (The Institute of Directors, IoD) jest pikantny, kompromitujący, lecz przede wszystkim nieoczekiwany. Prędzej można było oczekiwać skandalu w rodzinie królewskiej, co w przeszłości zdarzało się nieraz. Albo w rządzie, gdzie kłębią się spiski przeciwko pani premier. Instytut Dyrektorów ma znakomitą markę, w powszechnym przekonaniu jest ostoją etyki i powagi, wzorcem kultury, skarbnicą wartości. Słusznie, ponieważ w nagłej sytuacji kryzysowej potrafił swoje wartości – i dobre imię – obronić.

Założony w 1903 r. na podstawie królewskiego przywileju (Royal Charter), IoD zajmuje dwa pałace w najlepszym punkcie Londynu, przy eleganckiej Pall Mall, w sąsiedztwie znanych klubów dżentelmenów; ma także oddziały na Wyspach i przedstawicielstwa zagraniczne. Skupia elitę brytyjskich handlowców i przemysłowców, reprezentuje koła gospodarcze przed parlamentem i rządem, jest rzecznikiem corporate governance. Na jego podobieństwo powstały instytuty w wielu krajach, przejściowo także w Polsce, ale żaden, nawet w przybliżeniu, nie odgrywa tak poważnej roli.

Źródłem skandalu okazała się przewodnicząca rady Instytutu, Lady Barbara Judge. W 2015 r. po raz pierwszy w przebogatej historii IoD najbardziej prestiżowe stanowisko powierzono kobiecie. Nic w tym dziwnego: na rynkach kapitałowych kładzie się spory nacisk na zwiększenie udziału kobiet w radach dyrektorów, dotyczy to także Zjednoczonego Królestwa. Nie ma dnia bez medialnych doniesień o powołaniu kolejnych kobiet do rad. Zrazu mówiono o potrzebie kobiet w radach, później już o właściwym zróżnicowaniu płci, obecnie coraz podnosi się postulat równej liczby mężczyzn i kobiet w poszczególnych radach (gender equality). Nic dziwnego, że Instytut Dyrektorów zaszczycił kobietę funkcją nieetatowej przewodniczącej.

Kobietę nie byle jaką! Lady Barbara miała w życiorysie wiele wysokich stanowisk, państwowych i biznesowych. Mówiono o niej, że jest najbardziej wpływową i ustosunkowaną („best connected”, „most networked”) kobietą na Wyspach Brytyjskich. W każdym razie – powszechnie wiadomo, że lepiej z nią nie zadzierać. W 2010 r. otrzymała od królowej komandorię Orderu Imperium Brytyjskiego.

Szeregowi pracownicy Instytutu Dyrektorów zakwestionowali niestosowne postępowanie i obraźliwe, wulgarne słownictwo przewodniczącej rady. Zwrócili uwagę kierownictwa na jej rasistowskie i seksistowskie ekscesy. Napiętnowali próby wprowadzenia przez nią do rady Instytutu swoich ludzi oraz wykorzystywanie pozycji w IoD dla prywatnych korzyści. Możliwe, że gdzie indziej zamieciono by sprawę pod dywan, kadencja Lady Barbary upływa za kilka tygodni, wkrótce nastanie spokój. Lecz skoro IoD promuje corporate governance, czuje się w obowiązku postępować zgodnie z zasadami. W jego dostojnych murach wciąż trwa duch thatcheryzmu: w sytuacji kryzysowej należy działać szybko, stanowczo, konsekwentnie. Przykład dała przecież Lady Thatcher wysyłając Royal Navy na Falklandy.

Inicjatywę przejęła najwyższa po Lady Judge w radzie dyrektorów IoD Dame Joan Stringer. Zleciła audyt sytuacji firmie prawniczej Hill Dickinson. Kosztowało to Instytut 60 tysięcy funtów (ok. 280.000 zł). Na 40 stronach poufnego raportu mec. Caroline Prossner potwierdziła 41 zarzutów. Szefową rady Instytutu Dyrektorów natychmiast zawieszono w obowiązkach. Upokorzona, poczuła się zmuszona do bezzwłocznego złożenia rezygnacji. Z rady ustąpił także Sir Kenneth Olisa, pierwszy czarnoskóry Lord-Lieutenant Wielkiego Londynu.

Wnioski są oczywiste: pragnąc uniknąć kłopotów – unikaj celebrytów. A kiedy już kłopoty cię dopadną, nie chowaj głowy w piasek, nie udawaj, że cię nie ma w domu, nie kręć, nie kłam, nie próbuj przykrywać sprawy inną. Stań śmiało, działaj z podniesioną głową, przezwyciężając trudności. Mediom nie mów wszystkiego, ale co mówisz – mów szczerze, byś w żadnych okolicznościach nie musiał niczego prostować. Pamiętaj bowiem, że kryzys z natury kryje w sobie zarzewie nowej szansy.

Tekst ogłoszony 4 kwietnia 2018 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Walne zgromadzenie: strata czasu, czy święto spółki?

Jamie Dimon, szef zarządu i rady dyrektorów JPMorgan Chase poruszył rynki wypowiedzią, że walne zgromadzenia to „zupełna strata czasu”. Chociaż wielu w skrytości podziela tę opinię, niewielu ma odwagę wyrażać ją publicznie. Dimona stać na szczerość: jest uznanym menedżerem, miliarderem, a zarządzany przezeń bank jest największy w USA pod względem aktywów. Niemniej pogarda dla walnych zgromadzeń, na których traci się czas, jest nie do pogodzenia z fundamentem corporate governance. Walne zgromadzenie służy temu, by akcjonariusze, dostawcy kapitału, corocznie mogli stanąć oko w oko z piastunami spółki i sumiennie rozliczyć ich z realizacji strategii i prognoz.

Dimon wygłosił przytoczoną tezę po walnym zgromadzeniu JPMorgan Chase & Co. Dodał, że walne zgromadzenia stały się wydarzeniami zagarniętymi (hijacked) przez tych, którzy kierują się interesami wyłącznie politycznymi i za nic mają zdrową przyszłość spółki. Jego gorycz wywołały przytyki akcjonariuszy do poparcia udzielonego przezeń prezydentowi Trumpowi, a także krytyka zaangażowania banku w finansowanie prywatnego więziennictwa.

Im wyższe mniemanie o sobie, tym bardziej boli krytyka. Lecz wielki książę rynku nie ma racji. Walne zgromadzenia nie zostały „zagarnięte” przez stronników interesów politycznych, którzy za nic mają dobro spółki. Aktywni akcjonariusze często potrafią dojrzeć interes spółki w szerszej perspektywie, niż jej piastuni, nadmiernie zajęci zliczaniem swoich dochodów. Bodaj najważniejszym wyzwaniem stojącym współcześnie przed korporacyjną Ameryką jest rozliczanie się spółek z ryzyka, jakie ich działalność powoduje dla przeobrażeń klimatu. Akcjonariusze zdają sobie sprawę z ciążącej na spółkach odpowiedzialności klimatycznej. Biały Dom nie jest jeszcze świadomy tej odpowiedzialności, a Donald Trump skłonny jest uznawać efekt cieplarniany za chory wymysł lewaków.

Do nowych wyzwań, nakreślonych przed rynkiem przez opinię publiczną wzburzoną tragicznymi strzelaninami szaleńców, należy finansowanie producentów agresywnych broni palnych. W marcu b.r. BlackRock, największy w świecie zarządca aktywów, wezwał firmy prywatne i sektor publiczny do współdziałania w tej sprawie. Na walne zgromadzenia mogą zostać wnoszone wnioski o zaprzestanie finansowania producentów broni; chociaż zapewne przepadną, zawarty w uzasadnieniach ładunek emocjonalny może z czasem wywrzeć pewien skutek. Bankierzy inwestycyjny, którym roi się, że „czynią robotę Boga”, widzą w tym jedynie politykę – zamach na drugą poprawkę do konstytucji Stanów Zjednoczonych o prawie do posiadania i noszenia broni.

Trudno zaprzeczyć, że walne zgromadzenia amerykańskich spółek zmieniają swoje oblicze. Niektóre spółki urządzają wirtualne walne zgromadzenia, pozbawiając inwestorów możliwości spotkania twarzą w twarz piastunów spółki. Wielu uczestników rynku nie jest zainteresowanych uczestnictwem w walnych zgromadzeniach, ani uprawnionych do tego, ponieważ nie inwestują w spółki bezpośrednio, a poprzez inwestorów instytucjonalnych. Z drugiej strony – rośnie liczba i znaczenie aktywnych inwestorów indywidualnych, stanowczo dochodzących podczas walnych zgromadzeń poszanowania ich praw. Ich sytuację komplikuje fakt, że wiele walnych zgromadzeń zostaje rozstrzygniętych jeszcze przed formalnym ich otwarciem. Za sprawą popularnego głosowania korespondencyjnego i skomplikowanego systemu proxy voting wyniki głosowania nad uchwałami są znane zawczasu. Nie bez znaczenia jest wreszcie, że w wielu sprawach głos akcjonariuszy nie jest decydujący. Aktywiści mogą zyskać poklask, ale piastuni spółki i tak będą działać po swojemu.

Chociaż na walnych zgromadzeniach w USA można dostrzec wzrost aktywności inwestorów, przecież zarazem słabnie ich pozycja. Niemniej dla inwestorów, ani dla piastunów spółki, walne nie jest stratą czasu. Ma ono z konieczności bardzo pobieżny przebieg. Rzecz w tym, że na radach dyrektorów, ani na ich członkach, nie ciąży obowiązek systematycznego komunikowania się z akcjonariatem, nawet z największymi, długoterminowymi inwestorami. Brakuje mechanizmu uregulowanej i przejrzystej współpracy dyrektorów z akcjonariuszami: największymi, długoterminowymi, aktywnymi (są to odrębne grupy). Najwięksi inwestorzy zazwyczaj unikają korzystania z walnych zgromadzeń do komunikowania się ze spółką. Piastuni spółki także unikają wykorzystania walnego zgromadzenia do komunikacji z akcjonariuszami.
Niegdyś nazywano walne zgromadzenie „świętem spółki”. Może dlatego, że spółka obficie karmiła i poiła uczestników zgromadzenia. Lecz to nie wróci już…

Czytaj także, m.in.:
2018.03.10 Wirtualne walne zgromadzenie, czyli opcja nuklearna
2017.06.14 Odpowiedzialność klimatyczna
2017.06.24 Rynek z klimatem, polityka przeciw
2016.07.10 Walne na antypodach

CEO i rada (dyrektorów lub nadzorcza)

Unikam orzekania w sporach o wyższość rady nadzorczej nad radą dyrektorów, względnie na odwrót. Oba modele ustrojowe spółki akcyjnej mają swoje zalety i wady. Oba są silnie zakorzenione w praktyce gospodarczej swoich rynków. Oba z czasem upodobnią się do siebie. Maję też cechy wspólne. Należy do nich wpływ szefa zarządu na działalność rady. Im jest on większy, tym bardziej rada traci na znaczeniu, staje się organem fasadowym, ciałem ornamentalnym.

W przypadku rady dyrektorów dominacja CEO (Chief Executive Officer) wynika z powierzania szefowi zarządu przewodnictwa w radzie. Jest to model rozpowszechniony szczególnie w Stanach Zjednoczonych. W połowie spółek z indeksu Standard & Poor’s 500 radzie dyrektorów przewodniczy CEO. To i tak postęp w porównaniu z sytuacją sprzed lat, gdy CEO (wówczas wówczas jeszcze używający tytułów Chairman & President) stawał na czele rady niejako z urzędu; wyjątki należały do rzadkości. W ten sposób szef zarządu, pełniąc funkcję przewodniczącego rady, nadzorował sam siebie.

W radzie dyrektorów działa komitet nominacji odpowiedzialny za selekcję przedkładanych walnemu zgromadzeniu kandydatur do rady. Przewodniczący rady tradycyjnie odgrywa ważną rolę w procesie doboru tych kandydatów, nierzadko go inicjuje. Jego rekomendacja ma wyjątkową wagę. Jeżeli jednocześnie pełni on funkcję CEO, dominuje nie tylko nad pracami rady, także nad jej składem.

Skandale korporacyjne przełomu wieków sprawiły, że niektóre spółki zdecydowały się na rozdział tych funkcji. CEO pozostał w radzie dyrektorów, lecz jej nie przewodniczy. Taka tendencja będzie się nasilać. Za to w wielu spółkach ta funkcja przypada… byłemu CEO, co czasem zmienia niewiele, a czasem zgoła nic.

Inaczej, czyli tak samo

Przyjęty w Polsce niemiecki model ustrojowy spółki akcyjnej, nazywany (na wyrost) kontynentalnym, zakłada ścisły rozdział zarządu i rady nadzorczej. Mamy tu do czynienia z dwoma odrębnymi organami, których kompetencje nie krzyżują się, aczkolwiek w każdej spółce mogą zostać indywidualnie skonfigurowane. Chairperson (przewodnicząca/y rady nadzorczej) i CEO (prezes zarządu) to nie tylko różne funkcje, także różne osoby. Prezes, jeżeli nie stoi na pozycji znaczącego akcjonariusza, w teorii nie wywiera wpływu na skład rady nadzorczej, a sama rada (pominąwszy rzadkie przypadki kooptacji) nie wyłania, ani nie selekcjonuje, kandydatów do jej składu. W praktyce w wielu spółkach wpływ zarządu na skład rady bywa znaczny. W poszukiwaniu odpowiednich kandydatek do rady zwracają się do mnie nie poszczególni inwestorzy (ci mają swoje kadry), nie doradcy personalni (ci mają swoje bazy), ale zarządy właśnie. Nie zamierzam jednak rejestrować bazy osób rekomendowanych…

Także w radach nadzorczych powszechną bywa praktyka, ukształtowana w Niemczech, stamtąd przejęta do Polski, powoływania do rady byłego prezesa, bądź nawet powierzania mu przewodnictwa radzie, przy czym wymóg pożądanej tu karencji nie bywa stosowany.

Wiedza to władza

Chyba połowa książek na temat corporate governance zaczyna się od słów: „Już w 1932 r. A.A. Bearle i G.C. Means…”. Otóż wówczas Adolf A. Berle z Columbii i Gardiner C. Means z Harvarda wyprzedzili swój czas publikując głośną pracę „The modern corporation and private property”. Sformułowali w niej teorię agencji głoszącą, iż zarządzający spółką dysponują przewagą informacyjną nad pozostałymi interesariuszami, w tym nadzorem i akcjonariatem. W następujących dekadach spędzono wiele czasu na poszukiwaniu metod przeciwdziałania skutkom tej przewagi – daremnie! Rola informacji stale rośnie, kto ma wiedzę, ten ma władzę.

Członkowie rad muszą pogodzić się z faktem, że nie wiedzą, i nie będą wiedzieć wszystkiego, co wie CEO, a wobec tego muszą mu zaufać, albo dokonać zmiany personalnej: zmienić CEO, albo odejść z rady. Zarazem dla każdej rady, w każdym modelu ustrojowym spółki, bliska współpraca z CEO ma zasadnicze znaczenie. Powinna ona przybrać różne formy. Rada powinna konsultować z ekipą zarządzającą, przede wszystkim z CEO, założenia porządku swoich obrad i tematykę uchwał (lecz niekoniecznie ich treść), także harmonogram swoich prac, nawet terminy posiedzeń.

Wskazane jest inspirowanie CEO do opracowywania dla członków rady comiesięcznego listu / biuletynu o najważniejszych wydarzeniach w spółce i wokół niej. Wskazane jest poszanowanie przez radę zasady, że komunikacja z inwestorami i mediami jest domeną CEO; członkowie rady nie powinni ani ubiegać jego wystąpień, ani ich komentować. Za to w chwilach kryzysu, bądź nawet przejściowych trudności, rada powinna mocno wesprzeć CEO; demonstrowanie braku zaangażowania lub zainteresowania może prowadzić do katastrofy.

Kształt stosunków między radą i CEO zależy w dużej mierze od tego, kto steruje dopływem informacji do rady. W przypadku rady dyrektorów, jej członkowie mają łatwiejszy dostęp do informacji, a to dzięki udziałowi w pracach rady CEO, zwyczajowo także CFO; niekiedy w składzie rady dyrektorów zasiadają też inni spośród menedżerów zarządzających spółką. Rzecz jasna, menedżerowie dostarczają radzie „autorskie” zestawy danych: informacje starannie dobrane i odpowiednio naświetlone. Niemniej rada powinna z uwagą odnosić się do perspektywy prezentowanej przez CEO i jego ekipę.

Elaborat czy notatka?

Tak samo dzieje się w przestrzeni między zarządem a radą nadzorczą. Tu jednak zależy bardzo wiele od aktywności, umiejętności i inicjatywy rady: czy sprawuje ona kontrolę nad przepływem informacji od zarządu, czy sama decyduje o priorytetach w tej kwestii, określa swoje potrzeby, wykorzystuje możliwości sięgania po informacje nawet poza plecami zarządu – czy też biernie zdaje się na zarząd, informujący ją jedynie o tym, co bywa dla niego wygodne. Przewodniczący rady powinien dołożyć starań, by zarząd prezentował informacje w pożądanym przez radę formacie, by były one zwięzłe, konkretne, wyczerpujące. Niekorzystny obraz rzeczy łatwiej przykryć obszernym elaboratem, mnogością wykresów i tabel, niż precyzyjną notatką o objętości jednej strony tekstu.

Ważne jest, czy rada sama decyduje o rytmie, kalendarzu i tematyce swojej pracy, czy i w tym zdaje się na zarząd. Znam przypadki, gdy to zarząd spółki, chociaż formalnie w imieniu przewodniczącego rady, zwoływał jej posiedzenia i konstruował porządek jej obrad. Kto posiedzenie zwołuje – ten na nim panuje, wszak zdefiniował projekt porządku obrad, listę osób zaproszonych, często także projekty uchwał, itd. Członkom rady nadzorczej niekiedy pozostawia się najwyżej wpływ na termin posiedzenia. Ekspert tej tematyki, dr Waldemar Walczak z UŁ, sygnalizował kiedyś niepokojącą praktykę, iż to nie sama rada, lecz biuro zarządu przygotowuje radzie projekty jej uchwał. Świadczyłoby to o braku kompetencji członków rady, w szczególności przewodniczącego.

Okno z widokiem na spółkę

Dzięki instytucjonalizacji współpracy dyrektorów niewykonawczych (ang. non executive directors, w powszechnie stosowanym skrócie NEDs, ameryk. outside directors) z CEO i jego kolegami zarządzającymi spółką, rada dyrektorów jest, a przynajmniej ma szansę być, dobrze zintegrowana z nadzorowaną spółką. Natomiast rada nadzorcza bywa podłączona do spraw spółki (plugged-in board) – albo wcale nie. W każdym przypadku warunkami skuteczności rady nadzorczej są swobodny jej dostęp okna z dobrym widokiem na spółkę, oraz chęć wyglądania przez nie.

Przychylam się do poglądu, że każda rada, nadzorcza lub dyrektorów, powinna wtrącać swój nos we wszystkie sprawy spółki, lecz ręce trzymać od tych spraw z daleka (Noses in, Fingers out). W praktyce bywa inaczej. Zdarza się bowiem, że rada wnika w domenę zarządu, ubiera się w jego buty. Stanislav Shekschnia w ciekawej analizie ogłoszonej w Harvard Business Journal (March-April 2018) dostrzegł niepokojące zjawisko: otóż kiedy radzie dyrektorów przewodniczy ktoś inny niż CEO, powstaje niebezpieczeństwo, że piastun (lub piastunka) tej funkcji będzie aspirować do roli dublera prezesa zarządu, co zrodzi konflikty i konfuzje wśród menedżerów spółki. Niemniej w Wielkiej Brytanii, gdzie funkcje przewodniczącego rady i prezesa zarządu są rozdzielone częściej niż w Stanach Zjednoczonych, na ogół do konfliktów na tym tle nie dochodzi.

Oblężona „Festung Recht”

W naszych warunkach, gdzie kompetencje zarządu i rady nadzorczej są ściśle rozdzielone, ponad podziały niekiedy wzbija się „pan właściciel” – prywatny akcjonariusz z dużym udziałem w spółce i apetytem na przywództwo. Świadczy o tym przypadek Farmacolu, typowej familiady, gdzie radę nadzorczą obsiadła rodzina panująca, skłaniając prezesa spółki do rezygnacji z mandatu (2013) uzasadnianej ingerowaniem rady w uprawnienia zarządu i podejmowaniem przez nią działań leżących w wyłącznej kompetencji zarządu – bez jego wiedzy i zgody. Przez kilka lat, do zejścia spółki z rynku (2017), mandat prezesa zarządu pozostał nieobsadzony.

Polskie prawo spółek twardo stoi na gruncie niemieckiego modelu rady nadzorczej, który pochodzi z głębokiej przeszłości i w samych Niemczech już ewoluuje. Porównuję tę sytuację do twierdzy prawa (Festung Recht) oblężonej przez anglosaskie rozumienie corporate governance. Oblegający poczynili już głębokie wyłomy w murach. Albowiem współczesna rada nadzorcza spółki akcyjnej w Polsce odbiega już od modelu dziewiętnastowiecznej Festung Recht. Wprowadzono do niej bowiem wiele rozwiązań na wzór rady dyrektorów, przede wszystkim komitet audytu (bywa, że także komitet wynagrodzeń, strategii itd.) i niezależnych członków rady – instytucje nieznane Kodeksowi spółek handlowych z 2000 roku. Ponadto wprowadzono ważną zasadę odpowiedzialności członków rady za sprawozdawczość spółki. Czy jesteśmy już jedną nogą w systemie anglosaskim?

Liberalny par Anglii, lord Acton, przeszedł do historii powiedzeniem, że władza korumpuje – a władza absolutna korumpuje w sposób absolutny. Ja do historii nie aspiruję, lecz też ukułem trafne powiedzenie: władza pozbawiona nadzoru – korumpuje nadzór. Kto w trafność tej myśli nie wierzy, niech rozejrzy się dokoła.

Należę do wyznawców poglądu, że governance jest sztuką. Sztuką budowania zaufania do spółki, w spółce, oraz wokół niej. Zbudowanie właściwej relacji pomiędzy zarządem a nadzorem, w szczególności między CEO (i jego ekipą) a Chairperson, wymaga prawdziwego artyzmu. Nie ma przy tym znaczenia, czy chodzi o radę nadzorczą, czy radę dyrektorów. Różnice między nimi mają charakter formalny, misja jest identyczna.

Tekst ogłoszony 14 marca 2018 r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Czytaj także:

2005.08.08 Między radą a spółką

Getback, mroczne praktyki i okrągłe słowa

Dzisiaj, 19 marca 2018 r., dowiedziałem się, że spółka jednak zaprasza media na wspomniane tu walne zgromadzenie. To krok we właściwą stronę.

Spółka nie zamierza umożliwić przedstawicielom mediów obecności na walnych zgromadzeniach, mając w szczególności na uwadze konieczność zachowania poufności informacji poufnych, które mogą powstać w trakcie obrad walnego zgromadzenia”. Ten osobliwy cytat pochodzi z oświadczenia Getback SA o stosowaniu – a w tym przypadku braku stosowania – Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. Spółka nie stosuje jednej z najważniejszych Dobrych praktyk i usiłuje zasłonić się pokrętnym argumentem poufności informacji poufnych. Nie jest to jedyna zasada Dobrych praktyk, której Getback nie stosuje; inne dotyczą transmisji walnego zgromadzenia lub rejestracji jego obrad udostępnianej na stronie internetowej spółki. Getback zasłania się przed rynkiem kurtyną, uchyla ją tylko wtedy, kiedy jest mu wygodnie. Jakież mroczne sekrety chce skrywać? Nie wpuszcza mediów na walne zgromadzenia, ale do mediów chodzi, chętnie udziela wywiady. W rozmowie transmitowanej w cyklu „Prosto z PARKIETU” prezes opowiada o zaufaniu, jakie spółka zbudowała na rynku w relacjach z dziennikarzami (!??). Zapewnia: „jesteśmy bardzo transparentni” (!???). Akurat.

Zwołane na 28 marca nadzwyczajne walne zgromadzenie ma głosować ważne uchwały. O podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru. O upoważnieniu zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. O związanych z tym zmianach statutu. O przyjęciu regulaminu rady nadzorczej i regulaminu walnego zgromadzenia. Czy są to sprawy tak pilne, że nie można ich rozważyć na zwyczajnym walnym zgromadzeniu? To nadzwyczajne będzie, jak ciuciubabka, głosowało w ciemno, bez rozeznania w sytuacji spółki, wszak raport roczny zostanie ogłoszony dopiero 30 kwietnia. Nie chcę snuć przypuszczeń, że bez szybkiego zastrzyku gotówki spółka nie dotrwa maja.

W ubiegłym roku spółka przeprowadziła udaną emisję pierwotną. Od 3 641 inwestorów zebrała 370 mln zł; dzisiaj zapewne błogosławią oni redukcję zapisów o 50%. Zapowiadając ogromne rozwodnienie kapitału poprzez emisję dla dużych inwestorów z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych, przy nieokreślonej cenie akcji – spółka sprokurowała znaczną obniżkę kursu. Ponieważ cena emisyjna ma podążać za notowaniami, te efektownie spadają. Po ogłoszeniu przez Strefę Inwestorów wartościowej analizy sytuacji spółki, jej inwestycyjnych grzechów głównych; po serii pytań skierowanych do jej prezesa przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, kwestionujących uczciwość jego wypowiedzi – najbliższe walne zgromadzenie może mieć interesujący przebieg. Czy dowiem się o tym z mediów?

Od wielu lat prowadzę starania ku przekonaniu notowanych spółek, że przedstawiciele mediów powinni być dopuszczani na walne zgromadzenia. Takie są standardy cywilizowanych spółek, rozwiniętych rynków. Taki jest interes inwestorów i interesariuszy. Taki jest warunek poszanowania reputacji spółki. Społeczność rynku kapitałowego zawdzięcza mediom wiele. Wysyłając przedstawicieli na walne zgromadzenia media działają w interesie rynku i jego uczestników. Własnego interesu w tym nie mają. Łatwiej im opisywać bardziej ekscytujące afery o posmaku politycznym: szaloną reprywatyzację warszawskich nieruchomości, aferę spółki Srebrna, serię upadków Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo-Kredytowych, ekscentryczne wypowiedzi prezydenta i premiera o historii najnowszej, sute nagrody dla członków rządu, zarobki nominatów partii rządzącej na stanowiska gospodarcze i państwowe, karuzelę na tych stanowiskach.

Getback nie dopuszcza mediów na walne zgromadzenie, ale prezes w mediach lubi bywać. Mówi dużo, na okrągło, o sukcesach spółki oraz jej ambitnych zamierzeniach. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych sugeruje, że mija się z prawdą. Uważam, że spółkom niechętnym dopuszczaniu przedstawicieli mediów na walne zgromadzenie media powinny okazywać większą powściągliwość. Piastunów takich spółek nie warto zapraszać na łamy. I same media, i Getback, i prezes Konrad Kąkolewski, lepiej wyszliby na tym, gdyby padło mniej okrągłych słów i niespełnionych obietnic.

Czytaj także:

2018.02.08 Nowe media to Piąty Stan rynku. Nieokiełznany

oraz przytoczone tam teksty

 

 

Wirtualne walne zgromadzenie, czyli opcja nuklearna

WIRTUALNE WALNE ZGROMADZENIE (Virtual-only Annual General Meeting) to zgromadzenie odbywane wyłącznie w sieci, bez możliwości wzięcia przez akcjonariuszy lub ich pełnomocników fizycznego udziału w obradach. Miejsce przebywania przewodniczącego / przewodniczącej zgromadzenia (najczęściej stosowany jest neutralny genderowo termin Chairperson) nie jest ogłoszone; niekoniecznie będzie nim spółka owo zgromadzenie odbywająca. Akcjonariusz / pełnomocnik najczęściej może śledzić obrady w sieci, zgłaszać – z różnym skutkiem – wnioski, zabierać głos (jeżeli zostanie mu on udzielony), może głosować, ale nie może stanąć oko w oko, twarzą w twarz, z osobą przewodniczącą walnemu zgromadzeniu i de facto decydującą o jego przebiegu.

Należy odróżnić wirtualne walne zgromadzenie od zgromadzenia o charakterze dwoistym, w którym jedni akcjonariusze lub ich pełnomocnicy fizycznie (in-person) przebywają w miejscu obrad i uczestniczą w nich, natomiast inni biorą udział zdalnie, korzystając ze środków komunikacji elektronicznej, dających im możliwość (1) odbioru w czasie rzeczywistym transmisji obrad zgromadzenia, (2) dwustronnej komunikacji ze zgromadzeniem w czasie rzeczywistym, w ramach której można wypowiadać się w toku obrad, oraz (3) wykonywania prawa głosu. Taka postać walnego zgromadzenia, najczęściej nazywana hybrydową (hybrid AGM) jest dopuszczona także przez prawo polskie (art. 406 za znaczkiem 5 § 1 Ksh) i szeroko praktykowana na wielu rynkach. W polskiej praktyce rynkowej nosi ona potoczną nazwę e-WZ.

Walne zgromadzenie może przybierać także postać konwencjonalną (akcjonariusze / pełnomocnicy mogą w zgromadzeniu uczestniczyć fizycznie wyłącznie w wyznaczonej sali obrad), a spotykane w polskiej praktyce formy zwyrodniałe to zgromadzenie parkingowe (odbywane na parkingu przed budynkiem, w którym obraduje zgromadzenie) lub autobusowe (odbywane w autobusie zaparkowanym przed owym budynkiem) przez akcjonariuszy / pełnomocników, którzy nie zostali dopuszczeni do obrad. Zgromadzenia w formie konwencjonalnej (in-person) i ich zwyrodniałe mutacje nie są przedmiotem dzisiejszych rozważań.

Wirtualne walne zgromadzenia odbywane są głównie w Stanach Zjednoczonych. Zezwala na nie prawo niektórych stanów, w tym stanu Delaware, gdzie zarejestrowanych jest najwięcej spółek. Nie są one natomiast dopuszczone w innych stanach, jak Nowy Jork i Massachusetts. Ze względu na poważne ograniczanie możliwości wykonywania praw przez akcjonariat są one nazywane opcją nuklearną – chodzi o to, że obrona przed taką formą obrad polega na zmasowanym głosowaniu przeciwko wszystkim członkom rady dyrektorów opowiadającym się za wirtualną postacią AGM. Prawo stanu Delaware wymaga bowiem jedynie, by umożliwić akcjonariuszowi nadążanie za obrazem, dźwiękiem lub tekstem obrazującym przebieg zgromadzenia. Nie ma wymogu umożliwienia akcjonariuszowi zgłaszania wniosków proceduralnych, zadawania pytań, komunikowania się podczas zgromadzenia z innymi jego uczestnikami. Nie ma także wymogu umożliwienia akcjonariuszowi dokonywania splitu jego głosów.

Spółki tłumaczą, że zwołują wirtualne walne zgromadzenia kierując się trzema powodami. Pierwszy to umożliwienie „udziału” w zgromadzeniu możliwie największej liczbie akcjonariuszy. Drugi to dążenie do usprawnienia przebiegu zgromadzenia, wprawdzie mocno okaleczonego, ale konwencjonalne walne zgromadzenia popadły w rytuał, większość z nich od dawna nie wnosi do spółki, ani na rynek, wartości, więc po co je celebrować? Trzeci to oszczędności. Virtual-only meeting kosztuje mniej, nie trzeba wynajmować sali, lub udostępniać własnej. Jest nadzieja, że poważni inwestorzy, analitycy, komentatorzy rynku, zniechęcą się do udziału w takim wydarzeniu.

W rzeczywistości chodzi o to, by uniemożliwić akcjonariuszom działalność określaną jako investor activism: zadawanie niewygodnych pytań, uzgadnianie stanowisk, jednolite głosowanie, utrącanie kandydatur do rady dyrektorów, krytykowanie płac dyrektorów, pociąganie piastunów spółki do odpowiedzialności. Praktyka dowodzi, że najlepszym sposobem obrony stanowisk i wynagrodzeń dyrektorów spółki jest uniemożliwienie interakcji z akcjonariuszami.

Pisze się dużo o spółkach, które praktykowały virtual-only meetings, ale uległy naciskowi ich akcjonariatu i powróciły na drogę cnoty. Tegoroczne przykłady do operator transportowy Union Pacific Corp., Conoco Phillips, Comcast Corp. Niemniej liczba spółek obradujących po ciemnej stronie mocy stale rośnie. W 2016 r. było ich 122, w 2017 r. już 163; istnieje niebezpieczeństwo, że w tym sezonie walnych zgromadzeń grzesznicy rozplenią się. Zaiste, opcja nuklearna, czyli wymiecenie z rad dyrektorów zwolenników zgromadzeń wirtualnych, byłaby najlepszym rozwiązaniem.

Czytaj także:
2017.05.09 Kłopoty z technologią na walnym zgromadzeniu

Carillion: corporate governance na opak

Wielka Brytania bywa stawiana za wzór państwa z poważnym podejściem do wyzwań ładu korporacyjnego. Trwa właśnie dyskusja nad projektem głębokiej reformy UK Corporate Governance Code. Tym większe poruszenie wywołał nieoczekiwany upadek potentata: w połowie stycznia Carillion, drugi z największych konglomeratów budowlanych na Wyspach, wszczął procedurę likwidacji. Dla opinii publicznej był to grom z jasnego nieba („a bolt from the blue”). Niepokój budzą katastrofalne następstwa dla gospodarki brytyjskiej: Carillion był w trakcie realizacji 450 kontraktów w samym tylko sektorze publicznym, pozostawił 1,3–1,7 mld GBP długu, nie licząc deficytu w pracowniczym funduszu emerytalnym. Zagrożonych zostało 43 tysiące miejsc pracy (w tym blisko 20 tysięcy w Wielkiej Brytanii) i 30 tysięcy firm kooperujących z konglomeratem. Według pesymistycznych szacunków czarna dziura w pracowniczym funduszu emerytalnym może wynieść nawet 2,6 mld GBP. 28.500 uczestników funduszu może jednak liczyć na wypłatę 90% oszczędności z rządowego Pension Protection Fund.

W obliczu katastrofy wszyscy nagle zmądrzeli. Premier Therese May powtarza zapowiedź, że „pozbawieni skrupułów menedżerowie” będą puszczani bez skarpetek po zapłaceniu miliardowych kar. Regulator, Financial Reporting Council, zapowiada wszczęcie dochodzeń, także wobec KPMG – audytora spółki w ostatnich latach, który lekceważył rosnące zadłużenie w budżecie firmy i jej funduszu emerytalnym. Opinia publiczna oburza się na menedżerów, pobierających ogromne wynagrodzenia. Oraz na akcjonariuszy, pasionych dywidendami (76,8 mln GBP za 2015 r., 78,9 mln GBP za 2016 r.). Zadawane są pytania, co robiła rada dyrektorów.

BBC usiłowała przeprowadzić na ten temat wywiad z baronessą Sally Morgan of Huyton, zasłużoną działaczką Labour Party nagrodzoną i pompatycznym tytułem, i licznymi nadaniami stołków w radach dyrektorów. W radzie Carillion baronessa dzierżyła funkcję senior independent director. Lecz ornamentariuszka nie miała nic do powiedzenia, ponieważ – jak stwierdziła – jest w radzie dopiero od pół roku… Zasiadała w komitetach audytu, rzetelności biznesowej (business integrity), nominacji, wynagrodzeń i sustainability. W Southern Cross Healthcare pracowała (?) w radzie dyrektorów przez 6 lat i też mogła być zaskoczona niewypłacalnością firmy. Inną kobietą w radzie Carillion jest Alison Horner, kadrowa (Chief People Officer) w Tesco. Szef rady dyrektorów Philip Green doradzał nieszczęsnemu Davidowi Cameronowi w sprawach odpowiedzialności biznesu (!). W radzie Carillion było pięcioro biegłych (!!). Jakże takiej spółce nie zaufać?

Ponieważ kręgi takich afer rozchodzą się daleko, Andrew Dougal szefujący przez 6 lat komitetowi audytu w radzie Carillion, został wzięty na celownik przez wpływową organizację doradzającą rynkowi w sprawach kadrowych, Institutional Shareholder Services. Zabiega on właśnie o reelekcję do rady dyrektorów producenta polimerów Victrex, a ISS zaleca akcjonariuszom wstrzymanie się od głosu nad jego kandydaturą.

Carillion wygrywał kontrakty przedstawiając najtańsze oferty, kalkulowane poniżej kosztów. Realizacje były rozciągnięte na lata, nawet dekady. Liczono, że zyski przyjdą z czasem. Tymczasem wykazywano wysoką (4%) rentowność. Chyba w siedzibie koncernu w Wolverhampton nie studiowano przypadku Polimexu Mostostalu. Nie znali go także kolejni audytorzy bankruta: PwC, EY, a od 2014 r. KPMG. Ostatnia opinia, za rok 2016, jest czysta. Nie stwierdzono podstawowych ryzyk, firmie nic nie zagraża co najmniej do 2019 roku (a później będą kolejne faktury). Niedługo potem spółka ogłosiła ostrzeżenie co do swojej przyszłości. Teraz audytor tłumaczy, że nie ma szklanej kuli. Ponieważ KPMG ma aktualnie na sumieniu także inne afery, zapowiada się ciekawie. Ale podnosi się, że szykujące się rozprawy z potentatem audytu towarzystwo z FRC to weterani z banków pogrążonych w kłopotach, oraz biegli, którzy odeszli z zawodu, bo mają wiele za uszami.

W spółce i wokół niej trwała wojna postu z karnawałem. Co czwarta akcja koncernu uczestniczyła w operacjach krótkiej sprzedaży. Carillion chętnie odraczał zleceniodawcom terminy płatności. Menedżerom płacono kwoty nieproporcjonalnie wysokie w stosunku do ich osiągnięć. Były CEO Richard Howson otrzymał w ubiegłym roku 1,5 mln GBP, a w bieżącym miał otrzymać jeszcze 600.000 GBP. Długa jest zresztą lista tłustych kotów. Nie kwapiono się ze zwrotem niesłusznie pobranych bonusów. Aż 15 stycznia przyszła plajta.

Tekst ogłoszony 26 lutego b.r. w Gazecie Giełdy i Inwestorów PARKIET

Przez #MeToo do sedna corporate governance

Sprzeciw wobec niewłaściwych zachowań seksualnych (sexual harassment to nie tylko molestowanie, raczej nękanie, napastowanie, nawet gwałt) wykipiał jednocześnie z różnych kręgów: z Doliny Krzemowej, świata filmu i rozrywki, polityki, sportu, mediów. W tych środowiskach od dawna wiedziano o wielu karygodnych zachowaniach, nie nadano im jednak rozgłosu; prawdopodobnie liczono, że z czasem sprawy przyschną. Teraz ogłasza się wykazy sprawców haniebnych czynów, dokumentuje się brzydkie postępki, zlicza ofiary i świadków.

Można odnieść fałszywe wrażenie, że sprawa nie dotyczy korporacji. Z wyjątkiem osławionej The Weinstein Co., będącej jądrem ciemności. Pracownicy Weinsteina żalą się, że rada dyrektorów zawiodła tak w dziedzinie finansów, jak obyczajów. Postulaty wprowadzenia kobiet na szczyty korporacji zyskują popularność i większą siłę rażenia. Nie brak też innych recept na uzdrowienie sytuacji. James L. Heskett, emerytowany profesor Uniwersytetu Harvarda („In the Wake of #MeToo, Should Corporate Boards Hire Compliance Officers?”) celnie wskazuje: nieprawidłowości – nie tylko w postaci nagannych zachowań seksualnych – występują mimo uruchamiania poufnych gorących linii i instalowania ombudsmenów czuwających nad korporacyjną praworządnością.

Otóż obraz nadzorowanej spółki jest filtrowany radzie dyrektorów przez CEO i jego ekipę, a między dyrektorami wewnętrznymi – wykonawczymi i zewnętrznymi – niewykonawczymi zawiązują się stosunki zażyłego koleżeństwa (camaraderie) i powinność zaufania (bond of trust). Przed zachowaniami godnymi potępienia nie osłonią spółki ani niezależni dyrektorzy, ani niezależny przewodniczący rady – takiego miał bank Wells Fargo, modelowy przykład dysfunkcyjnych praktyk korporacyjnych. Obawa o pracę powstrzymuje zatrudnionych przed zgłaszaniem nieprawidłowości. Cierpi zaufanie wśród załogi, klientów, dostawców. Czy nie byłoby wskazane zatrudnienie eksperta compliance odpowiedzialnego wyłącznie przed radą dyrektorów? Ów compliance officer otworzyłby radzie dodatkowe okno na nadzorowaną przez nią spółkę – pisze prof. Heskett.

Zwracam uwagę, że łańcuch objawień #MeToo dotyczy przede wszystkim celebrytów. To one /oni rozgłaszają przypadki, do jakich dochodziło przed kilkunastu /kilkudziesięciu laty. To oni są też sprawcami. Zdemaskowano wielu reżyserów, producentów i aktorów, złamano kilkanaście karier politycznych. Niektóre przypadki oburzają, inne budzą zwątpienie w dobrą wiarę skarżących: były prezydent George H. Bush (ojciec) ma blisko 94 lata, czy aby jego gesty były aż tak szkodliwe, by rozgłaszać je na cały świat, w którym cieszył się szacunkiem i sympatią?

Jestem przekonany, że występków dopuszczają się nie tylko politycy wobec stażystek, producenci filmowi wobec aktorek. I nie tylko mężczyźni wobec kobiet (i mężczyzn). I nie wszystkich dotyka potępienie: Trump chełpił się swoimi ekscesami, co nie przeszkodziło mu zostać wybranym prezydentem Stanów Zjednoczonych. I nie wszyscy są jednomyślni w zakreślaniu granic dopuszczalnych zachowań. Wielka aktorka Catherine Deneuve broni prawa do podrywania (byłobyż ono jednym z praw człowieka?). Przed laty Jean Cocteau ukuł pełne wdzięku powiedzenie, iż takt polega na tym, żeby wiedzieć, jak daleko można się posunąć za daleko. Ameryka jest duszna, zamknięta w gorsecie poprawności, ale Francja jest świeża, przewiewna. W Polsce o sprawie cicho, złamano raptem kilka karier w mediach. Nic nie mówi się o korporacjach, nic o urzędach, uczelniach. Dziw bierze. Przecież najwięcej przypadków sexual harassment ma miejsce w środowisku pracy lub jest związanych z pracą. A pracownicy milczą. Nie ufają korporacyjnym procedurom.

Zdaniem Bettiny Deynes, piastującej stanowisko chief diversity officer w Society for Human Resources Management, współczesnej korporacji wystarczy spełnienie dwóch warunków. Pierwszym będzie przyjęcie polityki zerowej tolerancji dla molestowania, napastowania. nękania itd.; drugim wprowadzenie tej polityki w życie. Dodam, że aby to osiągnąć – trzeba, by rada nadzorcza miała do dyspozycji okno z widokiem na spółkę, oraz by często przez nie wyglądała. Wiele rad nie wie i nie stara się dowiedzieć, co dzieje się w spółce, jakie ryzyka w niej wzbierają, skąd może nadejść nagła katastrofa. Nie lekceważę potrzeby udziału kobiet w radach, lecz podstawowy problem polega nie tyle na tym, ile jest w radzie kobiet, ale na tym, jak rada pracuję i czy jest ona należycie wpięta (plugged-in) w nadzorowany organizm, nie tylko gospodarczy, także społeczny przecież.

Tekst napisany w połowie stycznia b.r. dla Parkietu i tam ogłoszony z początkiem lutego.
Czytaj także:
2005.05.08 Między radą a spółką

Nowe media to Piąty Stan rynku. Nieokiełznany!

Wiele wskazuje, że dojdzie do powołania Ministerium Prawdy i Godności odpowiedzialnego za prawdę słuszną, godność narodową i rachunki krzywd. Skupi się ono na prawdzie swoistej, czyli szerzeniu nieprawdy, oraz na godności osobliwej w postaci skrajnej podłości. Będzie ono nie tylko ustalało słuszną postać oficjalnej prawdy, także reglamentowało dostęp do niej. Na przykład na niedawną konferencję prasową w Trybunale Konstytucyjnym nie wpuszczono dziennikarzy, bo jeszcze któryś z nich zadałby pytania (w wiadomych okolicznościach każde byłoby niewygodne), poprzestając na mediach posłusznych, TVP i Polskim Radiu. Dało to sposobność do wspomnienia, jak tego samego dnia przed laty, 2 lutego 2006 r., na ceremonię podpisania porozumienia koalicyjnego PiS z Samoobroną i Ligą Polskich Rodzin nie wpuszczono dziennikarzy świeckich, poprzestając na mediach posłusznych, Telewizji Trwam i Radiu Maryja, co spotkało się z protestem pominiętych dziennikarzy rzeczywistych.

Pamiętam tamto wydarzenie, nawet wspomniałem o nim piórem. Nie dlatego, bym uważam je za ważne: pisałem o „ceremonii podpisania w Sejmie jakiegoś kwitu bez znaczenia”. Miałem rację: Kaczyński oszukał koalicjantów, na jednego z nich nasłał bezpiekę, a uczynił to tak nieudolnie, że krzywdę zrobił sam sobie i zniknął na jakiś czas, uff! Niemniej uważałem, że są ważniejsze sprawy: „Skarb Państwa, jak czynny wulkan, zieje trującymi pomysłami, a wstrząsy rozchodzą się daleko. Toczymy już spór z Eureko, w którym nasze szanse są mizerne. Wdaliśmy się w bijatykę o osobę jednego z arbitrów. Prowokujemy do sporu Komisję Europejską i UniCredito Italiano. Co gorzej, toczymy te spory bardzo nieudolnie, po prostacku. Równie prostackim gestem było wyrzucenie dziennikarzy z walnego zgromadzenia Lotosu” (Gazeta Bankowa 13 II 2006).

Minęły lata. Prostactwo rozkwitło. Kaczyński powrócił i dokazuje. Znaleźliśmy się w konflikcie z całym światem. Prawda jest znowu reglamentowana. Na niedawnym walnym zgromadzeniu, tym razem Orlenu, projektów uchwał nie ujawniono zawczasu, nie odczytano ich na użytek transmisji w internecie, tylko wydrukowane rozdano uczestnikom zgromadzenia. Poinformował o tym red. Bartłomiej Mayer, dziennikarz godny zaufania. I zapytał: czy to są dobre praktyki? Są to praktyki złe. Żałosne.

Wspomniane walne zgromadzenia Lotosu i Orlenu dzieli dokładnie 12 lat. W tym czasie zmieniło się wiele, także media i ich zainteresowanie walnymi zgromadzeniami. Wtedy jeszcze redakcje obsyłały walne zgromadzenia własnymi reporterami, dzisiaj czynią to rzadko. Wtedy wiedzę o spółkach i rynku kapitałowym czerpaliśmy z gazet. Zawdzięczamy im wiele, ale dzisiaj już tylko Parkiet się liczy. Konkuruje z nim internet, w nim portale gospodarcze, jak Bankier.pl, bądź giełdowe, jak StockWatch.pl, także wysoce profesjonalne gniazda informacji prowadzone przez lidera (niekiedy zarazem inwestora) z niewielką grupką współpracowników, jak Strefainwestorów.pl, Okiemmaklera.com, bądź Relacjeinwestorskie.org.pl. Wymienić tu można też blogi NadzórKorporacyjny.pl lub MariuszKanicki.pl (Mój Giełdowy Punkt Widzenia). Tradycyjne media tracą odbiorców, na wspomnianych tu stronach stale rośnie ruch, mają one więcej stałych użytkowników, niż niejedno pismo – czytelników.

Uważam, że zasada Dobrych praktyk IV.Z.3: „Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach” obejmuje nie tylko tradycyjne media tzw. Czwartego Stanu, czyli prasę codzienną i periodyczną, radio i telewizję, ale także nowe media, ów kształtujący się na naszych oczach Stan Piąty, czyli portale, wortale lub blogi poświęcone problematyce rynku kapitałowego, giełdy, spółek, prawa itp. Odprawienie z walnego zgromadzenia wysłannika którejkolwiek z wymienionych tu stron także byłoby ekscesem godnym napiętnowania.

Niektórzy politycy dążą do poddania mediów kontroli merytorycznej. Pewien wiceminister argumentował: „Musimy mieć 100-procentową pewność, że wszystko, co dzieje się w Polsce, jest kontrolowane przez polskie władze”. Naiwny! Nawet w KL Auschwitz nie wszystko, co się tam działo, potrafiła kontrolować władza najbardziej totalitarna. Nie tylko w Polsce politycy usiłują okiełznać siłę mediów: wyobrażając sobie, że idąc po pełnię władzy – rozciągną ją także na wydawców i dziennikarzy, nawet na umysły odbiorców.

Aby okiełznać publikujących w Sieci należałoby wtargnąć do niej, wyłączyć w kraju prąd, licencjonować blogerów, ścigać autorów niepokornych, ustanowić surową cenzurę, operować karami za wszelką nieprawomyślność. Kilka reżymów próbuje tego dokonać, nie wróżę im powodzenia. Im bardzie władza blokuje obywatelski wentyl – organizacje pozarządowe, tym więcej ludzkiej energii przenosi się do mediów społecznościowych, co pobudza ich rozwój i zwiększa zasięg. Media to najbardziej innowacyjna i dynamiczna dziedzina współczesnej gospodarki. Informacja uważana jest powszechnie za najcenniejszy towar. Imponuje tempo jej rozpowszechniania. Trudniej o jej prawdziwość. Jedni pragną eliminować z obiegu informacje dla nich niekorzystne, co chyba się nie uda. Inni myślą, jak weryfikować informacje. Wątpię, czy taki pomysł okaże się wykonalny, technicznie i finansowo.

Czytaj także:
2016.05.08 Media na walnych zgromadzeniach
2015.05.16 O ochronie informacji przed… mediami
2012.12.04 Piekielny kocioł z Rafako
2006.02.13 Tsunami
2005.12.09 Co wolno pismakom?
2005.10.17 Czwarty Stan rynku
2003.01.27 Banki, szanujcie pismaków!