Choćby cię turlano w kadzi…

Tweet about this on TwitterShare on LinkedIn0Share on Facebook0

Poufność prac rady nadzorczej nie zawsze chroni interes spółki, często osłania lenistwo i brak kompetencji członków rady.

Choćby cię turlano w kadzi, nie mów, o czym rada radzi! Parafrazując dziecięcy wierszyk o tarzaniu w smole pragnę zwrócić uwagę na kwestię poufności prac rady nadzorczej. Rady nie pracują przy otwartej kurtynie, dylemat polega więc na tym, czy czasem ową kurtynę uchylać, a jeżeli tak – to jak szeroko? Czy przeciwnie, chronić tajemnicę pokoju obrad, otorbiać radę nadzorczą kokonem sekretności?

Odpowiedzi nie szukajmy w prawie. Nie wprowadza ono obowiązku zachowania w tajemnicy przebiegu obrad rady nadzorczej. „Przebiegu”, ponieważ wyniki prac rady powinny być ujawniane przynajmniej akcjonariuszom przybyłym na walne zgromadzenie. Zresztą prawo nie powinno wnikać w każdy szczegół działalności spółki (czego nie rozumieją niektórzy nadgorliwi urzędnicy usiłujący uzupełniać prawo swoimi instrukcjami). Spółki publiczne poddane są także dobrym praktykom, natomiast wszystkie spółki – dobrym obyczajom i etyce. Rolę mogłaby także odegrać etykieta, gdyby opracowano jej kanon dla rady nadzorczej.

Nie ulega wątpliwości, że rada nadzorcza powinna zachować w poufności wszelkie wrażliwe informacje na temat nadzorowanej spółki, wszystko, czego ujawnienie może wyrządzić spółce szkodę, zaszkodzić jej interesom, osłabić jej konkurencyjność. Największe spółki wyposażają członków rad nadzorczych w laptopy z oprogramowaniem służącym szyfrowaniu korespondencji między nimi oraz ze spółką. Niekiedy poufne materiały udostępniane są członkom rady nadzorczej w kancelarii tajnej. Takie środki służą zapobieganiu niepożądanym wyciekom informacji.

Wiele rad nadzorczych celebruje tajność swoich protokołów, przechowuje je w kasach pancernych, strzeże przed oczami zarządu. Gdyby protokół sporządzać zgodnie z wymogami ustawy, nie będzie w nim niczego, co należy przed kimkolwiek ukryć. Treść uchwał rady nadzorczej nie powinna być utrzymywana w tajemnicy przed zarządem lub akcjonariatem. Podobnie wyniki głosowania: często dochodzi do sporów między akcjonariatem a członkiem rady nadzorczej, który nie chce ujawnić, jak głosował nad jakąś uchwałą. Dotyczy to w szczególności tak zwanych niezależnych członków rady; „tak zwanych”, ponieważ niezależny nie powinien utajniać swojego głosu, jestem zwolennikiem ujawniania przez spółkę w raportach bieżących wszystkich przypadków odstępstw niezależnych od jednomyślności członków rady, podobnie jak ujawniania przypadków zdań odrębnych. Utajnia się protokoły, ponieważ opisano w nich dyskusję na posiedzeniach rady, a w niej krytyczne uwagi na temat zarządu spółki… Ale po co spisywać dyskusję? Wszak liczą się uchwały, nie pogaduszki.

Niekiedy członek rady odczuwa chęć publicznego wystąpienia. Radzę powstrzymywać się od tego. W imieniu spółki występuje zarząd, a kiedy zachodzi potrzeba wystąpienia przez radę nadzorczą, niech głos w jej imieniu zabiera wyłącznie przewodniczący. Przestrogą niech będzie przypadek członka rady Banku Częstochowa, który w wywiadzie prasowym powiedział taką głupotę, że pod jej wpływem bank aż zatrząsł się. Jakoż niebawem zniknął.

Wiele statutów spółek zawiera przepis w rodzaju: „Członkowie rady nadzorczej zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji i dokumentów dotyczących spółki, które uzyskali w trakcie wykonywania swoich funkcji w radzie”. Lecz poufność prac rady nadzorczej nie zawsze chroni interes spółki, często osłania lenistwo i brak kompetencji członków rady. Rynek godzi się na sznurowanie ust niedyskretnym i niesfornym członkom rady, za to oczekuje coraz więcej informacji od rady nadzorczej. Jeszcze kilkanaście lat temu działalność rady nadzorczej bywała przesłonięta gęstymi oparami tajemnicy, rozwiewanymi jedynie na czas walnego zgromadzenia. Dzisiaj jest inaczej.

Od rady spółki publicznej oczekuje się nie tylko opinii o liczbach i faktach przedstawionych w sprawozdaniach zarządu, także samodzielnej oceny sytuacji spółki, w tym jej sekretnego dawniej wnętrza, jak systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Od rady oczekuje się ponadto rzetelnej informacji o pracy jej komitetów, przynajmniej komitetów audytu i wynagrodzeń. Od piastunów spółki żądamy ujawniania operacji na jej walorach, a od niektórych z nich – także powiązań ze znaczącymi akcjonariuszami, a także z samą spółką. Pragniemy wiedzieć coraz więcej od rady i o radzie, a także o jej członkach. Corporate governance to system budowania zaufania w oparciu o przejrzystość. Formuła poufności prac rady nadzorczej powinna być moim zdaniem zdefiniowana na nowo.

Tekst ogłoszony 26 czerwca 2015 r. w Gazecie Giełdy PARKIET

Dodaj komentarz