Co to jest attendance record i jakie ma znaczenie?

  • Attendance record – wskaźnik frekwencji w radzie i jej komitetach – może posłużyć za ważne kryterium oceny rady nadzorczej lub rady dyrektorów;
  • To, czy nieobecność jest usprawiedliwiona, może mieć znaczenie przy wypłacie wynagrodzenia, nie ma natomiast znaczenia przy ocenie pracy rady;
  • Należy brać także pod uwagę udział poszczególnych członków rady w jej pracach poza posiedzeniami, w tym w procesie podejmowania uchwał;
  • Należyta frekwencja ma tym większe znaczenie, im wyższe ustanawia statut kworum wymagane dla podjęcia uchwały.

W czasach, kiedy podstawową, a nawet jedyną formą pracy rady nadzorczej lub rady dyrektorów były posiedzenia, pod pojęciem attendance record (sprawozdania na temat frekwencji) rozumiano doroczny wykaz obecności członków rady na jej posiedzeniach. Bywał on traktowany jak jeden z czynników dających podstawę ocenie pracy rady i jej poszczególnych członków (performance indicator). Bywał także brany pod uwagę przy ewentualnej reelekcji członków rady. Kto często opuszczał posiedzenia, mógł z tego powodu stracić szanse na ponowny wybór.

Lecz rady zmieniły się. Dzisiaj posiedzenia są jedną z wielu form pracy rad. Przybywa komitetów obsadzonych członkami rady, a ich udział w pracach komitetów, mierzony między innymi frekwencją na spotkaniach, należy do ważnych kryteriów oceny pracy rady i jej członków. Szczególnie ważną rolę pełni komitet audytu, ale wzbierają na znaczeniu także komitety wynagrodzeń, strategii, corporate governance, a w radach dyrektorów także komitety nominacji. Attendance record powinien więc obejmować także frekwencję na spotkaniach komitetów. Absencja, zwłaszcza incydentalna, może nie ciążyć na pracach kilku– lub kilkunastoosobowej rady, może jednak skomplikować pracę trzyosobowego komitetu (spotyka się nawet komitety złożone z dwojga członków rady).

Nie dość na tym. Rady korzystają z możliwości podejmowania uchwał poza posiedzeniami. W przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym, albo obiegowym, zazwyczaj udaje się zgromadzić głosy wszystkich członków rady, więc tutaj nie ma tematu: w attendance record nie chodzi o to, kto uczestniczył w podejmowaniu uchwały, ale o to, kto nie uczestniczył i jaki był tego powód. Zatem wykaz frekwencji powinien obejmować uczestnictwo w posiedzeniach, względnie głosowaniach, odbywanych przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (przy założeniu, że rada dopełnia należytej procedury).

Członkowie rady miewają też inne obowiązki, z których powinni zostać rozliczeni. Rada może przecież delegować każdego z członków do rozmaitych zadań. Do pełnienia funkcji członka zarządu – nie dłużej niż przez trzy miesiące (ale po upływie tego czasu nierzadko rada ponawia delegację). Do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych – nawet na całą kadencję. Wspomniane delegacje mogą w znacznym stopniu zróżnicować zaangażowanie czasowe poszczególnych członków w prace rady i powinny być brane pod uwagę w procesie ich oceny, zatem i uwzględniane w sprawozdaniu na temat frekwencji.

Można wziąć pod uwagę, że nieobecny na posiedzeniu członek rady oddał głosy na podejmowane pod jego nieobecność uchwały za pośrednictwem innego członka rady. Niemniej do oceny jego pracy wnosi to wkład nieznaczny. Głos w taki sposób oddany liczy się do większości, nie liczy się jednak do kworum. Dobrze o takim członku rady świadczy, że zadał sobie trud oddania głosu. Ma to jednak i ujemną stronę. Nie można oddać głosu w sprawie, która nie została uwzględniona w proponowanym zawczasu porządku obrad, co skłania niektóre spółki do uniemożliwienia radzie wprowadzania nowych spraw do porządku już na posiedzeniu. Dobrze, jeżeli porządek jest ustalony wcześniej, co pozwala przygotować się do obrad; niedobrze, jeżeli rada nie jest w mocy podjąć sprawy nagłej, nawet niezmiernie ważnej (lecz to już inna historia).

W Polsce rady nadzorcze składają doroczne sprawozdania ze swojej pracy (prawo ich nie wymaga) według wzoru: rada zebrała się x razy, podjęła xy uchwał. Liczba uchwał nie powinna ważyć na ocenie rady; wiadomo, że polskie rady podejmują wiele uchwał po to, by usprawiedliwić nieobecność członka rady – w przeciwnym razie spółka może nie wypłacić mu wynagrodzenia za dany miesiąc… Z punktu widzenia oceny pracy rady ważna jest nieobecność, nie jej usprawiedliwienie; niekiedy rady usprawiedliwiają nieobecność nawet przed poznaniem jej przyczyny.

Sprawozdanie na temat frekwencji na posiedzeniach rady i udziału w innych formach jej prac nabrało znaczenia w chwili nałożenia na członków rady obowiązku uczestniczenia w jej pracach, w tym w posiedzeniach. Wiąże się z tym wymóg kworum przy głosowaniu uchwał. Kiedy nie istniał jeszcze wymóg kworum, członkowie nie byli związani obowiązkiem przybywania na posiedzenia. Jeżeli statut spółki podniesie wysoko próg wymaganego dla podjęcia uchwał kworum, nawet przypadkowa nieobecność niewielkiej liczby członków rady może sparaliżować jej prace.

Szczególne znaczenie ma frekwencja przewodniczącego rady. Jest on organizatorem jej pracy i gospodarzem posiedzeń. Niepokojąco często statuty polskich spółek zakładają możliwość niezdolności przewodniczącego do wykonywania jego zadań (czyżby miał siedzieć w więzieniu?), natenczas powierzając jego obowiązki zastępcy.

Szczególne znaczenie ma także frekwencja na posiedzeniach odbywanych przez radę w ścisłym gronie (in camera), poświęconych ocenie pracy zarządu lub strategii spółki.

Czytaj także:

2002.09.16 Usprawiedliwienie, czyli fikcja

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *