Czarna skrzynka [2003]

W spółce akcyjnej protokół zarządu lub rady nadzorczej jest jak czarna skrzynka w samolocie. Sięga się do niego zwłaszcza wtedy, kiedy coś poszło nie tak. Dlatego protokoły poddane są procedurze. Przepisy są zwięzłe i jasne. Bywa, że nie są one przestrzegane, co naraża spółkę na ryzyko. W przypadku instytucji finansowej ryzyko bywa szczególnie dotkliwe. Przykład przyniosło życie. Podczas rozprawy karnej Grzegorza W. wyszło na jaw, jak powstał protokół posiedzenia zarządu PZU Życie SA z 21 kwietnia 2001 r.

Protokół sporządzono nie na posiedzeniu, ale po nim. Powierzono tę czynność osobie, która w posiedzeniu nie uczestniczyła. Na posiedzeniu zarząd podjął uchwałę w przedmiocie przejęcia od dłużnika nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie jego zobowiązania. Uchwała ma dwie wersje. Jedna z nich przewiduje, że dłużnikowi na otarcie łez wierzyciel dorzuca jeszcze osiem i pół miliona złotych. Podpisał ją Grzegorz W., prezes PZU Życie, występujący zarazem w imieniu wierzyciela i jako pełnomocnik dłużnika (!). Druga przemilcza wypłatę; podpisali ją trzej inni członkowie zarządu.

Sprawa ma szerszy wymiar. Władysław J. w PZU i Grzegorz W. w PZU Życie wyczyniali najdziksze swawole. Stanęli przed sądem, co nie jest niespodzianką. W latach ich radosnej działalności poświęcałem im wiele uwagi. Ponieważ uważałem, że sytuacja w grupie PZU godzi w podstawy polskiej gospodarki, piórem wzywałem na pomoc nawet Radę Bezpieczeństwa Narodowego. Na ministrów Skarbu Państwa nie liczyłem. Domagałem się, by stanęli za to przed Trybunałem Stanu, lecz sprawa została rozmyta w mętnym raporcie otwarcia.

Jest to kolejny argument przemawiający za tym, by protokołować dokonania. Prawo klarownie określa zawartość protokołu zarządu lub rady nadzorczej. Przede wszystkim jego treścią są uchwały. Ponadto protokół zawiera porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych (wprawdzie ustawodawca stawia tu nazwiska przed imionami, lecz jest to obyczaj prostacki, którego nie zalecam), liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu członkowie organu spółki. Ustawodawca zapomniał o dacie.

Praktyka, utrwalona także w niektórych instytucjach finansowych, jest pod kilkoma względami wadliwa, co otwiera pole do nadużyć. Mianowicie w protokole często nie uwidacznia się imion i nazwisk obecnych na posiedzeniu. W zamian składają oni podpisy na liście obecności, traktowanej jako załącznik do protokołu. Jeszcze częściej w protokole nie przytacza się pełnego brzmienia uchwał, które także są załącznikami. Załącznik, jak wiadomo, można zawieruszyć lub podmienić. Stąd potem trudno ustalić, jaką uchwałę podjęto. Tak było w PZU Życie.

Ponadto w praktyce uchwały niekiedy nie są redagowane na posiedzeniu, przed poddaniem ich pod głosowanie, a dopiero po nim. Członkowie organu spółki nie wiedzą w takiej sytuacji nie wiedzą dokładnie, nad czym głosują. Jeżeli, co przecież się zdarza, pełna treść uchwały nie zostanie uwidoczniona w protokole, a przy tym istnieje zwyczaj, że pod uchwałami składa podpis wyłącznie osoba przewodnicząca posiedzeniu – okaże się, że członkowie zarządu lub rady nadzorczej w ogóle nie poznają treści podjętych przez siebie uchwał, chociaż ponoszą za nią pełną odpowiedzialność. Można uchylić się od niej składając tylko głosując przeciwko uchwale i jednocześnie składając zdanie odrębne. Niemniej wielu nie chce się wychylać; inni nie głosują przeciw, skoro nawet nie wiedzą, o co w istocie chodzi, a instytucja zdania odrębnego nie jest w Polsce wykorzystywana. Dzieje się tak dlatego, że członkowie organów spółki bardzo rzadko bywają pociągani do odpowiedzialności. Na marginesie dopowiem, że w statutach niektórych polskich spółek publicznych przewiduje się możliwość składania sprzeciwu względem uchwały przez nieobecnych na posiedzeniu. To jeszcze jedna bzdura.

Nieprzestrzeganie przepisów dotyczących formy protokołu rodzi poważne ryzyko, że w takich okolicznościach ze spółki wyciekną pieniądze. Dlatego zalecam radom nadzorczym badanie protokołów zarządu, a w szczególności treści podjętych przez zarząd uchwał. Lepiej to zrobić zawczasu, zanim spółka znajdzie się w kłopotach. Ważne jest przy tym nie tylko, co zarząd uchwalał, ale także, czego nie uchwalał. Zalecam także udostępnianie zarządowi protokołów rady nadzorczej. Z protokołów obu organów powinien też bezwzględnie korzystać biegły rewident, chociaż tego najczęściej nie czyni. A kiedy spółce zdarzy się wypadek, prokuratura i sąd powinny badać protokoły równie wnikliwie, jak specjalne komisje badają zawartość samolotowej czarnej skrzynki z zapisem wszystkich parametrów lotu.

Artykuł ukazał się w Gazecie Bankowej 23 sierpnia 2003 r. Zawierał także pominięte tu  sformułowania pod adresem Emila Wąsacza i Andrzeja Chronowskiego. Pomijam je: przez minione 10 lat obaj dowiedli, ile są warci. Wąsacz prowadzi znaną spółkę giełdową w Katowicach, Chronowski kantor w Nowym Sączu. 

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Możesz użyć następujących tagów oraz atrybutów HTML-a: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <strike> <strong>