Do rady kuchennymi schodami [2010]

W polskich warunkach kooptacja uchodzi za gorszy sposób nabycia członkostwa w radzie nadzorczej. W wielu zachodnich spółkach nadzór pochodzi głównie z kooptacji. Polskie prawo także dopuszcza kooptację jako metodę kształtowania lub uzupełniania składu rady nadzorczej. Wystarczy, by spółka przewidziała w statucie taki sposób powoływania członków rady. Dopuszczalne jest nawet wyłączenie wszystkich pozostałych trybów powoływania do rady nadzorczej (z wyjątkiem wyboru w drodze głosowania oddzielnymi grupami). Wprawdzie w radach nadzorczych działają komitety do spraw nominacji, ale nie mają one wpływu na skład rady, najwyżej zarządu.

Lecz kooptacja do rady nadzorczej wcale nie jest w Polsce popularna. Owszem, bywa ona dopuszczana w statutach wielu spółek, ale najczęściej w mocno ograniczonym zakresie, jako metoda doraźnego wypełniania wakatów w radzie nadzorczej, przy tym poddana różnym warunkom i obostrzeniom. Wymienię tu najważniejsze.

* Po pierwsze, statuty spółek wyznaczają limit dokooptowanych członków rady, liczbowy (na przykład, że w jednej kadencji rada może dokooptować nie więcej, niż trzech członków), lub procentowy (na przykład, że liczba dokooptowanych nie może przekroczyć połowy składu rady).
* Po drugie, statuty często zastrzegają, że kadencja dokooptowanego nie biegnie od chwili kooptacji, a wygasa jednocześnie z kadencją pozostałych członków rady. Wchodzi on więc do rady na krócej, jak piłkarz z ławki rezerwowych wprowadzany na boisko w trakcie meczu, czasem nawet pod sam jego koniec.
* Po trzecie, w niektórych spółkach nie każdy wakat w radzie można wypełnić poprzez kooptację, a tylko taki, który powstał w następstwie rezygnacji lub śmierci osoby piastującej mandat. Mandatów wygaszonych wskutek odwołania z rady nadzorczej nie można w takich przypadkach obsadzić przez kooptację.
* Po czwarte, w skrajnych przypadkach rada nadzorcza może dokonać kooptacji jedynie kandydata wskazanego przez tego samego akcjonariusza, który wcześniej zgłosił kandydaturę jego poprzednika. Miejsce w radzie jest takim przypadku przylepione do akcjonariusza, który z powodzeniem mógłby obsadzać je sam, bez pośrednictwa rady.
* Po piąte, statuty wielu spółek obwarowują kooptację zastrzeżeniem, że członek rady nadzorczej dokooptowany przez nią podlega zatwierdzeniu przez najbliższe walne zgromadzenie (jeżeli nie zostanie zatwierdzony, powstanie zamieszanie). Czasem statut przewiduje, że w razie odmowy zatwierdzenia członka rady dokooptowanego przez nią, walne zgromadzenie samo dokona wyboru nowego członka rady nadzorczej w miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono.

Katalog tych ograniczeń świadczy, że w polskich warunkach kooptacja uchodzi za gorszy sposób nabycia członkostwa w radzie nadzorczej i przypomina wślizgnięcie się do salonu przez kuchenne schody, te dla służby i dostawców. Najwidoczniej walne zgromadzenia pragną same decydować o składzie rad nadzorczych. Inwestorzy chcą w radach nadzorczych osoby przez nich zgłoszone. Członek rady pochodzący z kooptacji może okazać się niezależnym wobec inwestorów; nie im zawdzięcza przecież miejsce w radzie, ale koleżankom i kolegom, którzy podjęli uchwałę o jego kooptacji. Dla osób niezależnych, kierujących się nadrzędnym dobrem spółki, nie ma jeszcze w polskich radach miejsca. Albo wciąż jest go niewiele.
Artykuł ogłoszony 25 XI 2010 r. w Gazecie Giełdy PARKIET

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *