Drzwi obrotowe [2000]

Częste zmiany w składzie rad nadzorczych rozmywają ich odpowiedzialność. Skarb Państwa nie jest bez winy.

Rady nadzorcze w wielu polskich spółkach są jak drzwi obrotowe. Stale ktoś do nich wchodzi, ktoś wychodzi. Nie korzystają na tym ani spółki, ani akcjonariusze, ani inni uczestnicy rynku. Jest wiele przyczyn ruchu w składzie rad. W spółkach publicznych często zmienia się akcjonariat. Zmiany struktury własności znajdują odzwierciedlenie w układzie sił na walnych zgromadzeniach, a w konsekwencji – w składach rad nadzorczych. To przecież zrozumiałe, że główni inwestorzy chcą, poprzez obsadzenia swoimi ludźmi miejsc w radzie, wpływać na bieg spraw spółki.

Czasem jednak akcjonariat spółki nie uległ liczącym się zmianom, nie zmieniła się sytuacja spółki, a dochodzi do zmian w składzie rady. To główni inwestorzy, mający w radzie nadzorczej swoich przedstawicieli, zmienili kurs wobec spółki. Inaczej niż poprzednio postrzegają swoje interesy, więc powierzają ich realizację innym niż dotąd osobom. Najczęściej domyślam się tego, bowiem rzadko uzasadnia się wnioski o odwołanie z rady. Od biedy można wyobrazić sobie, że inwestor traci zaufanie do swoich ludzi w radzie, lub nie ma przekonania, że potrafią oni wcielać w życie jego zmienioną strategię.

Póki o zmianach w radzie decydują – bezpośrednio, lub nawet pośrednio – względy związane z rynkiem, jak wymienione powyżej, zjawisko to mieści się w ramach norm porządku korporacyjnego. Wszelako, często w spółce nie zmienił się akcjonariat, nikt z inwestorów nie zmienił – nawet o stopień! – kursu wobec spółki, a przecież zmiany w radzie toczą się wartkim tempem. O niektórych decyduje polityka, o innych – powiązania natury biznesowej lub prywatnej, potocznie nazywane „układami”. Polityka i układy szkodzą spółce, a przede wszystkim – rynkowi. Polityka i układy psują rynek. Sprzyjają pladze korupcji i płoszą inwestorów.

Inaczej wyobrażał to sobie ustawodawca. Kodeks handlowy daje nieskrępowaną możliwość odwołania „w każdej chwili” członków zarządów spółek akcyjnych, ale przemilcza kwestię odwoływania członków rad nadzorczych. Znamienne jest porównanie z kodeksową regulacją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: w niej członków organów nadzoru także można odwoływać „w każdej chwili”. Ustawodawca sądził, że rada spółki akcyjnej będzie zmieniać się w rytmie kadencji, zakłócanych najwyżej żądaniem wyborów oddzielnymi grupami. Kodeks handlowy jest jak zarośnięte dawne koryto rzeki, która zmieniła bieg. Życie płynie inaczej niż kodeks. Kadencyjność rady jest już fikcją. Zwołuje się nadzwyczajne walne zgromadzenie, nawet kilka razy w roku, i dokonuje się zmian w składzie rady. Czasem bywa to jedyny powód zwołania NWZ, zaś czasem – przy okazji – załatwia się inne sprawy. Mniejsza o koszty! Furda obraz spółki w oczach akcjonariuszy! Personalia zdają się ważniejsze.

Dochodzi do sytuacji wręcz komicznych. W spółce (giełdowej!) zmieniono skład rady, lecz zanim jeszcze rada w nowym składzie w ogóle zdołała się zebrać – a nie zdołała przez kilka miesięcy – dokonano w niej ponownych zmian. Inna sytuacja: osoba wybrana do rady NFI natychmiast rezygnuje, zasłaniając się jakąś przeszkodą natury formalnoprawnej, a niebawem zostaje wybrana, jakoby już bez tej przeszkody, do rady innego funduszu. Trzeba jednak uzupełnić skład rady w ten sposób zdekompletowanej. Zabawa w kadry toczy się na koszt spółki, czyli – akcjonariuszy…

W wielu spółkach, w tym w spółkach giełdowych, ważnym inwestorem jest Skarb Państwa. Czy usiłuje on odgrywać rolę stabilizującą, czy przeciwstawia się praktyce drzwi obrotowych? Wszak nazbyt częste zmiany w składzie rad rozmywają ich odpowiedzialność… W spółkach, gdzie nie ma konfitur, z ramienia Skarbu Państwa pracują długie lata ci sami kompetentni urzędnicy. W atrakcyjnych spółkach jest inaczej. Należne Skarbowi Państwa miejsca w radach nadzorczych mają obsadę zmienną, zależną od rozgrywek koteryjnych. Polityka kadrowa resortu przypomina nie drzwi obrotowe, ale diabelski młyn. Inni akcjonariusze najwyraźniej mają tego dość. Zatem Skarbowi Państwa coraz częściej nie udaje się odwołać z rad nadzorczych jego przedstawicieli (by ich miejsca padły łupem innych, aktualnie lepiej notowanych), względnie – po udanym odwołaniu na wniosek Skarbu Państwa jego przedstawiciela – obsadzić zwolnione miejsce innym przedstawicielem.

Jest to sytuacja szkodliwa dla rynku. Płynie z niej bowiem czytelne przesłanie dla rzeszy drobnych inwestorów: nie liczcie na Skarb Państwa, że ujmie się za wami, wspomoże waszą pozycję, ponieważ sam traci swoją. Zaś bez mniejszościowych inwestorów – rynek obumrze. A kto zgasi światło?

Artykuł został ogłoszony 20 marca 2000 r. (a więc jeszcze pod rządami powołanego w nim Kodeksu handlowego) w Magazynie Finansowym dziennika Prawo i Gospodarka.

 

(CZYTAJ TAKŻE: Rada w przeciągu, 2013.01.17

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *