Głowy do pozłoty?

Absolutorium bywa przedmiotem rozgrywek politycznych lub porachunków personalnych, narzędziem plamienia reputacji, łamania karier.

Na walnym zgromadzeniu akcjonariusze głosują absolutoria dla piastunów spółki. Łatwiej kwitować im członków zarządu, niż członków rady nadzorczej. O zarządzie świadczy wynik spółki. Trudniej oszacować dorobek rady nadzorczej. Każdego z członków zarządu można oceniać z osobna, ponieważ powszechnie wiadomo, czym który w szczególności się zajmuje. Członkowie rady nadzorczej działają wszyscy wespół (komitety rady także działają kolegialnie), nie praktykuje się wyodrębniania wkładu poszczególnych członków rady w jej prace i osiągnięcia. Zresztą akcjonariusze bardzo pobieżnie znają prace rady, a nadto zdarza się, że jej osiągnięć nawet nie poznają, gdyż rada nie potrafi ich przedstawić.

Zatem kwitowanie członków rady odbywa się mechanicznie. Jeżeli akcjonariusz okaże się dociekliwy, zada sobie pytanie o sens istnienia rady. I może dojść do wniosku, że rada nadzorcza jest w spółce organem zbędnym, kosztownym ornamentem, a jej członkowie to głowy do pozłoty. Absolutorium ma sens tylko wtedy, kiedy jest udzielane na podstawie aktualnej wiedzy o pracy i dokonaniach kwitowanego piastuna. W jaki sposób akcjonariusz może pozyskać taką wiedzę?

Podstawowym źródłem wiedzy o pracy rady nadzorczej i jej członków jest przedkładana przez radę walnemu zgromadzeniu ocena sytuacji spółki. Niektóre rady nadzorcze uznają taką ocenę za mało istotną formalność. Pokrótce informują, że spółka ma się dobrze, że zarządzanie przez spółkę istotnym dla niej ryzykiem odbywa się należycie, że system kontroli wewnętrznej jest – jakże inaczej! – sprawny. Nic ponad minimum tego, co od spółki oczekuje rynek, bez krzty krytycznej refleksji nad pozycją spółki na tle branży, nad jej perspektywami. Dokonywana przez radę nadzorczą ocena sytuacji spółki jest najważniejszym kryterium oceny samej rady, jej potencjału intelektualnego, zaangażowania, znajomości spółki, branży, rynku.

Drugim źródłem wiedzy o pracy rady nadzorczej i jej członków może być sprawozdanie składane przez radę walnemu zgromadzeniu. „Może być”, ponieważ z jednej strony rada nie jest zobowiązana do składania sprawozdania ze swojej działalności, natomiast z drugiej – choć przyjęło się, ze polskie rady nadzorcze składają sprawozdania – przecież często sprawozdania rad mają znikomą wartość. Rady lakonicznie informują, ile odbyły posiedzeń, ile przyjęły uchwał, niekiedy także – czego uchwały dotyczyły. Najczęściej sprawozdania nie zawierają informacji o frekwencji członków na posiedzeniach rady i jej komitetów (attendance record), ani o czasowym zaangażowaniu członków w prace rady i jej komitetów (time commitment). Ani szczegółowych informacji o wynikach prac komitetów rady.

Trzecim źródłem wiedzy o pracy rady nadzorczej i jej członków mogłaby być profesjonalna ocena prac rady i jej komitetów dokonana przez firmę zewnętrzną, kompetentną i niezależną od spółki oraz (co bardzo ważne!) także od jej biegłego rewidenta. Rzecz w tym, że takie oceny nie są w Polsce dokonywane. Natomiast ewentualna samoocena rady jest w moim przekonaniu zabiegiem bezwartościowym. Wszyscy zgodnie, sami siebie i nawzajem, ocenią bardzo wysoko, zwłaszcza wtedy, gdy samoocena miałaby być ujawniana akcjonariuszom, czyli wszem i wobec. Na temat rady nadzorczej można się nadto dowiedzieć z przedkładanych przez nią zgromadzeniu opinii na temat spraw wnoszonych na walne przez zarząd lub przez akcjonariuszy. Niestety, wiele rad nie opiniuje spraw rozpatrywanych przez walne, ponieważ nie potrafi zająć wobec nich stanowiska. Liczy się także, czy rada jest reprezentowana na walnym zgromadzeniu przynajmniej w takim składzie, by mogła kompetentnie odpowiadać na pytania jego uczestników.

Dopiero ogarnąwszy wymienione kryteria oceny pracy rady nadzorczej, powinien akcjonariusz dokonywać indywidualnych ocen członków rady i decydować w sprawie udzielenia im absolutorium. Lecz głosujący ani nie dysponuje pełnymi informacjami o pracy poszczególnych członków rady, ani o te informacje nie dba. Absolutorium bywa przedmiotem rozgrywek politycznych lub porachunków personalnych, narzędziem plamienia reputacji, łamania karier. Przypadki szczególnie gorszące dotyczyły odbierania odwołanym menedżerom należycie udzielonego absolutorium za poprzednie lata, by ich sponiewierać, publicznie upokorzyć. Corocznie sezon walnych zgromadzeń przynosi sporo ofiar.. Jedni zasłużyli na swój los, inni polegli za sprawą przypadku. Wyroki akcjonariatu nie są uzasadniane, więc właściwie nie wiadomo, czy ktoś został pokarany słusznie, czy nie wiadomo za co ścięto mu głowę do pozłoty.

Tekst ukazał się 20 czerwca 2015 r. w Gazecie Giełdy PARKIET

Czytaj także:
2001.01.08 Zawodowcy
2013.01.17 Rada w przeciągu

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *